第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张斌、主管会计工作负责人杨小明及会计机构负责人(会计主管人员)李晋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目大幅变动情况及原因
（1）报告期末，其他流动资产比年初减少39.56%，主要原因系房地产行业结转了年初预缴企业所得税；
（2）报告期末，预收款项比年初增加33.39%，主要原因系房地产行业收到的房屋预售款较上年同期增加；
（3）报告期末，应付职工薪酬比年初减少46.80%，主要原因系兑现了2015年的效益薪酬；
（4）报告期末，应交税费比年初减少36.15%，主要原因系房地产行业缴纳了预提的税费；
（5）报告期末，其他应付款比年初增加58.79%，主要原因系本报告期并购福安市国电福成水电有限公司70%股权，尚未支付的并购款；
（6）报告期末，递延所得税负债比年初增加102.48%，主要原因系房地产行业子公司根据预缴税金确认的递延所得税负债；
（7）报告期末，少数股东权益比年初增加77.07%，主要原因系本报告期并购福安市国电福成水电有限公司70%股权，增加的少数股东权益。
2、利润表项目大幅变动情况及原因
（1）本报告期，营业收入比上年同期减少60.79%，主要原因系房地产行业销售收入减少；
（2）本报告期，营业成本比上年同期减少76.98%，主要原因系房地产行业销售成本大幅减少；
（3）本报告期，营业税金及附加比上年同期减少95.01%，主要原因系房地产行业商品房销售收入减少，计提的各项税费减少；
（4）本报告期，销售费用比上年同期减少46.94%，主要原因系房地产行业广告宣传费用及贸易行业销售人员较上年同期减少；
（5）本报告期，投资收益比上年同期增加，主要原因系参股公司牛头山水电本报告期收益增加；
（6）本报告期，营业外收入比上年同期减少62.82%，主要原因系上年同期房地产行业收到纳税奖励金，本报告期无此收入；
（7）本报告期，营业外支出比上年同期减少86.82%，主要原因系上年同期房地产行业列支税收滞纳金，本报告期无此项支出；
（8）本报告期，所得税费用比上年同期减少45.84%，主要原因系本报告期房地产行业可确认收入的销售面积大幅减少；
3、现金流量表大幅变动情况及原因
（1）本报告期，销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加228.63%，主要原因系水电主业电费款及房地产行业房屋预售款增加；
（2）本报告期，收到的税费返还比上年同期减少73.93%，主要原因系风电行业收到的税费返还减少；
（3）本报告期，收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加98.29%，主要原因系房地产行业子公司楚都地产收到税务局退回的企业所得税；
（4）本报告期，购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少30.85%，主要原因系房地产行业工程款支出比上年同期减少；
（5）本报告期，支付其他与经营活动有关的现金比上年同期减少44.01%，主要原因系上年同期房地产行业子公司东晟地产根据宁公（经侦）扣字【2015】00001号扣押决定书支付关联案件暂扣款，及上年同期房地产行业子公司楚都地产缴纳所得税滞纳金，本报告期无此项现金流出；
（6）本报告期，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额，主要系本报告期新增并购福安市国电福成水电有限公司70%股权，支付的并购款，上年同期未发生并购业务；
（7）本报告期，取得借款收到的现金比上年同期减少32.70%，主要原因系本报告期取得的借款减少；
（8）本报告期，偿还债务的现金比上年同期减少32.19%，主要原因系本报告期偿还的借款减少；
（9）本报告期，分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少56.42%，主要原因系本报告期平均借款本金减少及利率水平下降，导致财务费用较上年同期减少；
（10）本报告期，支付其他与筹资活动有关的现金，主要系本报告期偿还的固定资产融资租赁借款，上年同期未发生此项业务。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。
四、对2016年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
福建闽东电力股份有限公司
2016年4月28日
证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2016董-04
福建闽东电力股份有限公司
第六届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.发出董事会会议通知的时间和方式。
本次会议的通知于2016年4月25日以电话、电子邮件和传真的方式发出。
2.召开董事会会议的时间、地点和方式。
福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2016年4月28日在公司八楼会议室召开。
3. 董事出席会议的情况
本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，名单如下：
张斌、罗成忠、陈凌旭、林晓鸣、叶宏、李幼玲、任德坤、汤新华、胡建华
4.董事会会议的主持人和列席人员。
本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。
5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2016年第一季度报告》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司2016年一季度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
3、审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会确定非公开股票发行对象为：公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投”，持有本公司无限售条件流通股198，470，000股，占公司总股本的53.21%））和福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）。
（1）发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（2）发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（3）发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过90，909，090股（含90，909，090股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（4）发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为宁德国投和福建投资集团。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，宁德国投以现金15，000万元认购19，480，519股，福建投资集团以现金55，000万元认购71，428，571股。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（5）发行价格及定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（6）限售期安排及上市地点：本次发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（7）募集资金用途：本次非公开发行募集资金总额不超过70，000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（8）滚存未分配利润安排：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
（9）本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
本次非公开发行股票尚需经过公司股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《福建闽东电力股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
5、审议《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
6、审议《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行的发行对象为宁德国投和福建投资集团。其中，宁德国投为公司控股股东，因此公司向宁德国投非公开发行股票构成关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2016临-19）。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
7、审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效股份认购合同>的议案》；
根据公司本次非公开发行股票方案，宁德国投和福建投资集团同意按本次发行价格认购本次全部非公开发行股票。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建闽东电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2016)第350ZA0223号)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
10、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2016临-20）。
表决情况：关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决；同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；
表决结果：议案通过。
11、审议《关于制订<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
12、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司章程（草案）》和《福建闽东电力股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2016临-21）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
13、审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
具体内容详见同日披露的《福建闽东电力股份有限公司募集资金管理制度》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
上述第2项至第4项、第6项、第7项、第10项议案涉及宁德国投认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，在逐项表决相关事项时，关联董事林晓鸣先生、叶宏先生回避表决，其他非关联董事参加表决。
上述第2-13项议案，需提交公司股东大会审议通过。
股东大会召开日期另行通知。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2016监-02
福建闽东电力股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 会议通知的时间和方式
本次会议的通知于2016年4月25日以电话、电子邮件和传真的方式发出。
2. 会议召开的时间、地点和方式
福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议于2016年4月28日在公司九楼会议室召开。
3. 监事出席会议的情况
会议应到监事5名，实到监事5名，名单如下：
吴良淼、陈丽芳、张娜、关斌、张熙畅
4. 会议由公司监事会主席吴良淼先生主持。
5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议《公司2016年第一季度报告》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
监事会对2016年第一季度报告的审核意见如下：
(1)公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2016年第一季度编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(4)我们保证公司2016年第一季度所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
2.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
3.审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）发行价格及定价方式
（6）锁定期安排及上市地点
（7）募集资金用途
（8）滚存利润安排
（9）本次发行决议有效期
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
4.审议《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
5.审议《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，监事会同意公司拟定的《福建闽东电力股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
6.审议《关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
7.审议《关于同意公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效股份认购合同>的议案》；
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
8.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
9.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事吴良淼先生、陈丽芳女士、张娜女士回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
10.审议《关于制订<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
11.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
12.审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；
表决结果：议案通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
福建闽东电力股份有限公司监事会
2015年4月28日
证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2016临-23
福建闽东电力股份有限公司关于
召开2015年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意本公司定于2016年5月6日召开公司2015年年度股东大会。公司已于2016年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《福建闽东电力股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016临-12）。2016年4月20日，本公司收到控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“国投公司”，持有本公司无限售条件流通股198，470，000股，占公司总股本的53.21%）《关于提请福建闽东电力股份有限公司董事会增加2015年年度股东大会临时提案的函》，提议将2016年4月13日公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于计提资产减值准备的议案》作为临时提案提交公司2015年年度股东大会审议，公司于2016年4月21日披露了《关于增加2015年年度股东大会临时提案暨召开2015年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2016临-16）。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关事项再次提示说明如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2015年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第三次会议审议通过，决定召开公司2015年年度股东大会。
3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
4、召开时间：2016年5月6日(星期五)下午14:30分
网络投票时间：2016年5月5日—2016年5月6日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月5日15:00 至 2016年5月6日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2016年4月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。
7、会议地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦8层会议室 。
二、会议审议事项
审议普通决议议案：
1、审议《福建闽东电力股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《福建闽东电力股份有限公司2015年度监事会工作报告》；
3、审议《关于计提资产减值准备的议案》；
4、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
5、审议《福建闽东电力股份有限公司2015年年度报告及摘要》；
6、审议《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
7、审议《关于聘请2016年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于投资开发霞浦浮鹰岛风电场工程项目的议案》；
公司独立董事将在本次年度股东大会上作《福建闽东电力股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。
上述议案内容详见2016年4月15日、2016年4月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《公司第六届董事会第三次会议决议公告》（2016董-03）、《公司第六届监事会第二次会议决议公告》（2016监-01）、《公司关于投资开发霞浦浮鹰岛风电场工程项目的公告》（2016临-09）、《公司关于增加2015年年度股东大会临时提案暨召开2015年年度股东大会补充通知的公告》（2016临-16）及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、会议登记方法
1. 登记方式：
①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；
②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；
③异地股东可以用传真或信函方式登记；
④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。
2.登记时间：2016年5月5日上午8:30～11:30 下午15:00～18:00
3.登记地点：福建省宁德市环城路143号闽东大广场华隆大厦9层福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体说明
本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
1、投票代码：“360993”。
2、投票简称：“闽电投票”。
3、投票时间：2016年5月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00
4、在投票当日，“闽电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案号。1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（二）通过互联网投票系统进行网络投票
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月5日下午15:00，结束时间为2016年5月6日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取服务密码或数字证书后，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“闽东电力2015年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）登陆成功后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、 网络投票其他注意事项?
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。?
五、其它事项
1.会议联系方式：
会议联系人：郑曦阳
电话：0593-2768983
传真：0593-2098993
2.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。
六、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、《关于提请福建闽东电力股份有限公司董事会增加2015年年度股东大会临时提案的函》（宁国投函【2016】58号）；
4、提交股东大会审议的提案文本。
七、授权委托书
授权委托书
兹全权授权 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2015年年度股东大会投票，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：
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注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。
委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016年4月29日
证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号： 2016临-20
福建闽东电力股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过70，000万元，按照发行底价7.70元/股计算，最多将发行90，909，090股，公司股本规模将由373，000，000股最多增加至463，909，090股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为7.70元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为70，000万元；
3、假设本次预计发行数量为90，909，090股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据公司于2016年4月15日发布的《2015年年度报告》（以下简称“年报”），公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为2，290.52万元，假设2016年实现归属母公司净利润存在三种情况：
（1）较2015年下降10%，为2，061.47万元；
（2）与2015年持平，为2，290.52万元；
（3）较2015年上升10%，为2，519.57万元。
6、根据年报，公司2015年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为150，191.69万元；
7、公司2015年度不进行股利分红。
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）霞浦浮鹰岛风电场项目
福建省属南方缺能省份之一，优先开发水电、风电等可再生能源，是福建能源发展战略的重要环节。从福建省的地形地貌来看，发展风电拥有得天独厚的自然优势，大规模开发本省丰富的风能资源，有利于减少对省外一次能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。
霞浦电网主要依靠省网供电，若能充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，对于减轻省网的潮流输送、降低 线损，提高区域电网安全性，促进区域经济、社会发展，均将产生积极的作用。
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进宁德市风电资源条件较好的风电项目开发，截至2015年底，公司风力发电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%，本次募集资金到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
（二）补充流动资金
1、公司所处行业特点需要充足的流动资金
公司所属电力行业属于资金密集型行业，资本支出规模较大，不论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期持续的投入。因此，强大的资金实力一直都是维系电力企业行业竞争地位的重要保障。
2、有利于降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
公司之前主要以债务融资方式解决资金需求，导致资本结构中债务性资本占比较高。截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并）达54.22%。本次非公开发行募集资金将使用20，000万元用于补充流动资金，不考虑其他因素，募集资金到位后，将改善公司的资本结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。
3、控股股东以现金增持，有利于保护公司中小股东利益
本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发电业务是公司的核心业务。公司目前下属十一家水力发电分公司、二家水力发电控股子公司，二家风力发电控股子公司。截至2015年底，公司权益装机容量为43.0325万千瓦，其中：水电装机容量33.9925万千瓦、占公司权益装机容量的78.99%，占福建省水电总装机容量的2.61%，占宁德市水电总装机容量的15.11%；风电9.04万千瓦、占公司权益装机容量的21.01%。
本次发行募集资金用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及补充流动资金，是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至2015年12月31日，公司在职员工总数为2，045人，其中生产人员838人，销售人员31人，技术人员704人，财务人员92人，行政人员380人；从学历构成来看，公司拥有研究生（硕士、博士）学历的员工为8人，占比0.39%，拥有本科学历的员工240人，占比11.74%，拥有大专学历的员工797人，占比38.97%；大专及以上学历合计1，045人，占比51.10%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
自公司成立以来，发电业务一直是公司的核心业务，公司大力发展水电、风电等可再生清洁能源产业。目前，公司下属两座风力发电站，主要向辽宁省电力公司、吉林省电力公司趸售上网电量。
2015年，公司加快推进霞浦闾峡风电在建工程项目建设，目前，霞浦闾峡风电项目首批8台风机实现并网发电，剩余12台风机的施工道路和风机台位的征地工作基本完成。
综上，本次募投项目用于风电场建设，是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
风力发电是清洁、无污染的环保能源。目前福建省电网中风力发电比重很小，增加风力发电在电网中比重，有利于满足福建省电力需求。同时，霞浦电网主要依靠省网供电，充分利用浮鹰岛上丰富的风能资源，建设风电场直接向当地负荷供电，也有利于满足区域电力需求。
综上，本次募投项目霞浦浮鹰岛风电场项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于霞浦浮鹰岛风电场项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力
“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将继续积极有序地推进“电力主业、相关多元、协同发展，借助资本运作、实现企业价值最大化”的发展战略，进一步夯实壮大电力主业发展基础，保障企业可持续发展。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“ （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2016临-21
福建闽东电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过（9票同意，0票弃权，0票反对），公司董事会拟对《福建闽东电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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■
上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2016临-19
福建闽东电力股份有限公司
关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”、“闽东电力”）拟向2名特定对象非公开发行不超过90，909，090股，其中，公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司拟认购19，480，519股，根据相关规定，该事项构成关联交易。
●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司非公开发行股票尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关主管部门的核准。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投”）在内的2名特定对象非公开发行不超过90，909，090股，其中，宁德国投拟认购19，480，519股，认购价格为7.70元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。宁德国投所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2016年4月，公司与宁德国投签订了《福建闽东电力股份有限公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
宁德国投为我公司控股股东，持有我公司无限售条件流通股198，470，000股，占公司总股本的53.21%。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）；关联董事叶宏先生、林晓鸣先生回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）宁德国投基本情况
■
宁德国投的唯一股东为宁德市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）宁德国投主营业务及财务情况
宁德国投主要从事国有资产的产权运营以及实业投资。
宁德国投最近一年简要财务会计报表如下：
单位：万元
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注：以上数据为未经审计的合并报表数据。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行的人民币普通股股票19，480，519股，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：福建闽东电力股份有限公司
认购人（乙方）：宁德市国有资产投资经营有限公司
签订时间：2016年4月
（二）认购方式及认购数量
宁德国投以现金方式认购公司本次非公开发行的股票19，480，519股。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）认购合同生效的先决条件
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
4、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
5、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本合同生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。
本合同生效后，甲方应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若甲方延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的违约金。同时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。
3、如果（i）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（ii）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、本合同项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于风电场项目建设及补充流动资金，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力；同时，补充流动资金有利于降低资产负债率，增强财务抗风险能力。
本次发行完成后不会导致公司的实际控制人变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况
2000年1月10日，公司与宁德国投签订了《土地使用权租赁合同》，租赁费为600万元/年，租赁期至2047年12月30日。2003年4月30日，公司与宁德国投签订《<土地使用权租赁协议>补充协议》，协议约定：公司一次性支付宁德国投5，000.00万元，作为公司占用工业土地（22块，6，918.72亩工业用地）的预付租赁费，租赁期为2003年1月1日至2015年12月31日共计13年，平均每年土地租赁费约384.62万元；自2016年1月1日起仍按《土地使用权租赁协议》执行，租赁费按600万元/年支付。
除上述交易外，当年年初至披露日公司与该关联人无其他关联交易情况。
八、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：
本次发行的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规规定，交易价格公开合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；且该事项在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议及决策程序合法有效。因此，一致同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）《公司第六届董事会第三次临时会议决议》；
（二）《公司独立董事关于公司2016年非公开发行股票事项的事前认可意见》；
（三）《公司独立董事关于公司2016年非公开发行股票事项的独立意见》；
（四）《公司独立董事关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项之独立意见》；
（五）《公司董事会审计委员会关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的审核意见》；
（六）《公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效股份认购合同》。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016年4月28日
证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2016临-18
福建闽东电力股份有限公司
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