股票代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2016—049
通威股份有限公司
2016年第一季度对外担保情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据通威股份有限公司（以下称“公司”）《通威股份有限公司对外担保管理制度》相关规定，为解决农村的中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中所需的资金困难，公司为购买和使用本公司产品的客户进行贷款担保。现将公司2016年第一季度对外担保情况披露如下：
一、截止2016年3月31日公司对外担保在保余额：21，649.43万元。
二、2016年第一季度对外担保在保余额最大的前五位被担保人情况
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特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
证券代码：600438股票简称：通威股份公告编号：2016-050
通威股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下称“公司”）于 2016年4月15日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于 2016年4月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》刊登了相关公告。
2016年4月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0433号，以下简称“问询函”），上海证券交易所审阅公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（以下简称“草案”），需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易的主要风险
本次交易为关联交易。公司拟向控股股东通威集团发行股份购买合肥通威100%股权。本次交易前，通威集团对旗下太阳能电池片资产进行了整合，将通威太阳能、安徽通威的100%股权转让给合肥通威。整合后的合肥通威净资产账面值约8.01亿元，收益法估值49.83亿元，增值率521.94%。
1、关于标的资产估值较高的风险
草案披露，通威集团于2013年9月通过拍卖取得整合前的合肥通威100%股权，当时合肥通威资产基础法估值3.26亿元，最终拍卖成交价8.7亿元。请补充披露：（1）整合前的合肥通威、通威太阳能、安徽通威的简要财务数据；（2）本次估值中通威太阳能及安徽通威的评估值及增值率；（3）结合整合前合肥通威的经营状况和财务状况等，具体说明合肥通威扣除通威太阳能及安徽通威后的估值与2013年9月成交价格的差异及合理性；（4）结合可比交易价格、市盈率、市净率等指标说明本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
2、关于标的资产盈利预测无法实现的风险
草案披露，合肥通威2014年-2015年营业收入分别为14.13亿元、32.88亿元，净利润分别为0.71亿元、3.76亿元。收益法预测期内，2016年-2019年的预测营业收入为45.43亿元、57.96亿元、62.77亿元、66.66亿元，净利润为4.17亿元、6.42亿元、7.98亿元、8.49亿元。根据草案披露，标的资产2015年业绩出现大幅上升，且在预测期内继续高速增长。（1）请结合标的资产在建项目的投产时间、产能释放的进度、目前在手订单情况、主要客户合同签订情况、订单预测数量以及产品市场价格走势，量化分析预测期内各年营业收入的可实现性；（2）请补充披露预测期内各年的营业收入增长率，并与行业内主要竞争对手的销售情况对比，说明收入增长的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
3、关于标的资产的主要产品价格下降风险。
草案披露，标的资产的主要盈利来源为晶硅电池片销售，2015年晶硅电池片的价格为1.91元/瓦，较2014年1.97元/瓦的价格略有下降。根据草案，公司未来经营及盈利状况与晶硅电池片等产品的价格波动密切相关。请补充披露：（1）标的资产单晶硅电池片、多晶硅电池片的毛利率，并与同行业同类产品进行比较；（2）单晶硅电池片、多晶硅电池片未来销量的占比情况；（3）在近两年价格下降的趋势下，盈利预测中所使用的电池片销售价格预测情况，并就电池片价格的波动对业绩的影响做敏感性分析，并做重大风险提示；（4）说明在价格下降的趋势下，标的资产不断扩大产能的合理性，及供过于求的市场风险。请财务顾问和评估师发表意见。
二、关于信息披露的一致性
公司2015年向控股股东发行股份购买永祥股份及通威新能源股权，永祥股份及通威新能源分别是光伏行业的上游和下游企业。在前次重组中，通威集团就同业竞争问题作出了相应承诺。该次重组报告书的修订版于2016年1月30日披露。
4、通威集团承诺，在通威太阳能资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升上市公司每股收益等财务指标的前提下，启动通威太阳能股权注入上市公司的工作。且提示存在通威太阳能的公司资产质量、盈利能力不能得到明显提高致使同业竞争承诺不能按期履行的风险。但在2016年2月4日，公司便申请股票停牌筹划本次重组。请补充披露：（1）通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力是否已明显提高，有利于提升上市公司每股收益等财务指标；（2）通威太阳能及其子公司的资产质量、盈利能力的提高时间，结合该时间和公司的信息披露，说明公司关于该事项的信息披露是否存在不及时、前后不一致等情况。请财务顾问发表意见。
5、前次承诺时，控股股东同时提示承诺的履约风险。包括合肥通威历史遗留的债权债务和诉讼未能及时解决完毕；合肥通威生产经营厂房房屋产权证，难以在较短时间取得。请补充披露：（1）合肥通威历史遗留债权债务和诉讼的具体情况，解决进展，对本次交易的影响；（2）合肥通威未取得房屋产权证的厂房房屋的具体情况，目前是否已取得相应权属证书；（3）如前述问题已解决，披露具体解决时间，并结合解决时间说明公司相关信息披露的及时性和准确性；（4）如前述问题未解决，说明是否存在信息披露前后不一致的情况，并披露此时实施本次重大资产重组的合理性；（5）在合肥通威存在遗留债权债务和诉讼的情况下，将通威太阳能和安徽通威整合进标的资产的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的行业风险
6、草案披露，合肥通威是国内主要的晶硅电池及组件提供商之一，行业地位突出。请补充披露：（1）合肥通威的国内外主要竞争对手和竞争优势；（2）结合销售市场份额，进一步说明公司的竞争地位。请财务顾问发表意见。
7、草案披露，合肥通威目前拥有超过2GW的多晶硅电池产能以及350MW组件的生产能力。成都双流基地一期1GW高效晶硅电池建设项目在2016年投产以后，合肥通威拥有的晶硅电池片产能将超过3GW，未来，合肥通威计划在合肥及成都的晶硅电池产能将分别达到5GW，整体产能将达到10GW。2014年晶硅电池片的产能利用率56.49%，2015年产能利用率达到100.54%。请补充披露：（1）产能利用率波动巨大的情况下，成倍扩大产能的合理性；（2）结合已签订单、正在洽谈订单的相关情况，说明未来销量是否能与扩大的产能相匹配；（3）已签订单或潜在订单是否已约定产品规格、交货量、付款条款等重要信息；（4）若市场突变可能出现产能利用率降低时，公司将采取的措施，并就公司将面临的风险做重大提示。
四、关于相关审批风险
8、草案披露，本次交易尚需取得的核准包括商务部反垄断局核准本次交易事项（如需），在取得核准前，不得实施本次交易。请具体说明本次交易是否需要商务部反垄断局的核准。请财务顾问和律师发表意见。
9、草案披露，合肥通威的排放重点水污染物许可证将于2016年6月30日到期，请补充披露该许可续期有无障碍，若不能按时续期对标的公司生产经营的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
五、关于盈利预测及关联交易情况
10、草案披露，合肥通威主要向国内一线品牌客户供应多晶硅电池，客户较为集中。据了解，市场上较大的光伏企业都涉及了多晶硅、硅片、电池片、组件、电站等光伏全产链。请补充披露：（1）标的公司与主要客户的议价能力；（2）与同类产品比较，公司产品的主要竞争优势，被竞争对手替代的可能性、以及被客户自产产品替代的可能性；（3）与客户签订销售合同是否大多为框架性合作协议，有无实质内容，合同期限长短，是否能支持盈利预测中的高营业收入。请财务顾问和评估师发表意见。
11、通威集团承诺标的资产2016年-2018年的净利润为39，549.89万元、60，825.34万元、76，940.46万元，低于评估预测数。请补充披露业绩承诺数低于收益法预测数据的原因及合规性。请财务顾问和律师发表意见。
12、草案披露，合肥通威的其他应收款主要为关联方往来款，主要系2015年度应收通威集团往来款增加36，513.03万元所致，目前已结清。且2015年10月以前，通威集团代合肥通威按市场公允价格采购部分硅片、正银等原材料。请补充披露：（1）应收通威集团往来款的形成原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（2）向通威集团采购原材料等关联交易的定价原则，并对比第三方市场价格说明关联交易作价是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。
上海证券交易所要求公司于2016年5月5日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改。公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上海证券交易所，并履行信息披露义务。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十八日
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