上海仪电电子股份有限公司关于2015年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　证券代码:600602 股票简称：仪电电子编号：临2016-033

　　900901 仪电B股

　　上海仪电电子股份有限公司

　　关于2015年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司、仪电电子）于2016年4月18日收到上海证券交易所下发的《关于对上海仪电电子股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0383号）（以下简称：审核问询函），公司现就审核问询函中有关问题回复公告如下：

　　一、关于行业与竞争格局

　　1、业务构成。年报显示，公司完成重大资产重组后主要业务转变为面向城市智慧化领域的云计算大数据、行业解决方案、智能产品三大业务。报告期内，公司系统集成及信息服务业收入为19.97亿元，约占公司总收入的67%，未细分三大业务，披露各业务的营业收入情况。请公司区分上述三大业务，分别披露各业务板块的营业收入及其占公司营业收入总额的比。若可以按照三大业务区分不同子公司，请公司分别披露各业务板块子公司的营业收入、净利润金额及其占比情况。

　　回复：

　　2015年公司实施了重大资产重组，重组后初期形成了三大业务板块，即智能产品“基础”板块，云计算大数据“平台”板块，行业解决方案“应用”板块。

　　公司业务管理实行事业群/事业部制业务管理架构与模式：强化三大事业群业务管控功能，通过“云计算、大数据事业群”、“解决方案事业群”以及“智能产业事业群”划分，实现对应三大业务板块的业务管控；同时事业群内实行事业部制业务管理与运营模式，将重组后各业务领域公司进行梳理与战略聚焦，分别划归三大事业群。

　　其中:

　　云计算大数据“平台”板块包括科技网、南洋万邦。

　　行业解决方案“应用”板块包括仪电鑫森、信息网络、宝通汎球、塞嘉电子、杭州智诺等子公司。

　　智能产品“基础”板块包括多媒体、广电通信等子公司。

　　其中：报告期内，公司系统集成及信息服务业收入为19.97亿元（包括云计算大数据板块、解决方案板块下属系统集成及信息服务业收入），约占公司总收入的67%，具体如下:

　　单位：元 币种：人民币

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　　2、经营模式。年报披露，公司智慧化应用解决方案与服务正由传统的“建设-交付”模式向“建设-开发-运营”模式转变，智能产品销售向“线下+线上”转变，未详细披露各业务的经营模式。请公司结合三大业务板块的收入、成本构成、毛利率、应收款项、存货构成等的情况，具体披露上述三大板块的经营模式、盈利模式及业务转型未来可能带来的经营风险和财务风险。

　　回复：

　　随着商业环境的发展变化，公司经营模式由原有的“建设-交付”模式逐渐向“建设-开发-运营”模式转变，公司的项目建设管理业务进行了延伸，在给公司带来一段时间稳定项目利润、资金回报的同时，也必然带来公司项目投入加大、回收期延长，项目占用资金和应收账款等也相应增加，同时也对公司项目运营管理能力提出了较高要求，为公司业务发展带来一定的转型。

　　智能产品“基础”板块：（1）显示产品领域以产品销售、配套安装、工程建设为主的盈利模式，智能产品销售由“线下”向“线下+线上”转变，正在往平台运营、软硬一体终端综合服务方式转型；（2）特殊电子产品领域为高进入门槛的涉密领域，主要延续原有模式。后续经营风险主要存在：产品生产与整合要适应市场需求与发展趋势，对于新业务场景，如电子标牌领域，需要加强综合方案设计、实施、运营能力的提升。

　　云计算大数据“平台”板块：（1）IDC数据中心业务领域：基础租赁业务、IDC增值业务、云计算服务，均以出租计算、带宽、空间、服务资源收取租金方式盈利。后续经营风险主要存在：IDC规模当量、物理场所资源、云计算大数据服务产品研发是否能引领培育市场需求。（2）软件服务领域：主要以软件产品代理销售、软件系统部署定制化开发、软件产品技术培训、技术服务获取业务收入，在软件产品云化、电子政务、医疗健康、教育等领域正在进行运营分成的盈利模式探索。后续经营风险主要存在：软件云化带来的既有模式业务收入减缓，增值服务收入占比逐渐提升，基于新一代信息技术的行业解决方案研发与实施能力需要持续不断进行建设。

　　行业解决方案“应用”板块：主要经营模式为产品销售、工程实施、系统集成项目，现正由传统的“建设-交付”模式向“建设-开发-运营”模式转变。盈利模式主要为产品收入，工程收入，项目实施收入。考虑到在当前智慧城市建设产业阶段，完全以“建设-开发-运营”模式在国内还尚未形成市场当量，所以在今后一段时间内还需以工程项目、产品销售模式为主，并逐步实施“建设-开发-运营”商业模式。后续主要经营风险主要存在：云计算产业的发展，使得传统的“建设-交付”模式需要逐渐向“建设-开发-运营”模式转变，由此带来的公司产品研发、建设模式等思维、技术的转型升级，公司正在积极布局，引入领先资源，循序渐进实现商业与经营模式转型。

　　3、核心竞争力。年报显示，公司目前在智能化系统集成业务、软件与信息服务业务等方面已位居行业领先位置，未区分业务板块披露细分行业地位。（1）请公司结合三大业务板块所开展业务的规模、经营区域、市场份额及主要竞争对手等情况，补充披露公司在三大业务板块所处的行业地位；（2）请公司结合三大业务板块行业发展、项目储备、专利技术、人力资源储备等情况，披露公司三大业务板块的核心竞争力，及为维持或提高各业务板块核心竞争力拟采取的具体措施。

　　回复：

　　智能产品“基础”板块：（1）显示产品领域，公司是国内少数拥有超短焦激光投影技术（该技术是第四代显示技术的有力竞争者）的厂家，已具备规模量产能力，正在进行迭代更新，提高产品性价比。公司正在积极尝试从价格高度敏感的B2C领域向B2B领域发展，从纯提供产品向提供行业解决方案转型发展，在诸如电子标牌、户外媒体、行业显示终端方案等领域。（2）特殊电子产品领域，公司在细分产品领域处于领先地位，业务在较长时期内将保持这一态势。

　　云计算大数据“平台”板块：（1）IDC数据中心业务领域：拥有国内最高等级的中立第三方云计算数据中心和覆盖大上海区域的城域网光纤网络及互联网网络和内容服务运营的全套资质，IDC基础服务业务在大上海区域处于领先地位，目前正在规划和筹建T3等级大规模云数据中心，进一步奠定在大上海区域的领先地位。云计算大数据等增值服务领域，2016年3月通过国家工信部的可信云认证，获得了为B2G开展云计算，云存储，云安全服务的通行证，处于业务与市场占比上升阶段。（2）软件服务领域：公司作为知名IT跨国公司的高级别信息技术服务商，有超过20年的为中国各行业的企业提供信息化相关服务的长期经验和核心能力积累，在软件分销、系统部署、二次开发、技术培训领域位居行业领先，是微软公司在华最大的通用软件服务商。

　　行业解决方案“应用”板块：在智能安防、系统集成领域在华东区域处于行业领先地位；公司是智能安防领域居于全球领先地位的德国博世集团在华最大的代理服务商，拥有包括建筑智能化设计，施工及安全防范等在内的一级资质，公司已成为包括上海中心、国家会展中心，上海迪斯尼在内的新上海地标城市综合体智慧化建设的智能化服务商，并开始向全国布局智慧城市的新商业模式应用示范。

　　目前三大板块正在积极进行业务基础能力（研发、实施、集成）、物理基础资源（数据中心）、合作渠道（微软、博世等）、团队能力（技术、商务）的拓展与提升，通过改进内部激励机制、人才引进机制、变革管理方式，努力提升公司的专业化和集成化核心竞争力。

　　4、业务整合。根据公司信息披露，重组前，公司主营业务包括制造业、商品贸易、物业租赁服务等。年报显示，报告期内，公司制造业、商品贸易、物业租赁服务等业务营业收入合计12.92亿元，约占公司总收入的33%。请公司披露云计算大数据、行业解决方案、智能产品三大业务与原有业务的关系、整合情况及已经或未来可能产生的协同效应。

　　回复：

　　根据行业研究与市场分析，结合公司战略定位，通过重组动作，吸收融合原有业务实体，重新划分为三大业务板块，目前正在积极进行板块内业务结构升级、转型、管理机制变革等公司管理、经营业务层面的提升，全面进入新兴服务领域，三大板块的定义为“基础”“平台”“应用”，覆盖智慧城市产业生态，在新的三年业务发展过程中将通过以点、面、区域结合的方式实现联动，形成竞争合力。

　　二、关于财务信息

　　5、收入的季度变化。年报显示，报告期内公司实现收入29.97亿元中，第四季度营业收入为22.21亿元，约占全年收入的74.11%。请公司（1）按照公司报告期内三大业务板块业务情况，补充披露公司各业务收入确认方式、建设周期、结算周期、回款情况等；（2）结合公司的业务特点分析公司各季度收入变化的特点及第四季度大幅增加的原因；（3）补充披露公司报告期内前五大客户销售金额及占比，及是否与公司存在关联关系；（4）公司已签订的重大销售合同及截至本报告期末的履行情况。

　　回复：

　　（1）报告期内三大业务板块业务收入确认方式、建设周期、结算周期、回款情况如下：

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　　（2）年报显示，报告期内公司实现收入29.97亿元，其中第四季度营业收入为22.21亿元，约占全年收入的74.11%。主要系公司于2015年11月30日完成重大资产重组，故披露第四季度营业收入中包含了重大资产重组置入公司（同一控制下）1-3季度实现的营业收入所致，剔除该因素以后，公司第四季度营业收入为9.73亿，约占全年收入的32.47%。这是由于公司部分子公司行业特点，项目年末结算较多，故第四季度收入相对其他季度略高。。

　　（3）公司报告期内前五大客户销售金额及占比

　　单位：元 币种：人民币

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　　（4）报告期内，公司已签订的单个销售合同金额未达到披露标准，目前正在履行中。

　　6、研发支出。公司在研发投入中披露，报告期内研发支出2亿元，其中资本化金额为705.9万元，研发支出较去年年报披露的7889万元增长了1.55倍。请公司结合内部研究开发项目的特点，补充披露：（1）研发投入大幅增加的原因；（2）划分研究阶段和开发阶段的具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件，并说明各研发项目资本化开始时点，资本化的具体依据、截至期末的研发进度等。

　　回复：

　　（1）2014年年报披露研发支出8，372 万元，若是按照重组后口径追溯调整，2014年经调整后研发支出为1.73亿元；2015年研发支出较2014年调整后增加3，101.86万元，增幅为17.98%；为正常业务研发增长。

　　（2）划分研究阶段和开发阶段的具体标准

　　公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　开发阶段支出资本化的具体条件

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益，研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　报告期内资本化研发支出是子公司发生。其内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，划分研究阶段和开发阶段的具体标准如下：

　　研究阶段具体目标为：

　　①项目需求基线化，需求达到产品及规格要求；

　　②完成产品设计框架，产品需求被完整准确地体现在总体和概要设计中。

　　开发阶段目标：项目试验产品通过验证，各项指标足以支撑产品量产及销售，产品需求达成。

　　开发阶段支出资本化的具体条件：

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　　①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益；研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　报告期内各研发项目资本化开始时点，资本化的具体依据、截至期末的研发进度如下表所示：

　　单位：元 币种：人民币

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　　7、关联方资金占用。赛嘉电子、宝通汎球为报告期内重组置入的子公司。根据关联方资金占用专项审计说明，报告期末分别存在3500万元、2900万元的暂借款，相应的利息费用分别为2.18万元、1.03万元。请公司补充披露：（1）上述关联借款形成的原因；（2）上述关联借款形成的时点、利率确定的依据及未来的还款安排。

　　回复：

　　上海塞嘉电子科技有限公司随着业务的迅速拓展，资金需求增加，于2015年12月15日 (该时点重组已经完成，塞嘉电子已经成为公司全资子公司)向公司申请项目借款3500万元，期限为12个月，借款利率为3.25%（利率确定参照一年期贷款基准利率7-8折）。该笔借款用于向主要供应商BOSCH支付采购货款，将以塞嘉电子的项目销售回款予以偿还。公司于2015年12月25日完成放款。

　　2015年底，上海宝通汎球电子有限公司陆续承接了一些重点项目（该时点重组已经完成，宝通汎球已经成为公司全资子公司），项目总额超过5000万元，项目所需资金超过3000万元。该批项目发包单位信用良好，每个项目均有10-15%左右的预付款与20%左右的毛利率，项目质量高，资金风险小。为智能安防业务发展需要，宝通汎球于2015年12月5日向公司申请借款2900万元，借款期限不超过一年，借款利率为3.25%（利率确定参照一年期贷款基准利率7-8折）。该笔借款用于项目采购及施工费用，将以项目销售回款进行偿还。公司于2015年12月28日完成放款。

　　8、生产经营场地。年报显示，报告期内公司有4处办公用房为从关联方租赁而来，租赁价格采用协议定价的方式，且成本低于市场价格。请公司补充披露：（1）公司目前自有、租赁生产、办公用房的账面价值及占比；（2）从关联方租赁生产、办公用房租金定价是否公允，是否影响公司资产的独立性；（3）报告期内上述关联租赁是否履行相应的决策程序和信息披露义务；（4）公司未来是否有续租安排。

　　回复：

　　（1）公司目前自有生产、办公用房的账面价值及占比

　　单位：万元币种：人民币

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　　公司目前租赁的生产办公用房均为经营租赁，账面价值为0。

　　（2）经分别与田林路168号园区业主上海华鑫物业管理顾问有限公司、桂林路406号园区业主上海华鑫资产管理有限公司确认核实，并提供相关租赁合同复印件证明，公司先后与上述两家业主公司签署的房屋租赁合同（田林路168号4/5楼、桂林路406号2号楼9楼），合同价格公允，不影响公司资产的独立性。

　　（3）报告期内上述关联租赁已经公司2015年度日常关联交易预计，并经公司九届六次董事会会议及2014年度股东大会审议通过，详见公司于2015年3月28日及 2015年4月29日在《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2014年度日常关联交易执行情况及审议2015年度日常关联交易预计的公告》和《2014年年度股东大会决议公告》。

　　（4）公司向上海怡朋物业管理有限公司出租的办公用房已于2015年12月31日到期结束，上海华鑫物业管理有限公司出租给公司的位于田林路的办公用房已于2015年12月31日到期结束，其余办公用房公司将继续向关联方承租。

　　特此公告。

　　上海仪电电子股份有限公司董事会

　　二〇一六年四月二十七日THE_END