国旅联合股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3公司负责人施亮、主管会计工作负责人施亮及会计机构负责人（会计主管人员）曹凯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　■

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1. 公司于2014年度向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请向厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）非公开发行不超过72，936，660股股份。2015年12月18日，该发行申请获证监会批准，并收到证监会对本次发行申请的核准文件（证监许可[2015] 2935号）。2016年1月19日，当代旅游、金汇丰盈均已按认购协议缴足了相应的认购款。本次非公开发行股票认购资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月19日出具的“大信验资（2016）第23-00004号”《验资报告》予以验证。截止本报告日，上述新增股份的登记手续已办理完毕，本次发行完成后公司注册资本增加至504，936，660.00元，股份总数增加至504，936，660股。

　　2. 公司一季度合并范围增加“浙江国旅联合文化体育发展有限公司” 及“苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）”。

　　3. 公司于2016年2月3日披露公司在浙江杭州设立浙江国旅联合文化体育发展有限公司，作为公司在浙江拓展业务的平台。目前该公司正处于寻找适合投资、合作项目的阶段，并未开展实质性业务。

　　4. 公司于2016年3月8日披露公司与关联方厦门当代投资集团有限公司共同出资设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙），因拟投资项目的原因，该有限合伙企业成立后并未开展实质性业务。

　　5. 公司于2016年3月10日披露公司及全资子公司共同发起设立苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙），公司设立该投资中心的目的是为公司未来在文化体育产业的并购与整合准备的平台，目前并未开展实质性业务。

　　6. 公司于2016年3月11日披露公司与国家体育总局体育信息中心、上海小葱文化传播有限公司签订《中国电子竞技嘉年华合作意向书》，目前该项目正处于前期组织准备工作，预计5月份会组织第一场电竞嘉年华活动。

　　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　（1）厦门当代资产管理有限公司于2014年1月10日承诺：“一、本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”“二、为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争”。该承诺正在履行。

　　（2）厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人于2014年1月10日承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益”。该承诺正在履行。

　　（3）厦门当代资产管理有限公司承诺：“自2015年7月11日起，在未来六个月内不减持其所持有的公司股票。该承诺已履行完毕；同时承诺在法律法规允许的情况下，择机增持上市公司股份”。该承诺将择机履行。

　　（4）公司管理层承诺：“在未来六个月内（2015年7月11日-2016年1月10日）拿出不低于年薪的三分之一从二级市场购入公司股票”。该承诺已履行完毕。

　　（5）公司于2015年7月11日承诺：“在法律法规许可情况下，公司将积极探索通过股权激励和员工持股计划等方式，增强公司活力”。 该承诺将适时履行。“公司将进一步加强投资者关系管理，耐心做好与投资者的沟通，坚定投资者的信心。近期公司将通过交易所互动易平台，与投资者就公司的生产经营情况及管理层对公司未来发展情况进行沟通”。该承诺正在履行。

　　（6）厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）通过公司非公开发行认购公司股份，并承诺：“在本次非公开发行中认购的国旅联合的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”。该承诺正在履行。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　公司名称 国旅联合股份有限公司

　　法定代表人 施亮

　　日期 2016-04-25

　　公司代码：600358 公司简称：国旅联合

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