2015年年度报告摘要
公司代码：600497 公司简称：驰宏锌锗
一、 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现的净利润430，132，763.24元，按母公司实现净利润430，132，763.24元提取10%的法定盈余公积金43，013，276.32元后，当年可供分配利润为387，119，486.92元。加上年初未分配利润794，037，193.85元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250，134，133.50元后，实际可供股东分配的利润为931，022，547.27元。结合公司2015年度经营与财务状况，以及公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的实施情况，公司拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、 报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司从事的主要业务为锌、铅、锗系列产品的探矿、采选、冶炼、深加工与销售，截止2015年末，具备年采矿300万吨、选矿450万吨、铅锌精炼35万吨、银260吨、金150千克、锗产品含锗30吨，镉、铋、锑等稀贵金属1100余吨的综合生产能力，经过60多年的发展，公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中的伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品；有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。公司主要产品的用途如下：
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（二）主要采选冶炼业务流程图
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（三）公司主营业务收入结构及毛利率情况
1、分行业
公司主营业务主要分金属采选冶、非金属采选、金属贸易及技术服务。其中金属采选冶和金属贸易业务是公司最重要的业务板块。近年公司贸易板块业务保持稳定，随着会泽16万吨/年铅锌冶炼项目的投产，公司整体产品产销量快速增长，推动近年贸易业务规模增长，并逐步扩大在铅锌市场的影响力。公司近三年的主营业务收入构成及毛利率情况如下：
2013年—2015年公司主营业务收入构成情况
单位：万元
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2、分产品
单位：万元
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备注：1、以上产品仅指自产产品，不含贸易产品
2、公司锌产品主要为锌锭及锌合金
(四)公司核心竞争力及行业地位
近年来铅锌产品价格持续下跌，国内铅锌产品差异化程度低，市场化程度高，铅锌生产企业的竞争战略集中体现在成本领先战略。公司在云南省会泽、昭通地区拥有的主要矿山为国内少有的高品位矿山，生产成本较低，具有较强的成本优势，且铅锌自有资源量大，位居国内铅锌行业上市公司前列。
1、在全行业的市场地位
2015年，我国铅锌矿山规模以上企业所产铅金属量233.50万吨，公司生产11.67万吨，占比5.0%；规模以上企业所产锌金属含量474.89万吨，公司生产27.80万吨，占比5.85%。冶炼产品中，我国规模以上企业所产铅385.82万吨，公司生产电铅4.14万吨，占比1.07%；规模以上企业所产锌615.50万吨，公司生产锌产品25.39万吨，占比4.13%。
2、公司矿产资源及储量情况
截止2015年12月31日，公司国内经国土部门评审备案的保有资源储量(122+111b+121b+122b+331+332+333)铅金属量：199.49万吨，锌金属量：299.83万吨，银金属量：4241.31吨，铜金属量14.73万吨，钼金属量246.68万吨。此外，公司现有矿权范围内已发现并正在开展地质勘探的内蕴铅锌金属资源量约330万吨，通过后续勘查投入，将会进一步夯实公司的资源保障基础。
公司全资子公司塞尔温驰宏矿业有限公司资源储量情况：控制级资源量为1.86亿吨，锌平均品位为5.20%，铅平均品位为1.79%，铅锌金属储量分别为333万吨和967万吨；推断级资源量为2.38亿吨，锌平均品位为4.47%，铅平均品位为1.38%，铅锌金属量约1392万吨；控制级+推断级铅锌金属量合计2690万吨（以上数据为2012年9月根据NI43-101矿产资源标准计算的资源量），目前该项目尚处于开发前期阶段。
（五）经营模式
1、采购模式
（1）原材料的采购
公司铅锌冶炼所需铅锌精矿以自产为主，个别区域或时段所需铅锌精矿、粗铅及锌焙砂为公司采购的主要原材料。
上述原材料的采购价格，按照精炼产品市场价格扣减加工费的方法确定。公司主要参考上海有色网（原上海有色金属网）、伦敦金属交易所等发布的铅锌价格来确定产品的市场价格；以公开招标及竞价为主要方式来确定加工费扣减的金额。
（2）其他生产用物资的采购
除铅锌精矿等主要原料外，生产性消耗物资在“市场放开、供应商放开、价格放开”的原则下分为集中采购与分散采购两种模式，按照采购金额，将年度累计采购金额≥50万元的物资确定为大宗集采物资，实行“统谈分签”，由公司电子商务中心在电子采购平台上集中公开采购；其余零星物资由分（子）公司按照流程在电子采购平台上自行采购。物资采购计划申报、竞价、合同创建与评审、验收入库、结算等业务操作及各环节审批均在系统内完成。采购合同由分（子）公司直接与供应商签订并执行。对单宁酸、煤焦等季节性价格波动幅度较大的大宗物资，开展市场调研形成专题调研报告，经营销决策委员会批准后实施战略性采购。另外，对依法必须公开招标或频次低、金额大的物资委托招标公司进行招标采购。
2、生产模式
公司生产环节的控制主要由各生产车间及分厂来执行。各生产车间和分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺监测，提高全员劳动生产率，对工艺事故进行原因分析和追溯，及时采取纠正和预防措施。
3、销售模式
公司的营销策略为“开放合作、互惠共赢、创新驱动、价值创造”。
公司目前采用电子销售平台公开竞价，以“参照基准、按区统一、结合策略”的原则确定产品的销售价格。
为整合公司原各分子公司的销售资源，公司先后设立了驰宏国际商贸有限公司、驰宏实业发展（上海）有限公司对公司产品销售进行统一管理。上述子公司的设立使得公司在销售渠道拓展、产品品牌运作和定价策略制定上实现统一的专业化管理，这有助于公司及时了解产品市场供求状况和价格趋势的变化，提高公司营销决策的效率和效果；同时通过销售规模的扩大有助于进一步提升公司的市场影响力和产品议价能力。
(六)行业情况
公司主要从事铅锌产品的生产与销售，属于有色金属矿采选业。有色金属是重要的基础材料，被广泛应用于机械、建筑、电子、汽车、冶金、国防和高科技等重要领域，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，受主要有色金属产品价格大幅波动、行业竞争日趋激烈、冶炼产能过剩等多种因素的影响，有色金属工业企业的盈利空间受到挤压，实现利润增幅低于全国规模以上工业企业实现利润的平均增幅。同时矿产自给率低成为国内部分有色金属产业发展的瓶颈，也对有色金属企业的可持续发展提出挑战。
铅行业方面，2015年以来，受冶炼厂减产、检修、系统升级改造及部分产能因效益关闭等因素影响，铅产量延续2014年下滑态势，但幅度有所收缩。目前我国铅冶炼企业普遍规模较小，行业集中度较低，调整产业结构、淘汰落后产能成为未来铅行业的重点发展目标。
锌行业方面，2015年以来，受益于较高的锌冶炼加工费，锌冶炼厂开工率大幅提升，冶炼锌产量增幅较大。短期看，2015年在需求呈现较为稳定增长背景下，锌价波动取决于供应端情况。长期看，未来建筑、汽车等主要下游行业的持续发展将为锌需求的增长提供稳定支撑。
三、 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四、 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五、 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六、 管理层讨论与分析
(一)报告期内主要经营情况
2015年，受国内经济增速放缓、产能过剩、大宗商品价格大幅下跌影响，公司面临的经营形势异常严峻。面对低迷的市场环境和异常激烈的行业竞争格局，公司坚持以降本增效为中心，通过加强成本费用控制，强化市场营销变革，积极推进阳光购销，持续深挖降本增效等措施，有效应对了各种困难和挑战，保持了生产经营工作的总体稳定。2015年公司实现营业收入181.14亿元，比去年同期减少了4.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.495亿元，比去年同期减少了69.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.37亿元，比去年同期减少0.57%；实现基本每股收益0.0297元，比去年同期减少69.25%。
报告期内，围绕年初工作计划，主要工作如下：
1、着力推进“大成本、系统成本”的管理工作。面对当前严峻形势，公司坚持以“降本增效”为中心，以“十大成本领域、93个成本管理项目”为载体，以月度运营财经会、营销决策委员会为抓手，狠抓落实月度运营调控，快速调整公司生产运营的组织方式，降本增效成效显著，有效缓解了公司经营压力。
2、资源共享、互利共赢，积极推行阳光购销。公司搭建电子采购平台和电子销售平台，由市场决定客户及价格，推行“统谈分签”及价格共享机制，初步形成了“市场研判、集中定价、统谈分签、信息共享”的格局。报告期内，公司所有大宗物资购销活动均通过电子购销平台实现，大幅度降低了公司采购成本。
3、全面推进投融资转型，控制投资节奏，增强资本实力，开拓融资渠道，保障资金安全。报告期内，公司积极推进发行股份购买资产并募集配套资金项目的同时，严控投资节奏，优化债务融资模式，保障公司资金安全。
4、加强项目经济效益评价、提升项目管理水平。公司通过强化项目投资的决策管理和过程监控，加强项目经济效益评价，严控投资成本，提高项目投资管理质量。对于重点建设项目，通过分解落实项目责任，强化项目督查，提升项目管理水平。
5、以资源增储为核心，全力推进矿山的建设和地质找矿工作。公司围绕资源战略目标，落实年度增储目标任务，积极寻求资源增储新突破，加快矿山项目开发和建设。
2015年公司计划产出硫化矿、氧化矿共273.5万吨，精矿含铅锌金属36.57万吨。实际采出硫化矿、氧化矿共289.56万吨、选矿量277.09万吨，产出铅锌金属量39.47万吨，其中，产出铅金属量11.67万吨，产出锌金属量27.80万吨。2015年计划铅锌产品总量38万吨，其中：锌产品30万吨，电铅8万吨。银锭45吨，黄金17.5千克，粗铅5万吨。产品销售量以自产产品完全实现产销平衡。 2015年公司冶炼铅锌产品实际完成29.53万吨，其中：锌锭22.34万吨、锌合金3.05万吨、铅锭4.14万吨，银产品42.053吨，黄金8.15千克；硫酸54.03万吨。销售量（自产）实际完成情况：锌锭21.363万吨、锌合金3.130万吨；铅锭3.908万吨；硫酸47.153万吨；银锭44.090吨，扣除呼伦贝尔试生产产品产量，公司自产产品基本实现产销平衡。冶炼铅锌主产品产量未按计划完成的主要原因为报告期内铅锌产品价格较预期大幅下跌，公司根据市场走势，灵活组织生产，适时采取停产、减产措施减少对公司盈利的负面影响。2015年公司计划实现营业收入200亿元，计划利润总额较上年有所增长。2015年度实际完成营业收入181.14亿元，利润总额实际完成1.16亿元，较去年减少1.11亿元。利润总额与计划值偏差较大的主要原因：一是公司主产品中铅、锌、银产品价格同比下滑；二是期货亏损1.24亿元；三是报告期内财务费用比上年上升1.50亿元。
（二）经营计划
2016年公司计划产出氧化矿、硫化矿共294万吨，产出精矿含铅锌金属40万吨；褐煤22万吨。铅锌精炼产品总量30.9万吨，其中：锌产品（锌锭及锌合金）25.6万吨，电铅5.3万吨，银锭55吨，黄金13千克，粗铅7.5万吨，锗精矿含锗33吨。自产产品实现产销平衡。
2016年公司计划实现营业收入120亿元，盈利水平保持稳定，其中：自产产品收入58.4亿元， 商品贸易收入61.6亿元。
为保障上述经营计划的完成，公司将重点做好以下工作：
1、着力推进转型升级。围绕“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大关键点，坚定不移地推进供给侧改革，促进企业转型升级；不断优化公司资产结构，提升资产质量，充分挖掘闲置固定资产、土地、矿权等价值。进一步优化资产配置，重点通过整合矿山资源、浓缩低效业务、内部合并重组等方式，促进资产和资源优势早日转化为经济效益。通过稳步发展有色金属精深加工产品、提高资源综合利用水平、加强研发投入等措施，不断拓展新领域、培育新的盈利点。
2、强化融资管理，实现产融结合。进一步发挥上市公司的资本平台作用，围绕公司核心业务，积极筹划再融资和并购。加强资本运作系统策划，培育上市资源，增加投融资平台和渠道，降低融资成本，进一步优化资本结构和股权结构，提高资产和资本经营的比例；大力推进资本证券化运作，加强市值管理，做好投融资规划，逐步形成产业资本与金融资本相结合的格局。
3、进一步加强财务管理。加强分子公司资金集中管理和协同，提高内部资金使用效率。切实强化财务运营分析与预测，及时预警生产经营中存在的问题并采取相应的对策措施，确保公司生产经营工作的有序开展。
4、进一步强化内部控制体系建设。重点加强财务系统性风险、贸易风险、投资风险的防范，进一步加强母子公司运营风险防控，保障公司平稳有序运行。继续创新母子公司管理机制体制，推进组织机构优化调整，加强分子公司分类管理和功能定位，提升母子公司的整体效能，同时促进母子公司高度协同，实现整体利益最大化。
七、 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
7.3.1处置子公司导致的合并范围变更
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注：根据本公司、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）签订的《云南驰宏资源勘查开发有限公司增资协议书》（以下简称“增资协议”），增资协议约定冶金集团、驰宏锌锗、云铝股份共同对云南驰宏资源勘查开发有限公司（现已更名为“云南冶金资源股份有限公司”，以下简称“资源公司”）增资，冶金集团以其持有的云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司100%股权、云南金迎健身娱乐有限公司100%股权增资，增资后冶金集团占资源公司实收资本金额为67，587，102.00元，持股比例为47.99%；公司以持有的资源公司全部资产，并增加现金43，319，999.64元，增资后公司占实收资本金额为42，253，521.00元，持股比例为30%；云铝股份以现金88，052，629.48元出资，增资后云铝股份占实收资本金额为31，004，447.00元，持股比例22.01%。增资协议约定以2015年8月31日作为股权交割日，因此，本公司将2015年8月31日确定为丧失控制权的时点。
丧失控制权日之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设为勘查公司以2014年12月31日经评估并在云南省国资委备案的净资产评估值76，766，756.66元、2015年1-8月份实现的损益5，307，890.67元、以及公司对资源公司增资的货币资金38，012，108.97元共计120，086，756.30元确定为丧失控制权之日剩余股权公允价值。
7.3.2其他原因的合并范围变动
本年本公司与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）共同出资成立云南驰宏资源综合利用有限公司，注册资本为250，000万元，公司以下属曲靖分公司固定资产及在建工程、现金出资100，000万元，持股40%；彝良驰宏以现金分期出资150，000万元，持股60%。本公司通过直接及间接方式拥有对云南驰宏资源综合利用有限公司100%的股权。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
云南驰宏锌锗股份有限公司
董事长：孙 勇
2016年4月22日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2016－022
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2016年4月12日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2016年4月22日以现场结合通讯表决方式在公司研发中心九楼三会议室召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议4人：董事田永先生和沈立俊先生、独立董事朱锦余先生和石英女士因工作原因以通讯方式出席本次会议。
5、会议由董事长孙勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现的净利润430，132，763.24元，按母公司实现净利润430，132，763.24元提取10%的法定盈余公积金43，013，276.32元后，当年可供分配利润为387，119，486.92元。加上年初未分配利润794，037，193.85元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250，134，133.50元后，实际可供股东分配的利润为931，022，547.27元。结合公司2015年度经营及财务状况，以及公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的情况，为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
7、审议通过《公司2015年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2015年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2016年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2016年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2016年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币15亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经理层向银行及非银行金融机构提供相关融资资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
13、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》（详见公司“临2016-023号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），上述额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过2个月。授权期限为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
14、审议通过《关于公司2016年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2016-024号”公告）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2016年度为12家子公司（驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、驰宏卢森堡有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司、驰宏（香港）国际矿业有限公司）提供总额不超过人民币40.8亿元的担保额度，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等，本次担保额度有效期自2015年年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止。
15、审议通过《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的预案》（详见公司“临2016-025号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。
同意（1）公司拟为云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元，新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视科技集团有限公司（以下简称“北方夜视”按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股权比例）逐笔向公司提供额度不超过5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
（2）北方夜视拟为北方驰宏向兵工财务有限责任公司申请总额1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。
该事项提请公司股东大会授权经理层在上述担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。
在表决该事项时，关联董事沈立俊、孙成余先生回避表决，其他9名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
16、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（内容详见公司“临2016-026”号公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意公司2016年度为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供不超过人民币1.5亿元的担保额度，担保方式为：内保外贷、信用担保等方式，主要用于：为驰宏国际贸易业务融资等所需资金提供担保。并提请公司股东大会在担保总额不超过人民币1.5亿元内发生的具体担保事项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2015年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
17、审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2016-027号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
18、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
19、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2016-028号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意公司继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
20、审议通过《关于云南清鑫清洁能源有限公司向会泽冶炼分公司供应天然气的关联交易的预案》（详见公司“临2016-029号”公告）；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
在表决上述第16、17、18、19、20项议案时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
21、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，并提请公司股东大会授权经理层根据公司2016年底资产规模的大小在不超过人民币150万元的范围内确定2016年的财务审计费用并签署相关协议。
22、审议通过《关于续聘公司2016年度内部控制审计机构的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权经理层根据公司2016年底资产规模的大小在不超过人民币60万元的范围内确定2016年的内部控制审计费用并签署相关协议。
23、审议通过《关于兑现公司2015年度经营班子薪酬的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2015年度经营班子正职（总经理、党委书记）薪酬为34万元，其中：已发基本年薪12.78万元，个人绩效年薪根据考核结果及任职月数（12个月）兑现19.78万元，预留任职激励1.44万元。任职激励收入待经营班子任职届满(考核期为三年)，在任期考核评价当年兑现70%，次年兑现30%。公司副职（副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席）按总经理考核标准的80%兑现，即绩效年薪根据考核结果及任职月数（12个月）兑现15.824万元，预留任职激励1.152万元，2015年度公司副职薪酬为27.2万元；董事会秘书按正职考核标准的70%兑现，即绩效年薪根据考核结果及任职月数（12个月）兑现13.846万元，预留任职激励1.008万元，2015年度董事会秘书薪酬为23.8万元。
24、审议通过《关于2016年对公司经营班子实行年薪制的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司2016年度继续对经营班子实行年薪制。（1）实行年薪制的人员范围：总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书。（2）兑现方式及标准：公司经营班子基本年薪在月度兑现，绩效年薪按照先考核后兑现的原则，按考核年度一次性兑现；任期激励在任期考核评价结束后兑现。任期内发生工作单位变动的，预留的任期激励全部兑现。
公司总经理、党委书记2016年基本年薪按12.5万元/年分月发放；公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席和董事会秘书基本年薪按照10万元/年分月发放。
25、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的预案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
参照公司同行业上市公司津贴标准并结合公司实际情况，同意公司将独立董事津贴调整为10万元/人/年（税前），调整后的津贴标准自股东大会审议通过次月起执行。
26、审议通过《关于调整2016年度锌锭套期保值额度的议案》；
为防范产品价格下跌风险，结合公司生产经营实际，同意公司卖出保值锌期货额度由原第五届董事会第二十七次会议审议通过的7万吨调整至10万吨。
27、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经董事会研究决定，公司于2016年5月18日（星期三）上午10:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（详见公司“临2016-031号”公告）。
以上第2、3、5、6、10、12、13、14、15、16、17、19、20、21、22、25
项事项须提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年4月26日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：2016-023
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公司及子公司利用短期闲置资金
开展委托理财的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：使用不超过人民币10亿元短期闲置资金，在该额度内资金可循环进行投资滚动使用。
●委托理财投资类型：仅限银行保本型的短期投资理财产品。
●委托理财期限：自提交2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高阶段性闲置资金的使用效率，实现公司资金时间价值最大化，公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），该额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过2个月。授权期限为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次预案不构成关联交易，但需提交公司股东大会审议。
二、委托理财品种
委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。
三、委托理财额度
使用不超过人民币10亿元短期闲置资金，在该额度内的委托理财资金可滚动使用，单个投资产品期限最长不超过2个月。
四、实施方式
在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司经理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件及协议等，授权有效期自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
五、委托理财对公司的影响
公司及子公司利用短期闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益。
六、风险及风险控制分析
公司及子公司将在保证公司资金需求和安全的情况下，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，公司及子公司将阶段性闲置的自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会提请股东大会授权经理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司利用阶段性闲置资金开展委托理财业务。
八、截至本公告日，公司在过去12个月内累计委托理财金额为人民币1.24亿元。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2016年4月26日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2016-024
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2016年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司）、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司）。
● 本次担保金额为不超过人民币40.8亿元。截止本公告日，公司已实际为以上公司提供的担保余额为人民币51.65亿元。
● 本次是否有反担保：无
● 公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司日常经营生产所需债务融资的需求及公司搭建海外融资平台的需求，根据公司2016年经营计划和投资计划，公司拟为公司控股子公司提供不超过40.8亿元人民币的担保额度。
（一）为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币
■
注：1、云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制；2、以上担保额度不包括经公司2008 年年度股东大会和2010 年年度股东大会审议通过，已同意公司为呼伦贝尔驰宏提供人民币217，351万元的固定资产贷款担保。
（二）为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币（或同等金额外币）
■
（三）担保期限及相关授权
1、提请公司股东大会批准公司在40.8亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。
2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过36.3亿元人民币的额度内，公司可对上述境内8家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过4.5亿元人民币的额度内，公司可对上述境外4家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在36.3亿元人民币（境内子公司）、4.5亿元人民币（境外子公司）提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
3、自提请公司2015年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
4、上述担保额度的有效期自公司2015年年度股东大会批准之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。
二、担保事项的审批程序
公司第六届董事会第三次会议对此事项进行了审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2016年度为子公司提供担保的预案》。根据《公司章程》规定，该预案尚需提交公司2015年年度股东大会以特别决议形式审议批准。
三、被担保企业基本情况
本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：
1、驰宏实业发展（上海）有限公司
法定代表人：柴正龙
注册资本：30000万元
成立时间：2014年2月20日
注册地址：上海市普陀区华池路51号318室
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为428，730，399.96元，净资产为274，515，361.87元；2015年度营业收入为15，533，394，780.17元，净利润为-32，979，390.8元（以上数据经审计）。
2、彝良驰宏矿业有限公司
法定代表人：罗进
注册资本：10，000万元
成立时间：2010年8月
注册地址：云南省昭通市彝良县
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为3，550，629，445.94 元，净资产为663，227，953.54元；2015年度营业收入为1，585，069，294.26元，净利润为213，054，304.53元（以上数据经审计）。
3、云南澜沧铅矿有限公司
法定代表人：陈志富
注册资本：47，000万元
成立时间：2005年12月
注册地址：云南省澜沧县勐朗镇
经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易；技术咨询服务；仓储服务；装卸搬运服务；有形动产租赁；管理咨询服务；辣木、水果的种植、加工、收购及销售；农副产品的加工、收购及销售；采掘废渣的销售；苗木的培育及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为1，123，125，281.81元，净资产为404，894，224.61元；2015年度营业收入为220，475，505.67元，净利润为-52，287，126.2元（以上数据经审计）。
4、云南永昌铅锌股份有限公司
法定代表人：何光深
注册资本：39，000万元
成立时间：2000年12月
注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇
经营范围：铅矿、锌矿的探矿及铅矿、锌矿和铜矿的采矿（凭许可证及相关审批文件经营）；铅矿、锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务；爆破作业（营业性）设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为999，971，952.9元，净资产为377，030，639.99元；2015年度营业收入为352，481，104.05 元，净利润为5，107，243.87元（以上数据经审计）。
5、大兴安岭云冶矿业开发有限公司
法定代表人：王峰
注册资本：55，000万元
成立时间：2007年12月
注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区
经营范围：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售。
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为1，199，189，700.48元，净资产为329，461，560.63元；2015年度营业收入为10，572，120.3元，净利润为-88，170，137.32元（以上数据经审计）。
6、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
法定代表人：黄云东
注册资本：171，500万元
成立时间：2007年6月
注册地址：呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号
经营范围：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售。 一般经营项目：国内外贸易（特控商品除外）；对外投资；矿业技术咨询服务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为6，135，070，140.5元，净资产为1，706，964，469.66元；2015年度营业收入为221994.18元，净利润为-6，936，206.84元（以上数据经审计）。
7、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
法定代表人：吕奎
注册资本：5000万元
成立时间：2001年12月19日
注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
经营范围：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。 一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为1，593，477，752.08元，净资产为1，241，893，797.78元；2015年度营业收入为690，135，231.65 元，净利润为174，801，571.12元（以上数据经审计）。
8、云南驰宏资源综合利用有限公司
法定代表人：刘克洋
注册资本：250000万人民币
成立时间：2015年8月25日
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号
经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品;电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截至2015年12月31日，总资产为1，533，425，185.28元，净资产为1，261，801，659.37元；2015年度营业收入为482，479，876.36元，净利润为-38，534，541.18元（以上数据经审计）。
(下转107版)THE_END
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