2016年04月22日09:06 上海证券报

  (上接61版)

  我们认为,公司董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、金元证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  金元证券认为:风帆股份2015年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了三方监管协议,公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整反映了其募集资金的使用情况。风帆股份董事会出具的《风帆股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》关于募集资金存放与使用情况的说明与实际情况一致。

  八、上网披露的公告附件

  (一)保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告;

  (二)会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  风帆股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  单位:万元

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  注:1、本次募集资金净额为人民币59,482.60万元,扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目”拟使用募集资金56,000万元;可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元,该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元。

  2、截止报告期末,年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已完成建设项目,达到了预计的生产能力。因该项目还需按照合同支付

  股票代码:600482股票简称:风帆股份编号: 2016-033

  风帆股份有限公司

  关于向全资子公司提供借款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  提供借款对象:保定风帆新能源有限公司(以下简称“风帆新能源”)

  提供借款金额:不超过21,000万元人民币

  提供借款期限:1年

  资金占用费率:银行同期贷款利率

  一、借款事项概述

  (一)借款事项的基本情况

  为了满足风帆股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司风帆新能源在生产经营发展过程中的资金需求,降低公司总体融资成本,公司在不影响自身正常生产经营的情况下,以自有资金拟向风帆新能源提供为期一年、总额不超过21,000万元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。

  风帆新能源是公司的全资子公司,公司持有其100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,风帆新能源不属于公司的关联法人,本次借款事项亦不属于关联交易。

  (二)公司内部履行的审批程序

  本次借款事项已于公司2016年4月20日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事韩军先生已回避表决。该借款事项尚需公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事对本次借款事项发表了独立意见:本次向全资子公司提供借款,有利于其生产经营的快速发展。资金占用费率按银行同期贷款基准利率确定,定价原则合理、公允,不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益的情况。

  二、风帆新能源的基本情况

  公司名称:保定风帆新能源有限公司

  注册地点:保定市高开区鲁岗路199号

  注册资本:11,300万元

  法定代表人:刘双合

  主要经营范围:锂离子电池及其材料的研究、制造、销售;并提供锂离子电池及其材料的技术服务。

  主要业务最近三年发展状况:

  风帆新能源在公司在整体战略中,处于技术储备地位,注重新能源技术的研究及开放。由于上述定位,造成风帆新能源生产规模小,研发费用及相应日常成本无法摊销。近三年通过部分装备的投入和改造,提升了产品的一致性和可靠性,随着产品品质的提升,公司的产销量均大幅增长,2015年实现营业收入7,511.76万元,较上年同期5,043.55万元增加了 48.94%。

  最近一年又一期的主要财务指标:

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  三、借款授权事项

  本次借款事项经公司2015年年度股东大会审议通过后,授权公司管理层在核定借款额度内处理借款相关事项。

  四、借款事项对公司的影响

  公司本次向风帆新能源提供借款,将补充风帆新能源的流动资金,有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率,定价原则合理、公允,不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益的情形。

  五、借款利益及风险

  1、借款利益分析:有利于保证风帆新能源生产经营所必须的流动资金需求,降低公司总体融资成本,提升企业经营效益。在国内经济整体低迷的大环境下,新能源产业反复被国家政策所提及,将会成为未来经济复苏的领头军。公司在原有锂电储备技术的基础上,将继续加大资本投入,力争在新能源领域稳步推进,取得先机。2016年风帆新能源将围绕“强化市场建设,加大研发力度,夯实基础管理”的方针,通过采取“调整产品和客户结构,提升盈利能力;开展各项质量管理工作,提升公司整体质量管理水平。

  2、借款风险分析

  一旦风帆新能源的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回,对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。

  特此公告。

  风帆股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  股票代码:600482股票简称:风帆股份编号: 2016-034

  风帆股份有限公司

  关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易风险:一旦保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司(以下简称“风帆美新”)的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回,对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。

  公司过去12个月为关联人提供过借款,公司将要求关联人偿还借款后,再向其提供新的借款;公司过去12个月向关联人采购蓄电池隔板,属于日常关联交易并已进行了披露。

  关联人承诺:风帆美新的外方股东江森自控亚洲控股有限公司(以下简称“江森自控”)、瑞星集团公司(以下简称“瑞星集团”)分别承诺,愿按江森自控、瑞星集团所持风帆美新的股份的比例作为本次借款的担保。

  风帆美新已向上述股东发出了签署承诺书的函。为提高效率,公司将本次关联交易提交股东大会审批,待书面承诺书签署完毕后,公司再启动借款程序,并履行披露义务。

  本次交易尚须获得公司2015年年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  为了满足风帆股份有限公司(以下简称“公司”)的合营企业风帆美新在生产经营发展过程中的资金需求,降低风帆美新的融资成本,公司在不影响自身正常生产经营的情况下,以自有资金向风帆美新提供为期一年、总额不超过14,000万元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。

  风帆美新属于公司的合营企业,公司持有其42%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,风帆美新属于公司的关联法人,本次借款事项属于关联交易。本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、风帆美新的基本情况

  公司名称:保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司

  注册地点:保定市隆兴西路299号

  注册资本:1,909万美元

  法定代表人:李勇

  股权结构:公司持有风帆美新42%的股权,江森自控持有风帆美新40%的股权,瑞星集团持有风帆美新18%的股权。风帆美新属于公司的合营企业。

  主要经营范围:主要从事设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品,销售本公司生产的产品并提供售后服务。

  主要业务最近三年发展状况:风帆美新依据公司发展战略,近三年增加投资7,642万元,新建车间、库房,新增一条生产线,产能增至6,800万平米。已成为亚洲最大的PE隔板生产基地。

  公司最近一年又一期的主要财务指标:单位:万元

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  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易是公司以自有资金向风帆美新提供为期一年,总额不超过14,000万元的借款;以降低其融资成本。

  借款的资金占用费率为银行同期贷款利率,费率的确定公平合理。

  风帆美新的另外两个股东江森自控及瑞星集团已承诺,愿按江森自控、瑞星集团所持风帆美新的股份的比例作为本次借款的担保;若公司提供的借款逾期收回或无法收回,将按控股比例赔偿公司的损失。

  截止本披露日,风帆美新已向其外方股东发出了签署承诺书的函。

  四、本次关联交易对公司的影响

  公司本次向风帆美新提供借款,将补充风帆美新的流动资金,有利于其发展。借款资金占用费率为银行同期贷款利率,定价原则合理、公允,不存在损害公司或股东,特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易的利益及风险

  利益分析:有利于保证风帆美新生产经营所必须的流动资金需求,扩大生产经营规模,降低风帆美新的总体融资成本,提升企业经营效益。

  风险分析:一旦风帆美新的经营或财务状况恶化则可能导致公司借款逾期收回或无法收回,对公司的资金流转及上市股东利益造成不利影响。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  2016年4月20日,公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向合营企业提供借款的议案》,其中关联董事李勇、韩军回避表决。表决结果为7票同意,0票反对,2票回避。

  公司独立董事发表了事前认可意见:我们经慎重评估,认为本次交易符合公司发展战略,理由充分,借款资金占用费率为银行同期贷款水平,且风帆美新的外方股东为本次交易提供了担保,并未损害上市公司特别是中小股东的利益。因此我们同意公司实施上述议案,并提交董事会审议。

  董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核,意见如下:经审查,我们同意将本次公司为合营企业保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供借款的事宜提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。该事项未发现损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形,该事项构成关联交易,根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定,在表决过程中,关联董事应予以回避表决,该事项需提交公司股东大会审议。

  截止本披露日,风帆美新已向其外方股东发出了签署承诺书的函。为提高效率,公司将本次关联交易提交股东大会审批,待书面承诺书签署完毕后,公司再启动借款程序,并履行披露义务。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  2015年3月25日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司向合营企业提供借款暨关联交易的议案》,并且该项议案通过2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议。

  2015年6月4日,公司发布《关于满足向合营企业提供借款条件的公告》启动为风帆美新提供14,000万元借款程序。公司将要求风帆美新偿还该借款后,再向其提供新的借款。

  特此公告。

  风帆股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  股票代码:600482股票简称:风帆股份编号: 2016-035

  风帆股份有限公司关于

  将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  风帆股份有限公司(以下简称“公司”)正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“重大资产重组”)。为提高风帆股份经营管理效率,理顺重大资产重组完成后公司的业务架构,公司拟将现有业务相关资产(含股权)、债权债务、人员划转至公司的全资子公司风帆有限责任公司,划转完成后,风帆有限责任公司仍为公司的全资子公司。

  本次交易事项,已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,尚需通过公司2015年年度股东大会审核。本次交易事项不属于关联交易,也不属于重大资产重组事项。

  二、资产、负债划转双方基本情况

  (一)资产、债权债务划出方基本情况

  公司名称:风帆股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(上市)

  住所:保定市富昌路8号

  注册资本:人民币伍亿叁仟陆佰伍拾万元整

  法定代表人:刘宝生

  成立时间:2000年6月13日

  经营范围:

  蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;实业投资;技术咨询;仓储服务;铅精矿产品的销售;蓄电池及其零配件、材料的进出口;润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售(危险化学品除外);空气净化装置与设备的销售;货物运输(凭道路运输经营许可证展开经营);自有房屋、机械设备的租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);废旧电池回收;锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。

  (二)资产、债权债务划入方基本情况

  公司名称:风帆有限责任公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  住所:保定市富昌路8号

  注册资本:人民币伍仟万元整

  法定代表人:刘宝生

  成立时间:2016年3月30日

  经营范围:

  蓄电池开发、研制、生产、销售;蓄电池零配件、材料的生产、销售;蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售;机电设备及零配件的制造、销售;塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售;蓄电池相关技术服务;技术咨询;仓储服务;废旧电池及材料回收、销售;铅精矿产品的销售;蓄电池及其零配件、材料的进出口;高级不锈钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售;其他印刷品;润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售(危险化学品除外);空气净化装置与设备的销售;货物运输;自有房屋、机械设备的租赁;锂离子电池及其材料的研究、制造、销售,并提供锂离子电池及其材料的技术服务。

  (三)划出方与划入方的关系

  划入方风帆有限责任公司为划出方公司的全资子公司,公司直接持有风帆有限责任公司100%股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。

  三、划转方案

  1、公司拟向风帆有限责任公司划转资产及负债的总体情况

  公司拟将现有业务相关资产及负债按截至基准日2015年12月31日的账面净值219,586.86万元划转至风帆有限责任公司(以下简称“本次划转”)。本次划转涉及的资产及负债占风帆股份总资产及总负债的比例情况如下:

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  2、风帆股份拟向风帆有限责任公司划转资产的具体情况

  截至2015年12月31日,公司拟向风帆有限责任公司划转资产的经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  上述拟划转的“长期股权投资”涉及公司持有的下列公司的全部股权:

  (1)保定风帆新能源有限公司

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  (2)上海风帆蓄电池实业有限公司

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  (3)唐山风帆宏文蓄电池有限公司

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  (4)保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司

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  (5)保定风帆光伏能源有限公司

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  公司及风帆有限责任公司将在本次划转完成后办理相关资产(包括但不限于土地、房产、知识产权、下属子公司股权等)的交割及过户手续。

  3、公司拟向风帆有限责任公司划转负债的具体情况

  截至2015年12月31日,公司拟向风帆有限责任公司划转负债的经审计的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  公司将在履行完成相关审批程序后,办理相关债权债务转移手续。若本次划转涉及的负债因未能取得债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函,致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的,由公司和风帆有限责任公司协商解决;如果出现需要公司代偿的,代偿后由风帆有限责任公司偿还给公司,并承担期间费用和公司的实际损失。

  四、员工安置

  根据“人随业务、资产走”的原则,现有风帆股份及分公司等独立用工单位在职员工分别整建制转入风帆有限责任公司及其分公司。原有劳动合同继续履行,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。风帆有限将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。

  五、本次划转完成后风帆有限的业务开展

  本次划转完成后,公司现有业务由风帆有限责任公司承继,公司与风帆有限责任公司均承诺12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。

  本次划转完成后,对于需要取得相应资质或许可方可从事的业务,风帆有限责任公司将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。

  六、本次划转对公司的影响

  公司重大资产重组完成后,主营业务将由目前的军民用汽车启动铅酸蓄电池业务变更为涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务以及相关辅机配套业务。本次划转有利于理顺公司重大资产重组完成后的管理架构并促进各业务板块快速发展,保证了公司股东利益最大化。本次划转在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,对公司的财务状况和经营成果产生无重大影响,亦不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。

  特此公告。

  风帆股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:600482证券简称:风帆股份公告编号:2016-036

  风帆股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2016年5月12日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年5月12日14点00分

  召开地点:河北省保定市亚华大酒店会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年5月12日

  至2016年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  会议所审议的议案请详见4月22日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:6、8.01、8.02、8.03、9、10。

  4、涉及关联股东回避表决的议案:8.01、8.02、8.03、9、10。

  应回避表决的关联股东名称:第8.01项议案李勇、韩军需要回避表决,第8.02项议案王建新、周中杰、中国船舶重工集团公司需要回避表决,第8.03项议案中国船舶重工集团公司需要回避表决;第9项议案韩军需要回避表决;第10项议案李勇、韩军需要回避表决。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)法人股东:持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件,出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记(授权委托书详见附件1);

  (二)个人股东:持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记;

  (三)代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证(复印件)、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记。

  (四)登记时间:2016年5月11日上午9:00-11:30,下午13:30-16:00

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

  联系地址:河北省保定市富昌路8号风帆股份有限公司证券部

  联系电话:0312-3208529

  传真号码:0312-3208529

  邮编:071057

  联系人:胡晨 王旭

  特此公告。

  风帆股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  风帆股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):受托人签名:

  委托人身份证号:受托人身份证号:

  委托日期:年月日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600482证券简称:风帆股份公告编号:2016-037

  风帆股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年12月11日召开第五届董事会第十九次会议,并于2015 年12月14日公告了《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

  经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2016年3月 17日召开的2016年第19次工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016 年4月21日,公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。

  根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈和重组委会后反馈的要求,公司对《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

  1、在“重大事项提示”之“一、本次重组情况概要”中补充披露了上市公司对本次重组标的资产范围进行调整的原因及上市公司未购买相关标的全部股权的原因及后续收购计划;

  2、在“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”中补充披露了评估报告备案程序是否符合规定;

  3、在“重大事项提示”之“六、募集配套资金的简要情况”中补充披露了中船重工集团参与配套融资的认购价格安排符合相关规定的说明;

  4、在“重大事项提示”之“七、本次交易对于上市公司的影响”中补充披露了本次重组后新增关联交易的情况;本次交易对公司同业竞争的影响;本次交易是否导致存在交叉持股情形的出现;

  5、在“重大事项提示”更新了“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”“ 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”

  6、在“重大事项提示”之“九、本次部分标的资产尚待取得军品生产资质”中补充披露了标的公司申请军品生产资质的进展;

  7、在“重大事项提示”补充披露了“十、部分已到期资质或将于2016年到期的资质的续期情况”、 “十二、事业编制人员安排对上市公司独立性的影响”

  8、在“重大风险提示”“第十二节 风险因素”更新了“三、标的资产完整性和权属瑕疵风险”;

  9、在“重大风险提示”“第十二节 风险因素”之“七、公司经营和业绩变化的风险”中补充披露了无法取得经营有关资质的风险;标的公司高新技术企业资格的取得和续期是否存在法律障碍;

  10、在“第一节 交易概况”之“一、交易方案概述”中补充披露了上市公司评估报告备案程序;

  11、在“第一节 交易概况”之“三、本次交易的进展及已履行决策过程”中补充披露了中国人民解放军总装备部关于本次重组方案审批情况及国防科工局关于涉密信息豁免披露的批准情况;

  12、在“第一节 交易概况”之“三、本次交易的进展及已履行决策过程”中补充披露了履行上海证券交易所信息披露豁免程序的情况;

  13、在“第一节 交易概况”之“三、本次交易的进展及已履行决策过程”中补充披露了商务部反垄断审查进展情况;

  14、在“第一节 交易概况”之“一、交易方案概述”中补充披露了上市公司未购买齐耀动力、特种设备及武汉船机全部股权的原因;

  15、在“第一节 交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(二)募集配套资金”中补充披露了中船重工集团参与配套融资的认购价格安排符合相关规定的说明;

  16、在“第三节 交易对方”之“六、七一九所”中补充披露了七一九所财务报表未披露的原因;

  17、在“第四节 标的资产”之“十七、标的资产之土地使用权”和“十八、标的资产之国拨资金”补充披露了中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积(国有独享)、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权的基本情况;

  18、在“第四节 标的资产”之“十九、其他事项的说明”中补充披露了报告期内标的资产历经多次增减资、股权转让、股权无偿划转、资产无偿划转的相关情况;

  19、在“第四节 标的资产”中补充披露了尚未办理权属证书的相关资产的权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式;补充披露无法在预定时间内完善完毕权属证书房产对应的面积、评估价值,及解决措施;补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。

  20、在“第四节 标的资产”之“十一、宜昌船柴”、“十二、河柴重工”和“十六、火炬能源”中补充披露了宜昌船柴9宗土地、河柴重工1宗土地、火炬能源2宗土地等授权经营土地的形成原因,以及是否符合《土地管理法》等相关规定。

  21、在“第四节 标的资产”之“十九、其他事项的说明”中补充披露了部分军工专利、涉密专利及注册商标更名手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式及对本次交易的影响;补充披露了需要取得军工资质后方可办理的专利权对标的资产生产经营的重要程度,目前不能办理对生产经营的影响,及应对措施,披露了部分商标权到期对标的资产生产经营的影响;

  22、在“第四节 标的资产”之“九、武汉船机75%股权”中补充披露了武汉船机共计19项国防专利未披露的原因;在“第四节 标的资产”之“八、特种设备28.47%股权”中补充披露了特种设备第一大客户及第一大供应商的名称;在“第四节 标的资产”之“十四、风帆机电100%股权”中补充披露了风帆机电第一大供应商的名称;

  23、在“第四节 标的资产”之“三、齐耀重工”和“十一、宜昌船柴”补充披露了存在的委托贷款的协议安排、利息率情况、还款计划和时间,及是否存在减值风险的情况,补充披露了宜昌船柴为青岛海柴相关担保的主债权的用途,补充披露了是否存在关联方非经营性占用的情形,是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定的情况;

  24、在“第四节 标的资产”之“三、齐耀重工”、“十、齐耀控股”和“十二、河柴重工”补充披露了中柴动力许可广州柴油机厂股份有限公司使用CS21/32中速柴油机相关的技术、经验和知识产权;MAN(曼恩)公司许可齐耀控股下属公司齐耀发动机使用其中速柴油机相关的技术和经验;MAN(曼恩)公司许可河柴重工使用其专利技术相关的技术许可协议的主要条款,并补充说明了相关标的资产是否对被许可技术存在重大依赖,技术许可事项对标的资产经营稳定性的影响。

  25、在“第四节 标的资产”补充披露长海新能源《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》等资质的办理进展及解决方案;补充披露了相关资质的续期进展及是否存在法律障碍的说明;

  26、在“第四节 标的资产”之“十九、其他事项的说明”补充披露了交叉持股的相关事项;

  27、在“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”之“(三)募集配套资金的具体用途”中补充披露了本次重组募投项目的进展、尚需履行的相关审批或者备案手续及办理、土地使用权证取得的进展情况以及募投项目预期收益率的测算依据及合理性。

  28、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况”之“(三)标的资产评估值分析”部分补充披露了以收益法定价的标的公司预测期毛利率较历史期毛利率变动的原因、合理性及2015年收入实现情况;

  29、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况” 之“(三)标的资产评估值分析”补充披露了收益法预测中应收款项为负数的原因及合理性;

  30、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况” 之“(三)标的资产评估值分析”补充披露了武汉船机、宜昌船柴和河柴重工资产基础法评估增值的主要原因。

  31、在“第六节 交易标的评估与定价”之“一、标的资产评估情况” 之“(三)标的资产评估值分析”补充披露了收益法评估中所得税税率选取的合理性。

  32、在“第七节 本次交易合同主要内容”之“三、《股份认购协议》及补充协议”中补充披露了上市公司与中船重工集团签署《股份认购协议之补充协议(二)》的情况;

  33、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“(二)上海推进财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内上海推进存货账面价值较大的原因及合理性;

  34、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“(六)武汉船机财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内武汉船机存货、应收账款账面价值较大、余额增长的原因及合理性;

  35、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“(二)上海推进财务状况及盈利能力分析”中补充披露了2014年上海推进管理费用下降的原因及合理性;

  36、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“(四)长海电推财务状况及盈利能力分析”中补充披露了2014年上海推进管理费用下降的原因及合理性;

  37、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“(六)武汉船机财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内武汉船机净利润下降、经营活动现金流为负的原因,未来盈利的稳定性及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响;

  38、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“(八)宜昌船柴财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内宜昌船柴货币资金余额较高的原因及合理性;

  39、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了交易完成后上市公司主营业务构成;

  40、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了标的资产主营业务收入中军品、民品占比情况;

  41、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(三)本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、就等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施;

  42、在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(三)本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中补充披露了军民融合发展方向及具体计划,标的公司与上市公司之间如何实现互补及协同效应;

  43、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况的讨论与分析”之“十二、河柴重工100%股权”、“十四、风帆机电100%股权”和“十六、火炬能源100%股权”补充披露了报告期内相关标的资产业绩下滑的原因及对未来盈利能力的影响,补充披露了政府补助对报告期河柴重工和火炬能源经营业绩的影响及政府补助的可持续性,并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第(一)项的有关规定进行说明;

  44、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了中船重工集团出具的补充承诺;

  45、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之 “二、关联交易”中补充披露了关联租赁、委托贷款清理、其他应收款和关联担保的情况;

  46、在“第十三节 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的安排”之“(一)聘请具备相关从业资格的中介机构”中补充披露了本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质的情况;

  47、在“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中补充披露了相关委托贷款及担保事项的情况。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  风帆股份有限公司

  2015年度内部控制自我评价报告

  风帆股份有限公司全体股东:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2015年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  1.公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷

  □是▉否

  2.财务报告内部控制评价结论

  ▉有效□无效

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

  □是▉否

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

  □适用▉不适用

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

  ▉是□否

  风帆股份于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

  ▉是□否

  风帆股份于2015年12月31日,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  三、内部控制评价工作情况

  (一).内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  1.纳入评价范围的主要单位包括:

  公司办公室、人力资源部、企业管理部、证券部、规划资产部、经营运行中心、财务部、起动电池研发中心、清苑分公司、精塑分公司、贸易公司、有色金属分公司、高新电源分公司、销售公司等主要内控管理部门和成员单位。

  2.纳入评价范围的单位占比:

  ■

  3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、生产计划管理、关联交易管理、对下属单元的控制、纳税管理、成本费用管控。

  4.重点关注的高风险领域主要包括:

  组织架构、发展战略、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、对下属单元控制。

  5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

  □是▉否

  6.是否存在法定豁免

  □是▉否

  7.其他说明事项

  公司内控手册设计包括外包业务、担保业务内部控制操作手册及对应规范,相关内容设计有效;报告期内未发生上述相关业务,因此未将外包业务及担保业务纳入内控评价主要范围。

  (二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及对应规范,组织开展内部控制评价工作。

  1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

  □是▉否

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

  2.财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ■

  说明:财务报表的错报金额落在表内一个或多个区间时,以缺陷等级高者作为判定标准。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  ■

  说明:发现表内一个或多个事件时,按缺陷等级高者作为判定标准。

  3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ■

  说明:发现多起潜在风险事件,其损失额度已累计额计算。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  ■

  说明:发现表内一个或多个事件时,按缺陷等级高者作为判定标准。

  (三).内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  1.1.重大缺陷

  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

  □是▉否

  1.2.重要缺陷

  报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

  □是▉否

  1.3.一般缺陷

  报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷

  1.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

  □是▉否

  1.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

  □是▉否

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  2.1.重大缺陷

  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

  □是▉否

  2.2.重要缺陷

  报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

  □是▉否

  2.3.一般缺陷

  报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷

  2.4.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

  □是▉否

  2.5.经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

  □是▉否

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  1.上一年度内部控制缺陷整改情况

  □适用▉不适用

  2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

  ▉适用□不适用

  公司2015年度积极推动积极内部控制规范工作,较2014年度在工程项目、合同管理、下属单元控制、销售业务等重要领域进行了强化与完善,体系运行有效,未发现设计和运行缺陷样本。公司2016年度内控工作围绕上市公司企业重组、重点风险领域过程控制和监督、内部控制管理与职能管理深度融合等方面进行常态化、精益化发展,促进公司战略目标的实现。

  3.其他重大事项说明

  □适用▉不适用

  董事长:刘宝生

  风帆股份有限公司

  2016年4月20日THE_END

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