声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行的相关事项已于2016年4月15日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为不超过（含）30，000万元，认购数量不超过（含）18，796，992股，最终的认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除沈机集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除沈机集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年4月18日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15．96元／股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
沈机集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量为不超过（含）187，969，924股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行股票数量将相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300，000万元，扣除发行费用后，拟投资如下项目：（1）智能机床产业化升级项目；（2）营销网络升级项目；（3）技术创新平台项目；（4）偿还银行贷款。
6、沈机集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配情况”，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励智能制造，智能数控机床发展机遇良好
2015年政府工作报告首次提出“中国制造2025”概念，并开始加快推进实施“中国制造2025”，实现制造业升级，重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备十大领域，强调要顺应“互联网＋”的发展趋势，以信息化与工业化深度融合为主线，强化工业基础能力，提高工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造，促进生产性服务业与制造业融合发展，提升制造业层次和核心竞争力。
“中国制造2025”的核心是高端装备智能化和生产体系智能化，为推进制造业转型升级，2015年3月9日，工业和信息化部印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》，提出2015年启动超过30个智能制造试点示范项目，初步构建智能制造体系和公共服务平台，以促进工业转型升级，加快制造强国建设进程。
因此，智能制造已成为当今制造业发展趋势，是我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。机床作为“工业母机”，在智能制造趋势中将获得巨大历史机遇。以智能数控机床为代表的智能工厂不仅可以抵消劳动力成本上升带来的劣势，还可以通过更好的接入互联网而大幅提高生产效率。在互联网时代，所有的市场需求都将数据化、在线化，并通过云端处理和决策，并最终由智慧工厂里的自动化设备、智能装备来实现。在此过程中，智能数控机床可以更好的响应市场需求，产生更大的经济效益。
2、制造业面临转型升级，掌握核心技术的机床企业获得发展先机
随着我国人口结构老龄化、劳动力成本逐渐上升，以及自动化控制技术、机器人技术、数字信息化技术的发展，中国制造业正从劳动密集型向资本密集型和技术密集型过渡，开始步入转型升级阶段。
经过三十多年的发展，中国制造业实现了巨大的成就，高端装备技术不断突破，取得了重大进步，但相比国外先进制造国家，我国装备制造业水平仍然落后，特别是高端装备制造能力明显不足。我国拥有自主知识产权和自主品牌的技术和产品较少，很多高端产品领域的核心技术和关键零部件并没有掌握，根据海关数据，每年进口重大技术装备都在3，000亿美元左右，与国内生产重大技术装备的总额相比初步测算是1．37：1，其中绝大部分的高档数控机床、数控系统等均依赖进口。尤其是航空航天、军工、汽车工业、轨道交通、消费电子等高端产业，其对数控机床的加工精度、定位准确性、切削效率、复杂空间曲面加工能力等提出了非常高的要求，长期以来，这一市场被美国、德国、日本等国先进机床企业垄断。
目前，我国正着眼建设制造强国，要实现这一战略目标，必须大力支持和优先发展国民经济、国防建设和人民生活休戚相关的5大战略产业，在集成电路及其专用生产装备，数控机床与基础制造装备，航空装备，海洋工程装备及船舶，汽车等领域，掌握核心技术，缩小与国际先进水平的差距，基本满足国内需求。
因此，在制造业转型升级及建设制造强国之际，大力发展我国的高端、智能数控机床具有十分重要的意义。在此背景下，拥有自主知识产权和掌握核心技术的国内机床企业将受到大力支持，获得发展先机，有利于提高我国航空航天、汽车工业、轨道交通等高端产业加工设备的国产化率，实现制造强国目标。
3、公司拥有先进技术，综合竞争力较强，正在实施智能机床产品升级，并开展从工业制造商向工业服务商的战略转型
沈阳机床是一家历史悠久的机床研发生产企业，多年来始终专注于机床技术研发，建设有国家级企业技术中心，拥有一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的复合人才团队，自主研发了多种具有国际领先水平的机床产品，具备为国家重点项目提供成套技术装备的能力，确立了其在国内机床行业的标杆龙头地位。沈阳机床营销网络覆盖多个国家，拥有300多个产品品种，千余种规格型号，可满足下游行业的定制化需要，其中部分高档数控机床已经进入了航空航天、国防军工、汽车工业、轨道交通等高端领域的核心制造领域。
随着国内固定资产投资增速下降，机床行业面临着较为严峻的市场局面。公司作为行业龙头，密切关注行业动态，紧密跟踪客户需求变化和行业技术发展，在行业景气度下降的背景下，加大智能数控机床领域的投资力度，并取得了显著的成果。目前，公司已开始广泛应用ｉ5智能数控机床技术，ｉ5数控系统误差补偿技术领先、控制精度达到纳米级、产品精度在不用光栅尺测量的情况下达到3μｍ，其与自动化配合可以为用户实现数字化工厂管理，甚至可以通过手机进行远程控制。公司搭载ｉ5系统的数控机床初步产业化，可满足汽车工业、消费电子和珠宝加工等中高端产业的高标准要求，市场接受度良好。
公司拥有领先的市场地位和较强的综合竞争力，同时，公司亦具备了实施智能产品升级、开展从工业制造商向工业服务商战略转型的必要的技术积累。在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大高端产业智能数控机床产业的升级改造、智能数控机床产品的研发投入，并加强智能数控机床产品的销售推广力度，贴近客户提高服务响应速度，提升个性化服务质量，提高公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低资产负债率，增强公司抗风险能力
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为87．54％、83．37％、86．39％及89．58％，资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险能力。
2、加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及销售推广力度，进一步提高现有产品的竞争力
公司通过本次非公开发行筹集资金，对智能机床进行产业化升级，同时加大智能机床产品的技术研发投入和营销投入，拓展ｉ5智能数控机床中高端产业市场，提高综合盈利能力，实施智能产品升级，强化公司为汽车工业、消费电子、珠宝加工等中高端产业提供智能制造解决方案的综合服务能力，抢占“智能制造”发展先机，巩固公司在智能装备制造行业的龙头地位，实现公司由工业制造商向工业服务商的战略转型，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股股票面值为人民币1．00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括公司控股股东沈机集团在内的不超过10名特定对象。其中，沈机集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为不超过（含）30，000万元，认购数量不超过（含）18，796，992股，最终的认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除沈机集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除沈机集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（即2016年4月18日）。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15．96元／股。
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。
沈机集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过（含）187，969，924股。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
沈机集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过（含）300，000万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
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为抓住市场有利时机，及早启动市场开拓、研发及产品升级的相关工作，顺利推动战略目标的实现，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金规模，超过部分将用于补充公司流动资金。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行构成关联交易
公司控股股东沈机集团将以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为765，470，884股，沈机集团持有230，557，743股，占公司总股本的30．12％，为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团控制公司30．12％的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限187，969，924股、沈机集团认购18，796，992股进行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至953，440，808股，其中沈机集团持有249，354，735股，占公司总股本的26．15％，仍为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团间接控制公司26．15％的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行预案已于2016年4月15日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东沈机集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案公告日，沈机集团持有本公司30．12％的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
一、沈机集团的基本情况
（一）概况
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（二）股权结构及控制关系
沈机集团的实际控制人为沈阳市国资委，其股权结构如下：
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（三）主营业务及最近3年的经营情况
沈机集团为控股型企业，主要负责集团层面整体战略制定与推进，通过各下属子公司负责机械加工、机床制造等业务的开展与实施，最近三年，经营情况良好。
（四）简要会计报表
沈机集团最近一年及一期的简要财务报表数据如下：
单位：万元
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注：以上数据为沈机集团合并财务报表数据，2014年度财务数据已经审计，2015年1－9月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
沈机集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况（下转B6版）
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