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除沈机集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，沈机集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因本次发行导致新的关联交易和同业竞争。
目前，沈机集团控制的昆明机床、云南ＣＹ和希斯公司等下属子公司因产品与沈阳机床存在交叉而导致一定的竞争或潜在竞争，上述同业竞争问题系沈机集团发展历史中资产收购、整合机床资源所致，符合当时的政策导向和沈机集团自身的发展战略。为维护上市公司合法权益，保护广大中小股东利益，沈机集团已经着手研究解决方案并制定了总体时间安排，并作出了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“为了满足上市公司的规范要求，本公司就消除下属全资、控股公司或子企业（以下简称“下属各企业”）与沈阳机床股份有限公司（包括沈阳机床股份有限公司的全资公司、控股公司、其他下属企业等，以下统称为“沈阳机床”，下同）之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司现就有关事宜特出具承诺和保证如下：
（一）对于本公司控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司，力争自2016年1月1日起24个月内，通过非上市公司资产出售、资产注入、由沈阳机床协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着促进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并举，妥善解决同业竞争问题。
对于沈机集团昆明机床股份有限公司，本公司力争自2013年1月1日起60个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过适当的方式消除同业竞争。
（二）在未能彻底消除沈机集团下属各企业与沈阳机床之间的同业竞争前，本公司承诺：
1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。本公司下属各企业拥有各自定位和发展方向。
2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，不会利用股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由下属各企业根据自身生产条件和产品特点形成的核心竞争优势参与各自业务。
3、本公司将不利用对沈阳机床的控股地位进行损害沈阳机床及其中小投资者利益的经营活动。
（三）本公司确认，本承诺函旨在保障沈阳机床及其全体股东之权益而作出。
（四）本公司确认，本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（五）本公司保证，如本公司违反上述承诺，沈阳机床及其除本公司之外的沈阳机床的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿沈阳机床及其除本公司之外的沈阳机床的其他股东的全部损失，同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益全部归沈阳机床所有。”
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，沈机集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体
甲方：沈阳机床
乙方：沈机集团
（二）签订时间
签订时间为：2016年4月15日
（三）认购价格
乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则为不低于定价基准日（甲方为本次发行而召开的第七届第十八次董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日股票交易均价的90％。
该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15．96元／股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格的下限（以下简称“发行底价”）将作相应调整。
乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程，根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定的甲方股票数量。
（四）认购数量及认购价款
1、甲方本次向乙方发行新股合计不超过（含）18，796，992股。在前述范围内，甲方最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则甲方本次发行股数和乙方认购股数将作相应调整。
2、乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
若认购股数需依据第2．2条的约定进行调整，认购价格需依据第2．3条的约定发行底价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。
3、乙方同意，不论甲方在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购。
4、因中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，甲方将不承担发售不足的责任，且甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向乙方发行的股份数量。
（五）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。
（六）认购价款的支付
1、乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。
（七）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
3、因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，乙方的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方违约。
（九）合同生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方签字盖章；
2、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；
3、本次交易获得乙方根据其组织文件作出的有效批准；
4、政府部门批准。非公开发行获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过300，000万元，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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为抓住市场有利时机，及早启动市场开拓、研发及产品升级的相关工作，顺利推动战略目标的实现，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金规模，超过部分将用于补充公司流动资金。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）智能机床产业化升级项目
1、项目概况
本项目拟对公司智能机床生产线进行技术改造及产业化升级，对公司现有的部分机床产能进行技术改造，并同时进行智能机床的产业化升级，以满足客户日益增长的智能制造需求，而对机床产品提出的智能化、信息化、网络化、系统化等更多的要求。
同时，本次产业化升级项目围绕ｉ5智能机床建设智能工厂，以形成4000台智能机床的租赁能力，向客户提供智能机床使用权出租及配套的相关服务，以满足部分客户在使用模式上的新需求。
本项目实施完毕并完全达产后，可实现8，000台／年智能机床的生产能力，并同时可提供4，000台智能机床的使用权出租能力，以满足汽车工业、消费电子、珠宝加工等不同行业、不同客户的高标准、差异化的多种要求。这种全新模式经过近两年的培育，目前已进入高速发展阶段，并由于其带来的即时交付、即时使用、即时消费和即时服务，以及后续配套的效率优化提升、维修保养等服务而受到用户的广泛认可。
该项目预计8年内可收回成本（含建设期），项目内部收益率约为16％左右，项目建成达产后，可提升公司的盈利水平。本项目建设地点位于辽宁省沈阳市。
目前，智能制造已成为全球制造业未来的发展趋势，是我国政策大力推动发展的重点方向之一。而机床作为“工业母机”，在智能制造趋势中将获得巨大的历史机遇。本项目在公司现有生产线及生产场地的基础上进行技术改造和产业化升级，不仅有利于提高公司现有产品的性能，也有利于通过实现公司现有机床产品的智能化和信息化，满足客户日益增长的智能制造需求。
现就本项目的必要性和可行性分析如下：
2、项目建设必要性分析
（1）智能制造是全球制造业未来发展的必然趋势
全球制造业正在转向以新一代信息技术和先进制造技术深度融合为主要特征的智能制造，美国工业互联网、德国工业4．0、“中国制造2025”核心都聚焦在“智能制造”。智能成套装备、工业机器人、智能终端成为这种智能化的重要特征。在当前全球工业迈向4．0的时代，德国、美国、日本等发达国家竞相开展工业制造升级，迎来以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命。2015年7月1日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》（国发［2015］40号），明确提出了提升制造业数字化、网络化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。在重点领域大力发展智能制造，以智能工厂为发展方向，开展智能制造试点示范，加快推动云计算、物联网、智能工业机器人等技术在生产过程中的应用，推进生产装备智能化升级、工艺流程改造和基础数据共享。随着工业制造对网络化、智能化设备应用需求的增加，提高机械中机床工具制造和使用信息化与网络化管理水平已迫在眉睫。而未来机床的发展趋势逐步向智能化、网络化、自动化方向发展。工业和信息化部推出《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》，进一步扩大传统制造业的智能化改造。通过试点示范，进一步提升关键技术装备，以及工业互联网创新能力，形成关键领域一批智能制造标准，不断形成并推广智能制造新模式。智能车间／工厂试点示范项目通过2－3年持续提升，实现运营成本降低20％，产品研制周期缩短20％，生产效率提高20％，产品不良品率降低10％，能源利用率提高10％。
公司此次募投项目建成实施后，将逐步加大新型智能化数控机床的产业化升级和全面推广，进一步提升产品核心竞争力，本项目符合未来智能数控机床行业智能化、自动化的发展趋势。
（2）智能制造是未来我国工业产业发展的重要方向
数控机床是广泛应用于能源（火电、水电、核电、风力发电）、船舶制造、工程机械、冶金、航天、军工、交通运输等国民经济关键领域和重要行业的核心制造装备，具有重要的战略地位，我国历来高度重视数控机床尤其是智能型数控机床的发展。国务院2006年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，我国机床行业的突破重点是：“发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状，满足机械、航空航天、汽车工业等工业发展。2015年国务院印发《中国制造2025》，大力推动重点领域突破发展领域，开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发，以提升可靠性、精度保持性为重点，推进制造过程智能化，在重点领域试点建设智能工厂／数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
通过本项目建设，公司逐步以更高端的ｉ5系列智能数控机床逐步升级替代现有产品。ｉ5系列智能机床所搭载的ｉ5数控系统具有较为领先的误差补偿技术，其控制精度达到纳米级，产品精度在不用光栅尺测量的情况下达到3μｍ，其与自动化配合可以为用户实现数字化工厂管理，甚至可以通过手机进行远程控制。上述智能机床可满足汽车工业、消费电子和珠宝加工等中高端产业的高标准要求。
（3）智能机床产业化升级是公司未来发展的重要战略方向
2015年，符合我国国情的制造业智能化发展规划《中国制造2025》战略出台，公司亦根据《中国制造2025》战略规划制定了符合国家产业战略规划与公司实际发展方向相结合的未来发展规划。根据公司未来的发展战略规划，未来公司将继续加大智能化、绿色化、精密化和自动化数控机床技术研发，整合研发、生产、质量控制、销售、工程、售后服务各项资源，贴近客户智能制造需求，积极进行技术创新，使公司由目前的“工业制造商”逐步转型成为“工业服务商”。
本项目将以高端、领先的设备制造能力为基础，不断提高数控机床的智能化水平，提升数控机床与互联网的交互能力，并可充分依托大数据环境，实施网络化协同制造和服务型制造，适应当下对数控机床更高的数字化、网络化、智能化水平的要求，以实现与未来多维度业务的协调联动，提高公司对市场的洞察力，以及客户需求的响应速度，提升公司的盈利水平。
3、项目建设可行性分析
（1）本项目符合国家产业政策导向以及振兴东北老工业基地的战略决策，属于国家鼓励类项目
机床行业在整个装备制造业中具有基础性和战略性地位，在国家从政策上不断加大对机床行业的扶持力度，机床行业正面临着难得的历史发展机遇，政策因素将是我国机床产业未来发展的重要推动力。
国务院2006年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，我国机床行业的突破重点是“发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件，改变大型、高精度数控机床大部分依赖进口的现状，满足机械、航空航天、汽车工业等工业发展。”2015年5月8日，国务院公布《中国制造2025》，指出要“加快制造业转型升级，全面提高发展质量和核心竞争力”，“组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人等智能制造装备以及智能化生产线”，“开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化”。此外，国家还陆续出台了一系列配套政策扶持高端装备制造业的发展。
此外，中共中央政治局2015年12月30日召开会议，审议通过《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》，是在2009年国务院《关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》的基础上再次作出支持东北全面振兴的重大战略决策，是国家又一次对东北地区老工业基地振兴给予的重要指导。
从当前国家对装备制造业智能化发展的规划、相关鼓励措施以及国家对东北老工业基地全面振兴的战略布局来看，本项目属于国家鼓励类项目，符合我国未来产业政策导向。
（2）下游中高端智能数控机床行业具备较为广阔的市场前景和发展空间
机床行业的主要应用领域为汽车行业、通用机械行业、军工行业和高新技术行业。改革开放以来，随着我国经济的快速发展，促进了下游行业快速增长和企业设备更新换代，直接拉动了对于机床的需求，带动了我国机床行业的快速发展，机床行业产值和产量都大幅增加。我国目前的机床总体规模位居世界前列。
近年来，受全球经济低迷的影响，我国经济的发展也逐步放缓，下游产业也受到了来自国际国内经济低迷的严峻挑战，对于机床、尤其是低端机床产品的需求也逐步下降，机床行业处于不景气周期。目前，在市场需求方面，对于低档机床和中高档机床需求量的占比分别约占50％。
由于我国国内厂商生产的机床基本以低端产品为主，随着近几年通用型低端产能的快速发展，逐步出现了产能过剩的情况，且受制于近年来国内外经济放缓的影响，我国通用型低端机床产品需求有所回落。
但是随着国内航空航天、军工业、汽车工业、消费电子等行业的深入发展，带动对高效、高精度自动化制造设备的需求，也带来了对高精、高速、高效的中高档数控机床需求的明显增加。2014年，我国进口加工机床177．8亿美元，同比增长10．8％，日本、德国、和台湾地区分别为51．6亿美元、42．9亿美元和23．1亿美元占据前三，其中，金属加工机床进口额为108．18亿美元，同比增长7．6％，未来我国中高端数控机床行业仍具有很好的发展潜力。
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数据来源：国家统计局
近年来，我国机床进口规模保持在一个较高的水平，而我国国内高端的机床产能不足，在高档数控机床需求市场，国产率只有2％左右，大部分中高端数控机床的需求仅能依靠进口解决，因此未来中高端机床产品的进口替代空间较大。
（3）公司具备项目实施的技术积累和储备
长期以来，公司一直坚持“以客户需求为导向、聚焦重点领域”的产品开发战略，整机整体设计优势明显，设计时间短、创新能力强。同时，公司以企业为主体，联合社会力量，形成全新的“产、学、研、用”相结合的自主创新体系，加速引进技术的消化吸收，积极推进技术与产品的开发创新，使公司产品整体水平和质量均达到国内领先水平，部分产品技术达到国际先进水平。公司开发的410工程装配精加工系统制造、ＴＫ150数控回转工作台、ＡＢ轴双摆头等三款产品填补了国内空白，主要技术指标也达到了国际同类产品先进水平。
公司研发生产的产品不仅能够满足市场需要，而且在产品生产技术及产品性能上也获得了多项殊荣。公司自主研发的具有国际先进水平的ＨＴＭ系列卧式铣车（车铣）复合加工中心打破了国外在重心驱动及直接驱动Ｂ轴技术方面的技术垄断，ＨＴＭ40100ｈ卧式车铣复合加工中心在第七届国际发明展览会上荣获金奖，重大型多轴联动复合加工中心系列产品获得了辽宁省重大研发成果奖，ＣＹ－ＣＴＣ4050高刚度数控车床、ｉ5Ｔ5卧式数控车床荣获第八届中国数控机床展览会（ＣＣＭＴ2014）“春燕奖”，ＴＵＲＮＫＥＹ32ｎｔｎ汽车轮毂轴承自动生产线荣获“中国机械工业科学技术奖二等奖”，数控铣床ＢＲＩＯ Ｍｉｌｌｅｒ荣获“2013金属加工行业——荣格技术创新奖”。
技术人员储备方面，公司拥有国家级企业技术中心，以及具备较高水平的行业专家和技术人才队伍。近年来，随着研发成果的逐步显现，公司产品产值数控化率显著提升，中高档数控机床产品批量进入重点行业的核心制造领域，新型数控机床产品不断推出。上述研发和技术积累为本项目的顺利实施夯实了基础。
4、项目投资概算
本项目计划总投资为138，696．75万元，其中建设投资为127，944．95万元，铺底流动资金10，751．80万元。公司拟以本次募集资金投资138，000万元，其余部分由公司自筹解决。
5、项目实施规划
本项目预计建设期为36个月。
6、项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的批文取得情况
目前，项目相关的发改委备案事项、环境影响评价事项正在积极办理相关手续过程中。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
（二）营销服务体系升级项目
1、项目概况
通过本项目的建设，公司拟对现有的国内外营销体系进行升级，以加强公司ｉ5智能机床产品的营销推广，为公司的产业转型和发展战略奠定基础。一方面，公司将通过在国内外参加展会、召开产品发布会、媒体广告以及其他多种推广方式，对现有的全球营销体系及营销方式进行升级，大力拓展公司智能数控机床产品在全球的产品知名度和影响力，推进公司机床产品的全球销售；另一方面，通过在国内设立现代化的产品展示中心和体验中心等方式，以更为直接的方式进行公司品牌形象的宣传与新产品的展示，提升客户的体验效果；此外，通过该项目的建设，公司将技术和服务前移，建立扁平化的营销服务体系，不断缩短与客户的距离，以提高客户的产品体验。
2、项目必要性分析
（1）本项目有利于加强公司产品在国外的推广和销售，符合国家支持装备制造业“走出去”的发展战略
国家提倡鼓励和支持有比较有优势的企业对外出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，让更多的企业在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际经济技术合作和竞争，充分利用国际国内两个市场，优化资源配置，拓宽发展空间，这是进一步提升我国综合国力和国际竞争力的有效途径。随着“一带一路”战略的实施，以及落实《中国制造2025》规划目标时，工信部也把进一步支持高端装备制造业“走出去”作为重点，国际市场的需求与政策的引导加快了我国装备制造业“走出去”步伐。
2014年，全球机床消费额约580．9亿美元，较2013年544．1亿美元增长6．8％。2014年全球机床消费市场区域结构，中国机床消费占比全球市场20％，其次为美国和德国，占比分别为16％和14％。
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数据来源：中国机床工具工业年鉴
在我国机床市场需求放缓的情况下，全球机床市场的稳定增长将使得我国机床制造企业向全球市场拓展成为未来的主要发展趋势。我国机床在出口方面，最近几年都持续保持了较为稳定的增长速度。2014年，我国机床出口规模达到33．95亿美元。
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数据来源：国家统计局
2012年－2014年，公司的外销产品占比分别为5．62％、6．59％和6．39％，外销占比相对较低。本次募投项目有利于公司充分利用国际市场良好的发展机遇，发挥自身的技术优势，进一步加强现有产品的海外市场开拓力度，完成全球市场的覆盖，从而提升公司数控机床出口规模占比，进一步提高公司的盈利水平。
（2）本项目有利于满足公司进一步拓展国内的需求
目前，公司实施以市场为导向、贴近客户的扁平化的营销服务体系，将技术、服务前移，缩短与客户距离，提高营销服务能力。同时，公司实施行业聚焦策略，紧跟行业需求变化，深耕细作行业市场，专攻消费电子、汽车、航空航天、珠宝加工领域客户的需求，提供专业化行业解决方案。
本次募投项目拟在东莞设立产品展示和体验中心。东莞市及其所在的珠三角地区是我国重要的电子生产地，根据东莞市统计局数据显示，2011年，东莞规模以上工业企业总数4243家，到2014年已经增加到近5400家，企业数量规模逐年壮大，其中2014年净增加接近150家。以智能手机制造为例，东莞本土的智能手机已经占到国内半壁江山。据《南方日报》统计，2014年，东莞智能手机出货量2．3亿台，约占全球的17．7％。
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数据来源：南方日报
通过本项目的实施，公司在东莞地区建立产品展示中心，进行公司品牌形象的宣传与新产品的展示，有助于提高客户的体验效果，更好的展示公司智能数控机床产品，从而进一步开拓东莞本地及珠三角地区的消费电子市场。本项目有助于增强公司在消费电子市场的竞争力，增加公司新的利润增长点，提升公司盈利水平，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位。
（3）本项目可有效提高公司的服务质量和服务效果，为更好的满足客户需求夯实了基础
公司的数控机床广泛应用于能源（火电、水电、核电、风力发电）、船舶制造、工程机械、冶金、航空航天、汽车工业、军工产业、消费电子及珠宝加工等国民经济关键领域，客户广泛分布在全球以及国内华北、华中及东北等地区，地域较为分散。虽然目前数控机床市场客户均推行集中采购，但就客户关系的维护及客户需求的挖掘而言，仍需要公司为客户提供就近的全方位的销售及售后服务。本项目将对现有的营销服务体系进行升级，通过增加现有营销服务人员规模、加强销售服务培训等方式，提高现有的客户服务质量，提升区域市场服务能力，加强设备故障响应速度，进一步满足客户对设备可靠性、安全性、稳定性的要求。同时，通过项目中数字营销平台系统的建设，持续、及时掌握一线市场动态，把握市场发展趋势，在市场调研的过程中或对客户维护和服务的过程中，收集整理客户的市场反馈信息，并及时与公司本部的管理部门及研发部门进行对接，以实施对客户的精准营销，深入挖掘并更好的满足客户需求。
3、项目可行性分析
（1）中高端机床市场仍具有较为广阔的市场空间
尽管我国经济发展面临着来自国际国内的严重困难和严峻挑战，但我国经济发展的基本面和长期趋势没有改变。“一带一路”战略的实施、城镇化进程的持续堆进等为机床工业发展的提供难得的机遇。
目前，国内的机床产品基本以低端产品为主，随着近几年低端产能的快速发展，逐步出现了产能过剩的情况。而同时国内高端的机床产能不足，在高档数控机床需求市场，国产率只有2％左右，大部分中高端数控机床的需求仅能依靠进口解决。
在近几年受经济的波动的影响，我国通用型低档次产品需求有所回落。但是随着国内航空航天、军工业、汽车工业、消费电子、珠宝加工行业的深入发展，带动对高效、高精度自动化制造设备的需求，也带来了对高精、高速、高效中高档数控机床的需求明显增加。2014年，我国进口工机床177．8亿美元，同比增长10．8％，日本、德国、和台湾地区分别为51．6亿美元、42．9亿美元和23．1亿美元占据前三，其中，金属加工机床进口额为108．18亿美元，同比增长7．6％。未来我国中高端数控机床行业仍具有很好的发展潜力、进口替代的空间较大。
（2）公司积累了丰富的营销经验
公司作为一家历史悠久的机床研发生产企业，是我国机床行业的龙头，经过多年的发展，公司在营销方面已经积累了比较丰富的经验。
公司在国内建立了多层营销体系，经销商由低到高分为三级，即二级经销、一级经销和4Ｓ店，全面开发国内市场。公司在行业内率先推出“4Ｓ”店（即销售、零配件供应、售后服务、信息反馈）经销模式，在宁波、温州、佛山、青岛、武汉、沈阳等地设立了三十余家4Ｓ店，强化了市场前端机床及备件快速交付能力。
在国际市场开拓方面，公司目前已经初步建立了海外销售体系，并为公司产品的海外销售提供销售服务支持。
公司现有的国内营销网络覆盖和现有成熟的营销网络管理经验，以及公司现有的海外营销网络布局，都将为本项目成功实施夯实基础。
4、项目投资概算
本项目计划总投资为34，670．00万元，公司拟以本次募集资金投资34，500万元，其余部分由公司自筹解决。
5、项目实施规划
本项目从开始实施至项目最终实施完成约需36个月的时间。
6、项目批文取得情况
目前，项目相关的发改委备案事项、环境影响评价事项正在积极办理相关手续中。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
7、项目经济效益情况
本项目虽然不直接产生经济效益，但是通过对现有的营销网络进行升级，有利于进一步加强公司的营销服务体系建设，增强公司综合营销服务能力，提升中高端智能机床产品的推广和销售，进一步提升市场份额，增加公司盈利水平，增强公司主营业务竞争力，巩固公司在智能数控机床领域的优势竞争地位。
（三）技术创新平台升级项目
1、项目概况
为了进一步提高公司的研发与检测能力，公司将购置先进的各类检测设备，同时开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多个领域的研发，有助于提高公司智能数控机床产品的性能，提升公司智能机床产品的核心竞争力。同时，本项目还将对部分先进机床产品进行小批量的产品试制测试，保证公司研发新产品的不断测试与升级，完善公司的技术创新体系，增强公司的核心技术储备，加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力，为公司技术创新奠定坚实的基础。
2、项目必要性分析
（1）项目建设有助于进一步缩小与国外产品的技术差距
目前，我国机床产品的整体技术水平与国外先进的数控机床还有一定的差距，主要体现在高速、高精、可靠性、多通道等软件的功能上，以及配套的电主轴、直线电机、力矩电机等功能部件。
公司作为我国历史悠久的机床研发生产企业，多年来始终专注于机床技术研发，具备为国家重点项目提供成套技术装备的能力，引领我国机床领域技术发展与革新。通过本项目建设，公司将开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多个领域项目的研发，项目成功实施后，可有效的提高公司智能数控机床的性能和综合竞争实力，缩小与国外高端机床产品的基础差距。
（2）项目建设将为公司产品网络化、智能化、数字化升级进行技术储备
2015年7月1日，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》（国发［2015］40号），在重点领域大力发展智能制造，以智能工厂为发展方向，开展智能制造试点示范。推进生产装备智能化升级、工艺流程改造和基础数据共享，加强工业大数据的开发与利用，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。
公司已确立了从“工业制造商”向“工业服务商”的转型战略，将以一流的设备制造能力为基础，不断提高数控机床的智能化水平，推动智能制造终端数控机床与互联网的深度融合，充分依托大数据环境，实施网络化协同制造和服务型制造，适应“互联网＋”时代浪潮下对数控机床更高的数字化、网络化、智能化水平，以实现与未来多维度业务的协调联动，提高公司对市场的洞察力和响应速度，提升公司的盈利水平。本项目的建设将为公司上述发展方向提供技术储备。
（3）有助于增强公司的研发能力和自主创新能力，提高公司的核心竞争力
公司所处的机床行业是典型的技术密集型行业，涉及多学科、多领域技术，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂，技术门槛要求高。数控机床的生产需要强大的研发、设计、工艺、装备和制造能力支持。虽然公司目前在国内数控机床领域已具备较强研发和自主创新能力，也积累了大量的技术成果。
随着国内航空航天、船舶、军工、汽车、钢铁、机械、电子、化工等行业的深入发展，带动了各行业对高效、高精度自动化制造设备的需求，也带来了对高精、高速、高效中高档数控机床的需求明显增加，产品需求结构加速升级迫在眉睫。另外，智能制造及互联网技术的发展，下游市场对数控机床的性能与功能提出新的要求，智能数控机床将主导未来的市场需求，在互联网技术、信息化技术不断更新的同时，智能数控机床的产品更新周期也将缩短，势必对公司的研发实力提出了更高的要求。
本项目顺利开展，将使公司拥有足够资金推动公司的研究、开发投入，配备先进的研发设备、检测设备。另外通过本项目建设先进的研发试制场地进行小批量的生产测试，保证公司研发新产品的不断测试与升级，进一步完善公司的技术创新体系，积极开展先进技术课题的研究，增强公司的技术储备，加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力，为公司技术创新奠定坚实的基础。
3、项目可行性分析
（1）公司具备领先的技术和持续创新能力
公司以企业为主体，联合社会力量，形成全新的“产、学、研、用”相结合的自主创新体系，公司作为国内领先的数控机床制造企业，十分重视技术研发和生产工艺经验积累，具备较强的自主研发和技术创新能力，其研发水平居国内行业领先地位。经过多年以来，公司通过消化和吸收国外先进技术和自主研发创新相结合的方式，研发并积累了丰富的技术经验和技术成果，为公司建设技术研发中心项目提供了坚实的技术支撑。
（2）公司稳定的研发投入，为技术研发提供了坚实保障
公司高度重视研发工作，研发支出逐年增加，占主营业务收入的平均比例超过5％，为公司持续创新产品技术和实施产品升级换代提供了必要的保障。
近几年公司研发支出情况如下：
单位：万元
■
经过多年连续的高比例研发投入，公司在数控机床的研发、生产、设计开发等方面积累先进的技术和完整的开发流程。
（3）公司具有丰富的外部技术合作资源
公司在提升研发条件和加强研发团队建设的同时，公司先后与上海交通大学、西安交通大学、吉林大学、沈阳建筑大学、浙江大学宁波理工学院等科研院所进行合作研发，开展了“高速、精密加工中心可靠性试验与增长技术的研究”、“高速／精密数控机床可靠性设计与性能试验技术”、“五轴联动加工中心可靠性设计与性能试验技术”、“精密、大型机床可靠性设计与性能试验技术”、“五轴数控机床多误差实时动态综合补偿技术”、“精密数控机床动态综合误差补偿技术”及“热误差补偿技术”等课题或项目研究，研究成果已应用于公司立式五轴联动加工中心、龙门五轴联动加工中心、车铣复合加工中心、重大型数控机床、精密卧式加工中心等产品，从而实现了技术合作与自我开发的有效结合，提高了公司技术研发的整体水平。
4、项目投资概算
本项目计划总投资为45，751．55万元，公司拟以本次募集资金投资45，500万元，其余部分由公司自筹解决。
5、项目实施规划
本项目从项目开始至项目最终约需36个月的时间。
6、项目批文取得情况
目前，项目相关的发改委备案事项、环境影响评价事项正在积极办理相关手续中。
该项目不涉及新增土地的获取事项。
7、项目经济效益情况
本项目虽然不直接产生经济效益，但是公司将开展集成电柜研发项目、电主轴应用项目、平台化智能机床项目等多个领域的研发，有效的提高公司智能数控机床的产品性能和综合竞争实力，缩小与国外产品的基础差距。同时，通过本项目建设先进的研发试制场地进行小批量的生产测试，保证公司研发新产品的不断测试与升级，进一步完善公司的技术创新体系，积极开展先进技术课题的研究，增强公司的技术储备，加速公司研发团队建设，进一步提高公司综合实力，为公司技术创新奠定坚实的基础。
（四）偿还银行贷款
1、项目概况
本次，公司拟以募集资金82，000万元用于偿还公司银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性分析
（1）公司资产负债率较高，存在一定的偿债压力
近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金资金，2012年、2013年、2014年和2015年9月30日，公司的资产负债率分别为87．54％、83．37％、86．39％和89．58％，资产负债率一直保持在较高水平。且公司负债中有息负债一直占比较高，偿债压力较大。
公司2012年以来的有息负债及占比情况如下：
■
本次公司使用部分募集资金偿还部分银行贷款后，有息负债及资产负债率将进一步降低，财务结构将得到改善。
（2）降低财务费用，提高公司盈利能力
近年来，由于公司有息债务占负债总额的比重较高，致使利息支出水平较高。
2012年至今，公司财务费用及占利润总额比重情况如下：
■
本次募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的财务费用，缓解公司的财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将资产负债率将有所降低，财务结构将得到明显改善，增强了公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变动情况
本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，同时继续加大技术研发和智能数控机床产业化投入，以及新型智能数控机床产品的推广，拓展汽车工业和消费电子等中高端产业智能制造设备市场，通过产品升级和战略转型，提升公司在智能制造领域的竞争力。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通Ａ股，发行完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应改变。
假设本次非公开发行股数为187，969，924股，沈机集团认购18，796，992股，则发行完成后，沈机集团的持股比例将下降至约26．15％，仍为公司控股股东，本公司的实际控制人也未发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司将使用募集资金，加大技术研发和智能数控机床产业化投入，以及加强智能数控机床的营销推广力度，拓展智能数控机床中高端产业市场优势业务，优化收入结构，提升盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将推动公司智能数控机床的产业化升级进程，强化智能数控机床技术研发和智能数控机床产品的推广，面向汽车工业、消费电子和珠宝加工等中高端产业拓展智能数控机床产品市场，提高智能制造解决方案服务能力，优化公司业务结构，提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金投资建设的募投项目将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行，除沈机集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，沈机集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因本次发行导致新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，除本预案提供的其他各项资料外，本公司特别提醒投资者关注下述各项风险因素：
（一）行业风险
1、宏观经济波动对机床行业影响的风险
机床被称为“工业母机”，公司所处的机床行业作为国民经济发展的有机组成部分，与制造业直接相关，受宏观经济波动的影响较大。2013年以来，美国经济缓慢复苏，欧洲经济仍显乏力，主要新兴国家的经济普遍呈现下滑趋势，我国经济增长所处外部环境仍较为复杂。同时，贸易顺差的进一步缩小、投资增速的下降和消费的不足导致我国经济增速有回落趋势。尽管我国政府出台了一系列“稳增长、调结构、促改革”政策措施，将“加速城镇化进程”提升到新的战略高度，以促进我国经济长期平稳较快发展，但是如果我国经济增速继续放缓或者发生经济衰退，制造业受到打击，则机床行业的市场需求将受到不利影响，从而给公司的经营状况和持续盈利能力造成不利影响。
2、行业周期性和对下游行业依赖的风险
机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。
3、市场竞争风险
我国机床工具市场需求空间较大，世界知名机床行业近年来纷纷加大对中国的覆盖力度，以争取更多的市场份额，如德国德玛吉、美国哈斯和日本马扎克。近年来，海外竞争对手的营销策略已开始发生变化，更多的选择在中国本土建厂。实际上，海外公司在中国的本土化推动了中国市场国际化。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
（二）业务风险
1、技术研发风险
机床属于“工业母机”，需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很高。公司经过多年研发投入和技术积累，拥有行业领先的设计和生产能力，形成了特有的技术优势。随着机床向智能化、绿色化、精密化和自动化方向发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备，或在设计和制造技术上不能继续保持领先的优势，不能及时使新技术、新成果得到有效利用，或出现核心技术失密，都将对公司继续保持行业内技术领先地位带来不利影响，从而影响到公司未来的经营业绩。
2、人力资源管理风险
经过多年的发展，公司集聚和培养了一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的高端人才团队，员工结构合理。随着公司业务的发展，公司大力发展的航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业智能数控机床业务，需要大量的高级研发、设计、生产、营销、管理等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的科研开发和经营管理造成较大影响。
3、汇率波动风险
公司产品存在对外出口的情况，公司外销业务主要以美元、欧元等报价及结算，因此，人民币汇率变动将对公司经营业绩产生影响。公司外销产品以外币计价，因人民币升值，在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，而如果公司调高以外币计价的产品价格，这将给公司产品的竞争力带来一定压力。
4、募集资金投资项目风险
公司此次募集资金还主要用于（1）智能机床产业化升级项目；（2）营销网络升级项目；（3）技术创新平台项目；（4）偿还银行贷款等四个项目。公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，其中智能机床产业化升级项目有助于公司进一步提高目前的产品水平和档次，提升当前的产品结构，具有良好的市场前景和经济效益；技术创新平台项目有助于提高公司的生产研发能力，提高公司的产品性能和综合竞争实力；营销网络升级项目有助于公司加强对于智能数控机床产品的推广力度，大力推进公司产品和产业模式的转型。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的实施效果或经济效益。
（三）每股收益摊薄的风险
本次募投项目符合公司目前的发展战略，在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力和产品综合实力。但是，本次募集资金投资项目存在一定时期的建设期以及设备的调试、试生产等，实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来，若募投项目无法达到预期收益，将对公司的每股收益等盈利指标产生不利影响。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。本预案能否取得国有资产监督管理部门的批准、能否通过股东大会表决通过存在不确定性，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（五）本次非公开发行无法顺利实施的风险
本次非公开发行股票所需时间较长，程序较为复杂，虽然公司未来将积极推进本次非公开发行相关的事项，但在推进过程中很可能出现因为机床行业周期、二级市场环境变化、公司自身条件发生变化或其他因素发生变化，导致出现本次非公开发行无法继续推进、致使本次非公开发行事项暂停或终止的风险。
（六）发行风险
公司本次拟非公开发行募集资金总额不超过（含）300，000万元，其中控股股东沈机集团拟认购不超过（含）30，000万元，剩余募集资金只能向其他不超过9名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（六）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
第五节公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
经2015年第一次临时股东大会决议修正，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百七十七条 公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
1）现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金分红的期间间隔和最低比例
在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。”
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：公司2012年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为23，294，099．63元。公司综合分析国内外宏观经济环境，2013年机床行业面临的形势将依然严峻，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，2012年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：公司2013年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为19，091，624．14元。为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，公司2013年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的2014年度利润分配方案：公司2014年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为25，578，595．12元，公司以截至2014年12月31日的总股本765，470，884．00股为基准，向全体股东每10股派发现金股利0．20元（含税），共计派发现金股利1，530．94万元。该利润分配方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
■
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到67．58％。
最近三年，公司未分配利润主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
三、公司未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2015－2017年的具体股东回报规划如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的条件
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例
在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（五）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。
（六）规划制定、执行和调整的决策及监督机制
1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
2、公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
3、公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润 分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。
4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事项的决策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设本次发行于2016年10月底完成。假设本次发行股票数量为187，969，924股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准），发行完成后，公司2016年发行在外的普通股加权平均数约为796，799，205股；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设公司2015年预计归属于母公司股东净利润为－627，151，758．35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为－654，565，755．83元，上述利润假设系为在2015年1－9月数据基础上进行年化模拟计算后得出。上述假设并非公司2015年度真实经营成果，公司2015年度经营成果请以日后公布的2015年年度报告数据为准。
4、2012年度至2015年1－9月，公司归属母公司股东净利润分别为为23，294，099．63元、19，091，624．13元、25，578，595．12元和－470，363，818．76元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为－17，634，568．07元、－76，671，148．10元、－64，479，681．52元和－490，924，316．87元。2015年度受公司战略转型及行业整体景气度不高等因素影响，公司业绩出现下滑。关于公司2016年实现的归属于母公司股东净利润和扣非后归属于母公司股东的净利润，考虑以下两种情况作为基础情形：
（1）乐观估计：公司逐步实现产品升级、战略转型，机床行业景气度逐步提高，公司实现扭亏为盈，财务状况、经营成果和现金流量情况逐步好转。即以2012年度至2014年度归属于母公司股东净利润的平均值作为2016年度归属于母公司股东净利润的预测数，为22，654，772．96元；以2012年度至2014年度扣非后归属于母公司股东净利润的平均值作为2016年度扣非后归属于母公司股东净利润的预测数，为－52，928，465．90元。
（2）保守估计：公司产品升级、战略转型成效不明显，机床行业景气度未出现好转，公司2016年度业绩情况相较2015年度无较大改善。即以2015年度归属于母公司股东净利润作为2016年度归属于母公司股东净利润的预测数，为－627，151，758．35元；以2015年度扣非后归属于母公司股东净利润作为2016年度扣非后归属于母公司股东净利润的预测数，为－654，565，755．83元。
5、假设募集资金到帐后，其中82，000万元全部用于偿还银行贷款，假设所偿还银行贷款的平均利率为5％，则2016年可节约财务费用683．33万元，考虑到公司的所得税税率15％，2016年可增加净利润约580．83万元。
除此之外，2016年不考虑本次非公开发行募集资金到账后，其他对公司生产经营、财务状况（如营业收入、投资收益）等的影响。
6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后， 随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述假设进行测算，若公司2016年未能实现盈利，考虑到本次发行完成后偿还银行贷款可节约的财务费用，则本次发行完成后，发行当年每股收益较发行前有所提高。如若公司2016年净利润为正，可能出现本次发行致使公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报仍有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行有利于降低资产负债率，增强公司抗风险能力
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）分别为87．54％、83．37％、86．39％及89．58％，资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，负债相应减少，公司的资产负债结构得到优化，有利于提高公司抵御风险能力。
（二）本次发行有利于加强对智能数控机床的产业化升级、研发投入及销售推广力度，进一步提高现有产品的竞争力
公司通过本次非公开发行筹集资金，对智能机床进行产业化升级，同时加大智能机床产品的技术研发投入和产业销售投入，拓展ｉ5智能数控机床中高端产业市场，提高综合盈利能力，实施智能产品升级，强化公司为汽车工业、消费电子、珠宝加工等中高端产业提供智能制造解决方案的综合服务能力，抢占“智能制造”发展先机，巩固公司在智能装备制造行业的龙头地位，实现公司由工业制造商向工业服务商的战略转型，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快战略转型，打造新的业绩增长点
公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力，强化技术创新，扩大智能数控机床产业化规模，逐步推进智能机床产业化升级。通过对智能数控机床的不断升级完善和推广，实现由单一提供数控机床，向为用户提供智能加工单元及智能化应用转变，最终实现由传统工业制造商向工业服务商的转型升级，同时进一步提高汽车工业和消费电子等中高端产业加工制造解决方案的服务能力，打造新的业绩增长点。
（三）提高研发实力，加强智能机床的推广力度
本次发行完成后，公司将进一步加强自身研发实力，通过先进检测设备的购置、智能机床项目等多个领域项目的研发和对部分先进机床产品进行小批量的产品试制测试，进一步提高生产技术、优化生产工艺、提高产品质量。同时，加强对智能机床的推广力度，通过多种推广方式扩大产品知名度，并利用多年来积累的客户资源、业务渠道、专业技术，深度嵌入到公司的市场营销和服务体系，推广公司智能数控机床产品，同时公司分销渠道及终端客户提供全面的解决方案，通过专业的服务能力和基础设施获取利润，同时，立足机床工具行业，成为中国工业设备市场专业化和国际化的服务提供商，通过拓展多渠道合作平台，为沈阳机床及其非竞标品牌机床的客户提供全方位的设备及相关解决方案，提高产品和业务的渗透率，提升公司的盈利水平。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、若公司决定将本人所适用的薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
6、若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况挂钩，本人承诺将严格遵守。
承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇一六年【】月【】日
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