福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿3）

　　股票简称：三元达 股票代码：002417 公告编号：2016-053

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况。

　　7、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　特别提示

　　1、福建三元达通讯股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议及2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　2016年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议对《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》等议案进行了审议，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行调整，由于关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次非公开发行的对象为公司实际控制人周世平先生，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票数量为不超过105，081，081股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　　4、本次非公开发行募集资金总额为不超过97，200万元，在扣除发行费用后将用于：

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　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　　5、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。

　　6、本次非公开发行前，本公司第一大股东和实际控制人为周世平先生；本次非公开发行实施后，公司实际控制人仍为周世平先生，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　释义

　　在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　法定中文名称：福建三元达通讯股份有限公司

　　法定英文名称：Fujian Sunnada Communication Co.， Ltd.

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼

　　办公地址：福州市铜盘路软件园基地C区28座

　　注册资本：27，000.0000万元

　　股票简称：三元达

　　股票代码：002417

　　法定代表人：周世平

　　成立日期：2004年10月9日

　　联系电话：0591-83736937

　　上市地：深圳证券交易所

　　二、本次非公开发行背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、实际控制人看好公司未来发展前景

　　2015年7月1日，周世平先生与黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生签订《股份转让合同》，黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生将持有的上市公司股份合计36，000，000股转让给周世平先生。本次股权转让完成后，周世平先生成为公司第一大股东、实际控制人。周世平先生看好公司未来发展前景，愿意以现金方式认购部分公司本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展，同时进一步提升其持股比例。

　　2、商业保理市场空间巨大

　　商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。

　　国家政策的大力支持和企业的现实需求，决定了商业保理在国内具有广阔的市场空间。一方面，由于传统银行贷款服务多依靠固定资产抵押，产业链上下游的中小企业融资渠道受限，国家鼓励通过开展供应链金融等多种金融服务，满足中小企业融资的需求，解决中小企业融资渠道不畅的困境；另一方面，过去几年我国工业企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧，对多样化的金融服务需求增长。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点

　　过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈，国内无线网络优化行业经历了收入及利润的大幅下滑，公司自身的经营状况也不尽理想。

　　面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司将以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

　　2、优化财务结构，提升资本实力，助力公司产业转型

　　截止 2015年12月31日，公司合并报表总资产为10.46亿元，净资产为4.47亿元，资产负债率为57.24%，流动比率和速动比率分别为1.68和1.39。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，资产负债率大幅下降，有利于增强公司的资本实力，提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升，为未来发展提供资金保障。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为周世平。周世平先生目前为本公司第一大股东、实际控制人。

　　本次发行完成后，周世平将通过认购本次发行的股份持有本公司37.61%股权，仍为本公司的第一大股东、实际控制人。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过105，081，081股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会将按照股东大会授权根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（四）定价方式及价格区间

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

　　发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

　　若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

　　（五）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行的发行对象为周世平，认购金额和认购数量如下：

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　　在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及认购对象认购股份数量将以认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。

　　若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数，则相应取整数精确至个位，认购对象认购的金额中不足一股的部分，由本公司无偿获得。

　　（六）认购方式

　　所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（七）本次发行股票的限售期

　　除非法律、法规、规范性文件另有规定，周世平认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币97，200万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　■

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　　六、本次发行构成关联交易

　　本次发行前，周世平持有本公司3，600万股股份，持股比例为13.33%。根据《上市规则》的有关规定，周世平为本公司关联方，其参与本次发行构成关联交易。

　　独立董事就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。公司召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东进行回避表决。

　　七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，周世平为公司第一大股东、实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，周世平将直接持有公司37.61%股权，仍为公司的第一大股东、实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

　　（一）本次发行方案已取得的授权和批准

　　本次非公开发行方案经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议及2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　2016年4月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议对《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》等议案进行了审议，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行调整，由于关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

　　本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

　　（一）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行方案部分事项调整的相关议案；

　　（二）中国证监会核准本次非公开发行。

　　第二节发行对象的基本情况

　　本次发行对象为周世平。发行对象的基本情况如下：

　　一、周世平

　　（一）基本情况

　　周世平先生：男，中国国籍，1968年出生，现有住所为福田区益田路1006号益田花园一期。

　　最近五年内担任的主要职务为：

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　　（二）其他需要说明的情况

　　(下转104版)

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