重庆啤酒股份有限公司公告（系列）

　　（上接B58版）

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司自身实际情况，拟对现行《公司章程》的部分条款内容进行修订，具体修订情况如下：

　　修订内容对照表（加粗部分为修订内容）

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，待公司股东大会审议通过后全文上网。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2016年4月9日

　　证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒公告编号：临2016－012号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于预计2016年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据公司2016年生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称：嘉威公司）在日常经营中发生的关联交易情况，2016年日常关联交易金额不超过106，600.00万元人民币。

　　一、预计公司2015年日常关联交易具体内容如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）

　　注册地址：丹麦哥本哈根诺·卡尔斯伯格大街100号

　　成立日期：2000年06月29日

　　主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。

　　2、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））

　　法定代表人：SHUHAO TANG

　　注册资本：5300万美元

　　注册地址：广东省惠州市鹅岭南路28号

　　成立日期：1989年5月17日

　　主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

　　3、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称：EA）

　　法定代表人：姜涛

　　注册资本：64858万元人民币

　　注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号一幢6层办公3

　　成立日期：2010年7月28日

　　主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨询服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）。

　　与本公司关联关系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有EA100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，EA为本公司关联法人。

　　4、嘉威公司

　　法定代表人：尹兴明

　　注册资本：3457万元人民币

　　注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路17号

　　成立日期：1999年3月29日

　　主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品，按许可证核定事项和期限从事经营)

　　与本公司关联关系：

　　嘉威公司是本公司持有51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威公司为本公司关联法人。

　　三、 定价政策和定价依据

　　1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

　　2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

　　3、按照公司于2015年与嘉士伯啤酒（广东）签订的《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础，合同有效期至2017年12月31日（详见公告临2015-005号）。

　　2014年，湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称湖南国人)与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议，约定嘉士伯(广东)委托湖南国人生产乐堡(Tuborg)品牌啤酒，委托加工对价按照湖南国人的加工生产服务成本加合理利润计算，合同有效期至2017年12月31日。

　　2015年，重庆啤酒集团成都勃克有限公司(以下简称成都勃克)与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议，约定了嘉士伯(广东)委托成都勃克生产乐堡(Tuborg)品牌啤酒的委托加工事宜，合同有效期至2017年12月31日（详见公告临2015-035号）。

　　4、2015年12月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临2015-055号）。

　　5、2015年12月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东）签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定。本协议将持续有效至2018年12月31日（详见公告临2015-056号）。

　　公司拟于2016年与嘉士伯旗下的其他关联企业签署《经销框架协议》，公司与嘉士伯旗下的其他关联企业可依据《经销框架协议》采购或销售经销啤酒产品及原材料。

　　6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。

　　公司向EA出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。

　　7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准（详见公告临2009－003号）。

　　8、公司下属企业重庆啤酒集团宜宾有限责任公司（以下简称：宜宾公司）因技改搬迁项目，聘请了嘉士伯技术团队给予技术服务支持，宜宾公司将按照市场定价原则，支付给嘉士伯技术团队技术咨询劳务报酬、差旅费用及其他相关费用。

　　9、公司于2015年3月与EA签署了《委托管理协议》，委托管理费用的收取是以经审计后的EA实际净营业收入为基准，同时以经审计后的EA利润情况为基准收取浮动管理费用（详见公告临2015-003号）。

　　10、公司于2015年3月与EA签署了《商标使用许可协议》（山城商标），其金额按照被许可方在该公历年内生产并销售（即自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算（详见公告临2015-004号）。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

　　2、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，提高公司的盈利能力。

　　3、公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求；公司与嘉士伯旗下关联企业签署《经销框架协议》，采购或销售少量相互间目前不能生产的啤酒产品在各自的部分市场销售，有利于占领当地市场空白；同时公司也对旺季期间可能出现的单品产能不足的情况作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，不会对公司独立性造成影响。

　　4、公司与EA签订《委托管理协议》，是基于公司实际控制人在2013年11月发出《要约收购报告书》时关于解决潜在同业竞争承诺，有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争，保护公司及公司中小股东的利益。

　　5、公司与EA签订《商标使用许可协议》，有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值，许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础，定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的，遵循了公平合理的原则。

　　五、独立董事意见

　　在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2016年日常关联交易发表了以下独立意见：

　　1、公司预计的2016年度日常关联交易总额在106，600.00万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

　　2、鉴于公司2015年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益，且公司2016年度的日常关联交易仍将延续2015年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

　　3、公司2016年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

　　4、同意公司执行所预计的2016年度日常关联交易。

　　5、同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　六、审批程序

　　本议案经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案，关联方出任的董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。本议案将提交公司2015年年度股东大会审批。

　　七、备查文件目录

　　1、公司七届三十二次董事会决议；

　　2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　　3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　　4、董事会审计委员会决议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年4月9日

　　股票简称：重庆啤酒股票代码：600132 公告编号：临2016-010号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据企业会计准则的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了认真的清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等有关资产的减值情况进行了认真的清理，公司于2016年4月7日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、 计提资产减值准备的原因和计提情况

　　1、应收款项单项计提减值情况

　　公司子公司甘肃金山啤酒原料有限公司应收信立泰国际贸易江苏有限公司预付货款2，100.00万元，公司多次催收未能收到，经减值测试该款项收回可能性不大，对其全额计提坏账准备，2015年度计提减值准备1，963.76万元。

　　2、存货减值计提及转销情况

　　根据公司供应链提高生产效率、降低采购成本的需要，以及为适应公司品牌策略和产品结构的逐步调整而确定的啤酒瓶型及总量的优化方案，逐渐简化公司的玻瓶包装，最终在全国范围内只使用4种玻瓶。公司对出现减值迹象的包装物进行了减值测试，2015年度计提包装物跌价准备6，870.69万元，其中：股份公司计提存货跌价准备3，333.59万元，子公司九华山公司计提295.61万元，子公司大梁山公司计提207.55万元，子公司亳州公司计提360.50万元，子公司嘉酿公司计提2，673.43万元。

　　由于公司对以前年度已计提减值的瓶箱进行出售与报废处理，2015年度根据处置瓶箱数量将原计提的存货跌价准备转销7，202.60万元，其中：股份公司转销存货跌价准备3，760.35万元，子公司九华山公司转销66.49万元，子公司亳州公司转销177.18万元，子公司嘉酿公司转销3，198.58万元。

　　截至资产负债表日，公司已计提的包装物跌价准备余额为30，041.00万元。

　　3、长期投资减值情况

　　（1）公司对佳辰公司的累计投入为28，640.83万元，在股份公司报表中列示为长期股权投资9，488.07万元、应收账款19，152.76万元；佳辰公司累计亏损25，089.60万元，净资产为-14，401.60万元，公司持有佳辰公司100.00%的股份。

　　2012年-2014年间，公司已根据佳辰公司净资产评估结论及佳辰公司实际情况，对佳辰公司长期股权投资计提减值准备9，488.07万元，对应收佳辰公司债权计提坏账准备7，681.91万元。2015年结合佳辰股权及债权预计处置价格，除原已经计提的资产减值准备外，对应收佳辰公司债权追加计提坏账准备4，670.85万元。截至资产负债表日，公司对佳辰公司长期股权投资累计计提减值准备9，488.07万元，对应收佳辰公司债权累计计提坏账准备12，352.76万元。

　　（2）公司对九华山公司的累计投入为14，785.00万元，在母公司报表中列示为长期投资1，900.00万元、应收债权12，885.00万元；九华山公司累计亏损16，208.48万元，净资产为-14，306.42万元，公司持有九华山公司100.00%的股份。鉴于公司已决定关停九华山公司，2015年度对九华山公司长期股权投资计提减值准备1，900.00万元，对应收九华山公司债权计提坏账准备12，885.00万元。

　　4、“山城牌”啤酒系列商标减值情况

　　“山城牌”啤酒系列商标的账面价值为人民币9，920.06万元，随着公司的品牌战略调整，近年该品牌啤酒销量明显下降。2015年公司聘请专业评估机构进行了减值测试，“山城牌”啤酒商标出现减值迹象，2015年度计提减值准备5，120.06万元。

　　5、关停工厂固定资产减值情况

　　公司本期作出优化生产网络的决定，截至目前，公司已对重庆嘉酿啤酒有限公司綦江分公司、柳州山城啤酒有限责任公司、重庆啤酒安徽九华山有限公司、永川分公司、黔江分公司、重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司等六家分子公司进行关停。公司已聘请开元资产评估有限公司对六家关停分子公司的固定资产、无形资产进行了评估，并根据评估结果，对六家分子公司原值合计44，569.28万元、累计折旧合计为20，569.33万元的固定资产提减值准备，扣除对应与资产相关政府补助递延收益后，应计提固定资产减值准备金额为20，445.00万元，扣除年初已计提金额后，2015年度计提减值准备18，742.59万元；同时，在期末将已计提减值准备的固定资产全部转到“其他非流动资产”列示。

　　除上述资产外，截止2015年12月31日，公司其他实物资产不存在应计提减值准备的情况。

　　二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备，将影响公司2015年度利润总额-32，697.10万元，影响归属于上市公司股东的净利润- 25，274.54万元。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备，符合公司制定的未来发展战略，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备。

　　四、审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、《公司资产减值准备提取和核销规程》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于公司战略发展的需要和会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。

　　本次计提减值准备后，能够真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、审计委员会决议；

　　4、独立董事意见；

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2016年4月7日

　　证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒公告编号：临 2016-009 号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2016年3月28日发出，会议于2016年4月7日上午11点在四川省宜宾市皇冠假日酒店会议室现场召开。应参加会议监事5名，实际参加会议监事3名，监事陈先国先生和秦鸿志先生因时间冲突未能亲自出席本次会议，分别书面委托监事会主席徐绮俊先生和监事刘秋元先生代为出席并行使其表决权。本次会议由监事会主席徐绮俊先生主持。本次会议召开符合《公司章程》的规定。会议经认真审议，以书面表决方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《公司2015年年度报告及年报摘要》。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。

　　公司拟以2015年12月31日的总股本483，971，198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96，794，239.60元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　五、审议通过《公司2015 年内部控制评价报告》的议案。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本监事会认真审阅了《2015年度公司内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设计合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；详见公司同日发布的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号临2016-010号）。

　　公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。

　　七、审议通过了《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》；

　　监事会同意提名徐绮俊先生、符许舜先生（简历附后）为公司第八届监事会应由股东代表出任的监事候选人，公司监事会认为上述候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的本公司监事的任职资格，同意提交公司股东大会选举，与公司职工代表出任的监事组成公司第八届监事会。

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。

　　八、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

　　2、检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

　　3、公司募集资金使用情况

　　公司根据《前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，将前次募集剩余连同存款利息790.35万元永久补充重庆佳辰生物工程有限公司流动资金，符合相关法律法规的规定，其审议程序符合证监会、上交所关于募集资金的相关规定；有利于提高募集资金的使用效率，满足佳辰公司对流动资金的需求，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向，损害公司股东利益的情形。

　　4、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规及公司章程的行为。

　　5、公司监事会认为，公司在2015年度发生的日常关联交易和预计的2016年日常关联交易是符合公司长远发展需要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。

　　6、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　7、公司《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2015年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公司2015年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的天健审（2016）8-140《审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正的。监事会未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本决议第一、二、三、四、六、七项决议尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　监事会

　　2016年4月9日

　　附件：

　　提名的监事候选人简历及基本情况

　　1、 徐绮俊先生，48岁，澳大利亚悉尼大学工商管理硕士，亦是英国特许管理会计师学会资深会员；曾在沃尔玛中国任职财务部副总裁并工作了17年。现任嘉士伯中国财务部副总裁，本公司监事会主席。

　　2、 符许舜先生，36岁，毕业于中山大学法学院，获得法学硕士（涉外经济法专业）及法律职业资格证书；自2004年开始于安利（中国）日用品有限公司从事法律顾问工作，历任法律事务主任、法律事务高级经理；于2013年加入嘉士伯，现任嘉士伯中国法律顾问，本公司监事。

　　证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒公告编号：临 2016-008 号

　　重庆啤酒股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第三十二次会议通知于2016年3月28日发出，会议于2016年4月7日（星期四）上午9点正，在四川省宜宾市皇冠假日酒店会议室现场召开。应出席会议董事10名，实际出席会议董事7名。董事Roland Arthur Lawrence（罗磊）先生，汤澍浩先生和孙芳城先生因时间冲突未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事方军涛先生、董事长黎启基先生和董事郭永清先生代为出席并行使其表决权。公司部分监事和高管列席了本次会议。会议由董事长黎启基先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　二、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　三、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　四、审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　五、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　六、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）8-140号《审计报告》，本公司2015年度利润总额为-110，572，396.06元，所得税费用为42，979，624.71元，实现净利润为-153，552，020.77元，其中归属于上市公司股东的净利润为-65，678，423.46元，根据《公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%可以不再提取。本年度实现的可供分配利润为-65，678，423.46元，加上以前年度可供分配利润490，847，185.45元，累计可供分配利润为425，168，761.99元。依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，结合本公司生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：

　　公司拟以2015年12月31日的总股本483，971，198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96，794，239.60元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为328，374，522.39元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；详见公司同日发布的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号临2016-010号）；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　八、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　九、审议通过了《关于确认公司2015年度日常关联交易的议案》；详见公司同日发布的《关于确认公司2015年度日常关联交易公告》（公告编号临2016-011号）；

　　此议案涉及关联交易，嘉士伯出任董事执行了回避制度。

　　表决结果：同意4人，反对0人，弃权0人。

　　十、审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；详见公司同日发布的《关于预计公司2016年度日常关联交易公告》（公告编号临2016-012号）；

　　此议案涉及关联交易，嘉士伯出任董事执行了回避制度。

　　表决结果：同意4人，反对0人，弃权0人。

　　十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；详见公司同日发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号临2016-013号）；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　十二、审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》；第八届董事会董事候选人名单及简历附后；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　十三、审议通过了《关于修订<高级管理人员年薪管理办法与业绩考核办法>的议案》；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　十四、审议通过了《关于公司续聘重庆天元律师事务所为公司2016年度常年法律顾问的议案》；2016年拟支付给该律师事务所法律顾问费人民币50万元。

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　十五、审议通过了《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；公司2016年度拟支付该事务所的财务报表审计费用为人民币100万元，支付该事务所的内控审计费用为60万元。

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　十六、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；同意将独立董事津贴由7万/年调整为8万/年，经股东大会批准后生效。独立董事回避了此议案的表决。

　　表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。

　　十七、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。详见公司同日发布的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（公告编号临2016-014号）；

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　本决议中第一、二、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十五、十六项决议尚需经过股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2016年4月9日

　　附件：

　　提名的董事候选人简历及基本情况

　　1、非独立董事候选人及其简历：

　　（1）黎启基先生(中国香港)，53岁。曾先后就职于安达信会计师事务所、群思（集团）有限公司及安海斯布希企业管理（上海）有限公司，并于2011年起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作，目前担任嘉士伯中国区首席财务官。曾任重庆啤酒股份有限公司第七届监事会监事，现任重庆啤酒股份有限公司董事长。

　　（2）柯俊财先生（中国香港），49岁。香港中文大学工商管理硕士学位。历任屈臣氏斯柏克林饮用水有限公司总经理，亨氏中国（Heinz China）总裁和亨氏龙凤公司（Heinz LongFong）董事总经理。自2014年8月起，担任嘉士伯中国区首席执行官职务。现任重庆啤酒股份有限公司董事。

　　（3）萧伟健先生（中国香港），35岁，资深英国特许公认会计师；香港注册会计师。2003年毕业于澳洲新南威尔士大学并获取会计学硕士学位。2003-2009年任职于香港毕马威会计师事务所，职位审计经理。2010年至今，任职于嘉士伯啤酒集团，职位亚洲区域总监。

　　（4）方军涛先生，41岁，拥有美国城市大学颁发的工商管理硕士学位以及大连海事大学颁发的国际商务学士学位。方先生2010年加入嘉士伯公司，出任亚太区企业事务部副总裁，中国区企业发展副总裁。之前，他曾在多家跨国企业出任过与企业事务相关的管理职务，其中包括中远集团，联邦快递，通用电气，福斯流体技术等。现任重庆啤酒股份有限公司董事。

　　（5）吕彦东先生，40岁，哈尔滨工业大学机械电子工程硕士研究生。曾先后在哈尔滨电机股份有限公司、广州宝洁公司和百事饮料有限公司担任技术及管理工作。历任嘉士伯公司惠州供应链总监，本公司副总经理。现任嘉士伯中国区生产运营副总裁。

　　（6）Kaare Zoffmann Jessen（杨国睿）先生，丹麦籍人士，39岁，持有哥本哈根大学法学硕士学位和哥本哈根商学院工商管理学士学位。历任嘉士伯云南和西南区总经理 ，昆明华狮啤酒有限公司及大理啤酒有限公司的法定代表人，重庆啤酒股份有限公司总经理，现任重庆啤酒股份有限公司董事。

　　2、独立董事候选人名单及其简历：

　　（1）郭永清先生，41岁，上海财经大学经济学博士后，历任上海国家会计学院部门主任。现任上海国家会计学院会计学教授，三湘集团股份有限公司、天津创业环保股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司、重庆博腾制药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　（2）曲凯先生，46岁，西南政法学院经济法学士，历任北京凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫凯文律师事务所合伙人，楚天科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　（3）李显君先生，49岁，吉林大学经济学院经济学博士，历任清华大学汽车工程系汽车发展研究中心主任、高级研修中心主任、产业系统工程学科主任。现任清华大学汽车工程系汽车发展研究中心主任、产业系统工程学科主任，江铃汽车股份公司，天津一汽夏利汽车股份公司独立董事。

　　重庆啤酒股份有限公司独立董事

　　关于2015年年度报告及七届三十二次董事会有关事项的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们四名独立董事对重庆啤酒股份有限公司关于2015年年度报告及第七届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真审阅，发表以下专项说明和独立意见：

　　一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下专项说明：

　　截至2015年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《证监发[2003]56号文》的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与《证监发[2003]56号文》规定相违背的情形。

　　截止2015年12月31日，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内，无其他任何形式的累计和当期的对外担保事项。

　　二、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分了解公司 2015年度财务状况、经营成果和 2016年发展规划后，对公司董事会提出的 2015年度利润分配预案发表如下意见：

　　1、公司拟以2015年12月31日的总股本483，971，198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96，794，239.60元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。现金分红占本次利润分配的比例为100%。

　　2、公司 2015 年度利润分配预案符合中国证监会、上交所有关规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。

　　3、我们同意将上述利润分配预案提交公司 2015年度股东大会审议。

　　三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

　　1、经核查，报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行，未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

　　2、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司已逐步建立起公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。

　　鉴于以上情况，我们认为：公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。

　　四、关于日常关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，

　　1、对公司2015年度日常关联交易发表如下独立意见：

　　（1）公司2015年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要。

　　（2）公司2015年日常关联交易履行中，甘肃金山啤酒原料有限公司向嘉士伯关联企业销售麦芽、重庆啤酒安徽九华山有限公司及重庆啤酒安徽亳州有限责任公司向重庆啤酒集团庐江有限责任公司采购啤酒的交易超出关联交易预计金额共计2，241万元，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　（3） 我们同意公司将2015年日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情况，重新提交股东大会审议并披露。

　　2、对公司预计2016年度日常关联交易发表如下独立意见：

　　（1）公司预计的2016年度日常关联交易总额在106，600.00万元以内，符合公司正常生产经营的需要。

　　（2）鉴于公司2015年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2016年度的日常关联交易仍将延续2015年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

　　（3）公司2016年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

　　（4）同意公司执行所预计的2016年度日常关联交易。

　　（5）同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　五、关于《2015年内部控制评价报告》的独立意见

　　我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司一贯注重内控制度的建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

　　我们一致认为公司《2015年内部控制评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　六、关于聘任会计师事务所的独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务表表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

　　七、关于修改《公司章程》的独立意见

　　针对公司提出的《关于修改<公司章程>的议案》，我们认为修订后的《公司章程》符合《公司法》等法律法规、规范性文件及相关监管要求，符合公司实际发展现状，对公司董事会人数和监事会人数的修改不存在损害公司及股东利益的情况。

　　我们同意此次章程修改内容，并同意将其提交股东大会审议。

　　八、关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见

　　公司本次董事会换届选举的董事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经审查本次提名的董事、独立董事候选人履历等相关资料，本次提名的董事候选人和独立董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，候选人的教育经历、工作经历和身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求，任职资格不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司董事或独立董事的情形。

　　我们同意公司关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案并提交股东大会进行选举。

　　九、关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备，符合公司制定的未来发展战略，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备，并提交股东大会审批。

　　十、关于公司办理银行短期理财产品的独立意见

　　通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本金及投资者收益。我们同意公司办理银行理财产品。

　　独立董事签名：

　　郭永清（签名）： 曲凯（签名）：

　　陈重（签名）： 孙芳城（签名）：2016年4月7日

　　重庆啤酒股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人嘉士伯啤酒厂香港有限公司，现提名郭永清先生、曲凯先生、李显君先生为重庆啤酒股份有限公司股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆啤酒股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆啤酒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括重庆啤酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆啤酒股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人郭永清先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司

　　（盖章或签名）

　　2016年3月 16 日

　　重庆啤酒股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人郭永清，已充分了解并同意由提名人嘉士伯啤酒厂香港有限公司提名为重庆啤酒股份有限公司（以下简称“该公司”）第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：

　　郭永清

　　2016年3月24日