（上接B45版）
2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、登记时间：
2016年4月19日至4月22日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00。
4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼
四、参加网络投票的具体操作流程：
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360043。
2、投票简称：中航投票。
3、 投票时间：2016年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一个议案以相应的委托价格分别申报。需特别说明的是，议案2有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2.1，2.02元代表议案2.2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：
（1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。
（2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项：
1、会议联系方式：
地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处
电话：0755-83244503
传真：0755—83688903
邮编；518031
联系人：宋丹蕾、杨子森
2、与会股东住宿及交通费用自理。
六、备查文件：
第七届董事会第四十四次会议决议
特此公告。
附件：授权委托书
中航地产股份有限公司
董事会
二○一六年四月七日
附件：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
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注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：年月日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
证券代码：000043 证券简称：中航地产公告编号：2016-29
中航地产股份有限公司
关于全资子公司受托开发江阴
九方广场项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙”）已在江苏省江阴市获取一块宗地编号为澄地2014-C-8的地块（以下简称“江阴九方广场项目”）。该项目位于江阴市核心城区澄江街道，总占地面积为57，801.6平方米，拟建设为城市综合体，建成物业部分销售、部分持有。
经公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与江阴云龙协商，双方拟签订《江阴九方广场项目委托管理协议》，由江阴云龙委托中航城投资进行江阴九方广场项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。
委托管理费的收取标准为：项目销售部分委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成；项目持有部分委托管理费由基本管理费与变动管理费构成。其中销售部分的日常经理管理费按销售收入（销售前两年按签约金额，第三年起按回款额）的2.5%计提，持有物业的基本管理费按照持有型物业部分总建安成本（除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本）的7%计提，这两部分费用预计约人民币7，300万元，为委托管理费收入的主要部分；此外，销售部分的奖金与持有部分的变动管理费用需依据各年度经营计划完成情况以及持有物业开业后的息税前投资回报率来计提。
委托方江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。
2016年4月7日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，但不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）江阴云龙置业有限公司
1、江阴云龙成立于2014年6月26日，注册地址为江阴市东外环路528号，注册资本为人民币2，000万元，经营范围是：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；利用自有资金对外投资；停车场服务；企业形象策划；国内贸易。
2、股权结构：江阴云龙是上海品龙投资管理有限公司的全资子公司。
3、关联关系：江阴云龙是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业。按照《深交所股票上市规则》的有关规定，江阴云龙是公司的关联方。
4、江阴云龙最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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（二）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于 1997年5月19日，注册资本为人民币15，000万元，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼，经营范围是：投资兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。
2、股权结构：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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（三）关联关系图
本次交易中关联方江阴云龙与公司的关联关系图如下：
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及标的为中航城投资拟受托开发的江阴九方广场项目。
（一）江阴九方广场项目位于江阴市核心城区澄江街道，地处环城南路以南，虹桥南路以西，征存路以东，仲伟路以北，宗地编号为澄地2014-C-8；项目总占地面积为57，801.6平方米，总建筑面积约为334，316平方米。最终土地面积以该项目的《用地规划许可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积为准。最终建筑面积以《建筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。目前项目处于土方施工阶段。
（二）江阴九方广场项目定位为由购物中心、写字楼、商务SOHO、商业LOFT和商业内街组成的城市综合体，建成物业部分销售、部分持有。
四、拟签订的受托开发管理协议主要内容
（一）签约方：
委托方：江阴云龙置业有限公司（以下简称“江阴云龙”）
受托方：深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）
（二）协议主要内容：
1、委托管理的项目：江阴九方广场项目，详见“三、关联交易标的基本情况介绍”。
2、委托管理的内容：
项目采取整体委托经营的方式，江阴云龙委托中航城投资对江阴九方广场项目进行开发建设和经营管理，范围包括销售型物业的开发建设、销售及交付及江阴九方广场项目持有型物业的开发建设，但不包括开业前的筹备以及开业后的营运工作。持有型物业具备开业条件时移交江阴云龙，如江阴云龙需要继续委托中航城投资后续管理则由江阴云龙、中航城投资另行签署持有物业委托经营管理协议。
江阴云龙委托中航城投资经营管理的权限包括：日常经营管理决策权、机构设置权、员工聘免奖惩权、薪酬福利分配权。委托经营管理的具体内容包括：项目策划、项目方案与建筑设计、项目招投标、设备和材料采购、项目工程管理、营销推广、竣工手续、项目入伙、客户服务以及与项目运营相关的合同管理、成本控制等。
2.1、江阴九方广场项目日常管理，包括：公司员工管理、制定项目管理制度、监督管理制度的有效执行、派出合适的专业人员来负责相关岗位的工作、对目标项目的资金管理与财务管理等、政府及客户关系处理、及时传递项目开发建设信息、项目档案管理。
2.2、江阴九方广场项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管理工作、项目成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、项目施工至项目竣工验收完成、外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，并经江阴云龙确认接收完毕。
3、委托管理费：江阴九方广场项目委托管理费包括两个部分：销售部分的委托管理费与持有部份的委托管理费。
3.1销售部分委托管理费的计算与支付
3.1.1销售部分委托管理费的计算
江阴九方广场项目销售部分的委托管理费包括日常经营管理费用和根据江阴九方广场项目销售部分的经营业绩提取的奖金。
日常经营管理费用：自项目实现销售起，按照销售收入（销售前两年按签约金额，第三年起按回款额）的2.5%进行包干。
奖金：根据经项目公司董事会批准的年度经营计划完成情况，按当年创造净利润的一定比例计提，最高为5.5%，最低为0。
3.1.2销售部分委托管理费的支付
江阴九方广场项目未有签约销售前，江阴云龙按月向中航城投资支付销售部分日常委托管理月费150万元/月。自项目实现签约销售起，江阴云龙按月结算销售部分日常委托管理费用。当项目销售部分日常经营管理费支付到全部销售型物业应付日常经营管理费的95%时，江阴云龙暂停支付，剩余5%留存至项目完成税务清算。
另外，江阴云龙依据年度经营目标实现情况，与中航城投资结算奖金。
3.2持有部分委托管理费的计算与支付
3.2.1持有部分委托管理费的计算
江阴九方广场项目持有物业部分的委托管理费按照持有型物业部分总建安成本（指除土地成本、资本化利息及委托管理费之外的开发成本，以项目公司董事会审批通过的执行版目标成本为准）的7%比例进行包干，考虑到持有物业的主要关注点是开业以后的营运管理效益，因此将包干费用中的20%作为变动管理费用，与后续年度的息税前投资回报率挂钩，其他的80%作为基本管理费用，按持有物业的开发进度进行支付。
3.2.2持有部分委托管理费的支付
基本管理费用的支付：按照项目公司董事会批准的运营计划中提到的项目分期情况，依据董事会批准的运营计划中的项目各关键进度节点在每一期项目的运营过程中支付持有型物业的基本管理费（含已在项目列支的费用，下同）。如项目未在运营计划约定时间内达到进度节点，则江阴云龙有权暂时中止支付基本管理费。具体支付比例及对应的支付额度见下表：
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变动管理费用的支付：以开业后的第二个完整的会计年度的息税前投资回报率达到2.5%为基准，按下表方式计算变动管理费用，相关数据经确认后，在下一个月7日前一次性支付变动管理费用。
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3.3项目管理费用的清算：在项目完成整体税务清算及持有物业变动管理费的支付的6个月内，江阴云龙完成剩余委托管理费用的清算支付。
4、委托管理的期限：协议签订日至项目全部开业、入伙。
5、财务管理工作：
5.1公司财务制度由江阴云龙董事会制定并由江阴云龙监督实施，中航城投资给予充分配合。江阴云龙有义务按照双方确认的运营计划保证江阴九方广场项目的现金流需求。
5.2江阴九方广场项目的股东投资、外部融资、销售回款等由江阴云龙在其资金管理体系下统筹安排调度，中航城投资按照本合同的约定制定各期资金计划报送江阴云龙，由江阴云龙根据中航城投资报送的资金计划调拨资金供江阴九方广场项目使用。
5.3中航城投资需配合并执行江阴云龙就财务管理、资金调度等方面的指令和要求，并组织相关工作人员积极落实办理。
（三）本协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过受托进行江阴九方广场项目的开发工作，可以发挥公司城市综合体的开发建设优势，提升城市公司多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展战略，并获取一定的经济收益。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。
六、2016年初至披露日公司与江阴云龙累计发生的关联交易情况
2016年初至披露日，公司与江阴云龙累计已发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司受托开发江阴九方广场项目有利于公司提升房地产开发建设能力，落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司受托开发江阴九方广场项目的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一六年四月七日
证券代码：000043 证券简称：中航地产公告编号：2016-28
中航地产股份有限公司
关于深圳格兰云天酒店管理有限公司
下属企业租赁公司酒店物业资产相关
事项的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2011年8月，公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）99.5%股权转让给中国航空技术深圳有限公司。在该次股权转让前，公司与酒店管理公司已就公司下属5家酒店物业资产分别签订了租赁合同（股权转让后相关租赁合同继续执行），租期为15年，双方协商确定了前5年（即2011年至2015年）的基础租金，5年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。5年内租金方式为“基础租金+浮动租金”。具体情况详见公司于2011年6月16日披露的《股权转让暨关联交易公告》（公告编号：2011-35）。各酒店物业资产目前均由酒店管理公司的全资子公司进行经营。
由于租赁期前5年已期满，公司与酒店管理公司经协商拟由各酒店物业资产的具体承租方和出租方分别签订租赁补充合同，对上述公司5家酒店物业资产在2016年1月1日至2020年12月31日期间的租金以及相关事项进行约定。该5年期内租金包括基础租金和浮动租金两部分。2021年后的租金，双方另行确定。
1、酒店管理公司各全资子公司租赁的公司酒店物业资产以及5年租赁期（2016年至2020年）基础租金总额分别为：
南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币5，485万元；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币2，739万元；深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市中航主题地产有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币6，681万元；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币10，425万元；赣州格兰云天国际酒店有限公司公司承租公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店，5年租赁期基础租金合计为人民币5，893万元。
2、浮动租金的计算方式为：
浮动租金 = GOP - 固定费用 -营业收入*2% - GOP*X% - 基础租金
其中：（1）X取值规则如下：如GOP%<30%，则X=5；如30%≦GOP%<35%，则X=6；如GOP%≧35%，则X=7。（2）GOP是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。（3）固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金、小业主租金以及其它经甲方认可的费用。
若浮动租金计算结果为正数，则年度租金为基础租金和浮动租金之和；若浮动租金计算结果为负数，则年度租金等于基础租金，且浮动租金按零收取。
（二）关联关系
酒店管理公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此上述酒店物业资产租赁相关事项构成了公司的关联交易。
（三）审议程序
2016年4月7日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表独立意见。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，但不构成重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）承租方
1、南昌格兰云天国际酒店有限公司
（1）南昌格兰云天国际酒店有限公司成立日期为2010年1月20日，住所为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号，注册资本为1，000万元人民币，经营范围是：大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、不含生食海产品）；住宿；公共场所（宾馆、茶座、健身房、公共浴室经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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2、岳阳格兰云天大酒店有限公司
（1）岳阳格兰云天大酒店有限公司成立日期为2010年5月24日，住所为岳阳市岳阳楼区东茅岭路42号，注册资本为1，000万元人民币，经营范围是：餐饮；足浴、保健按摩、沐浴、住宿、茶座；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、乳制品（不含婴、幼儿配方乳粉）零售；洗衣服务、礼品销售、打字复印、票务代理、健身服务、棋牌服务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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3、深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司
（1）深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司成立日期为2011年8月25日，住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋1层A1、2层、3层A1、6-14、16-20、35-36层，注册资本为1，000万元人民币，经营范围是：自有物业租赁；会议活动策划。宾馆、公共浴室、美容美发（不含医疗美容）；西餐制售、中餐制售；保健按摩；客商服务中心（含复印、打字、传真、通信、秘书、彩色冲印）。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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4、深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司
（1）深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司成立日期为2012年1月6日，住所为深圳市宝安区观澜街道新城社区观澜大道格兰云天国际酒店裙楼第3楼，塔楼1楼，2楼202，3-11楼，注册资本为1，000万元人民币，经营范围是：旅店业、中西餐制售、提供机动车停放服务。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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5、赣州格兰云天国际酒店有限公司
（1）赣州格兰云天国际酒店有限公司成立日期为2011年8月9日，住所为江西省赣州市章贡区长征大道1号，注册资本为1，000万元人民币，经营范围是：宾馆、咖啡馆、公共浴室、游泳场、商场（凭有效许可证经营）；预包装食品（凭有效食品经营许可证经营）；特大型餐馆（中餐类制售，冷热饮品制售，西餐类制售，日餐类制售，含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）（凭有效餐饮服务许可证经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭有效许可证经营）。
（2）股权结构：酒店管理公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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（二）出租方
1、江西中航地产有限责任公司
（1）江西中航地产有限责任公司成立日期为2006年8月17日，住所为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场，注册资本为10，000万元人民币，经营范围是：房地产开发、销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程；（以上项目凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。
（2）股权结构：公司持有其75%股权，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司持有其25%股权。（公司第七届董事会第四十三次会议审议同意公司收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司所持有的江西中航地产有限责任公司25%股权，收购价格为人民币4，883.20万元。目前，相关工商变更手续正在办理中。）
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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2、岳阳中航地产有限公司
（1）岳阳中航地产有限公司成立日期为2008年9月26日，住所为岳阳经济技术开发区通海南路宜家花都小区B栋5楼，注册资本为10，000万元人民币，经营范围是：自有房屋租赁经营；以自有资金投资商场、酒店；酒店管理。
（2）股权结构：公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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3、深圳市中航主题地产有限公司
（1）深圳市中航主题地产有限公司原名“深圳市格兰云天大酒店有限公司”，成立日期为1987年4月20日，住所为深圳市福田区振华路飞亚达大厦主七层，注册资本为1，500万元人民币，经营范围是：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产经营、开发；物业管理服务；机械设备的销售；自有房屋租赁；房地产信息咨询。
（2）股权结构：公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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4、深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司
（1）深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司成立日期为2008年6月12日，住所为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋第30层3010、3011室，注册资本为14，500万元人民币，经营范围是：投资酒店业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。
（2）股权结构：公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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5、赣州中航房地产发展有限公司
（1）赣州中航房地产发展有限公司成立日期为2007年9月10日，住所为江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公室7B-1至7B-19，注册资本为8，300万元人民币，经营范围是：房地产开发；房务销售；物业管理；停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构：公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司持有其100%股权。
（3）最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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（三）关联关系图
本次交易中关联方酒店管理公司与公司的关联关系图如下：
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三、交易标的基本情况介绍
本次公司与酒店管理公司间拟就公司5家酒店物业资产在2016年1月1日至2020年12月31日的租金以及相关事项签订租赁补充合同。
酒店管理公司各全资子公司租赁的公司5家酒店物业资产以及5年（2016年至2020年）租赁期基础租金总额分别为：南昌格兰云天国际酒店有限公司承租公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店，该酒店位于南昌市红谷滩区赣江北大道1号中航国际广场，经营面积为29，302.82平方米；岳阳格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店，该酒店位于湖南省岳阳市岳阳楼区东茅岭路42 号大楼1-27层，经营面积为24，904.73平方米；深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市中航主题地产有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店，该酒店位于深圳市福田区深南中路3024号航空大厦，经营面积为19，567.56平方米；深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资子公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店，该酒店位于深圳市宝安区观澜镇观澜大道与环观南路交汇处，经营面积为40，639.23平方米；赣州格兰云天国际酒店有限公司承租公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店，该酒店位于赣州市章江新区黄金广场南侧，经营面积为28，259.33平方米。前述各酒店目前均在营业中。
四、交易的定价政策及依据
本次酒店租金是按照原租赁合同约定在租赁前5年期满后进行的调整。交易双方结合所在地酒店行业经营情况，依据当地市场酒店物业资产租赁价格水平协商确定了各酒店新的租金水平。
五、拟签订的五份《租赁补充合同》主要内容
（一）签约方：
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（二）租赁补充合同的主要内容：
根据甲乙双方在2011年签署的《酒店租赁合同》约定：“2016年后的租金，双方另行确定”。现经甲、乙双方协商，对2016年1月1日至2020年12月31日的租金以及相关事项补充如下：
1、租金、期限和支付方式
1.1本协议确定2016年1月1日到2020年12月31日的租金，2021年后的租金，双方在2020年底前另行确定。
1.2乙方向甲方支付的租金包括基础租金和浮动租金两部分。
1.2.1基础租金为（单位：人民币万元）：
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1.2.2浮动租金的计算方式为：
浮动租金 = GOP - 固定费用 -营业收入*2% - GOP*X% - 基础租金
其中：（1）X取值规则如下：如GOP%<30%，则X=5；如30%≦GOP%<35%，则X=6；如GOP%≧35%，则X=7。（2）GOP是指酒店营业收入扣除营业税金及附加、营业成本、管理费用、销售费用和银行手续费后的余额。其中下列成本费用不予扣除：A、酒店固定资产折旧；B、无形资产摊销、开办费摊销、其他资产摊销；C、酒店固定资产大修理支出；D、土地使用费；E、城市房地产税和企业所得税；F、财产一切险；G、贷款利息支出；同时，不含酒店的分摊费用。（3）固定费用是指酒店自购固定资产的折旧、酒店长期待摊费用摊销、无形资产摊销、开办费和其他资产的摊销、固定资产大修理支出、财产保险费、物业管理费、基础租金、小业主租金以及其它经甲方认可的费用。
1.2.3若浮动租金计算结果为正数，则年度租金为基础租金和浮动租金之和；若浮动租金计算结果为负数，则年度租金等于基础租金，且浮动租金按零收取。
1.3乙方应于每月10日前向甲方交付当月租金(当月租金为基础租金的1/12)。不迟于第二年1月2日前完成浮动租金计算方案并经双方认可据以记账，浮动租金应根据乙方提供的预计数于第二年1月15日前支付，并根据第三方提供的审计结果进行结算，经双方确认后多退少补。
1.4 应交租金如逾期未交，甲方可向乙方收取滞纳金，滞纳金金额为拖欠期间（按天计）乘以拖欠租金的0.5％。。甲方收取租金及滞纳金时应向乙方开具税务发票。
2、对原协议中约定的机电设备及装修的更新改造、维护等费用支出方式的调整
2.1 所有大型机电设备（中央空调、电梯、供水供电供热设施等）以及室内装修工程的更新、改造、翻新、维修、维护等资本性支出均由甲方负责，并委托乙方在甲方审批同意的预算范围内组织实施。乙方应向甲方提供资本性支出的定义。
2.2 大型机电设备（中央空调、电梯、供水供电供热设施等）以及室内装修工程的大修及更新改造须按照专项预算管理。
2.3 日常资本性支出由乙方自行安排。
3、有关审计的约定
甲乙双方同意在年度结束之后，由甲、乙双方共同聘请第三方中介机构对乙方进行财务审计，审计结果应同时报送甲、乙双方。为避免重复工作，前述审计应在乙方年审基础上，根据甲方需要，通过增加乙方年审的内容开展。
（三）本协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
根据2011年签署的《酒店租赁合同》约定，公司所持有的5家酒店物业资产将继续由酒店管理公司及其下属公司承租经营（租赁期于2025年12月31日到期），并约定以5年为一个周期，重新协商租金计算方式和租金水平。签订本次租赁补充合同将明确未来5年期间的租金计算方式和租金水平，有利于双方根据最新的市场情况检讨酒店运营状况，并按照市场原则，设置更为合理的激励约束安排，从而对公司酒店物业的经营提升产生积极影响。
七、2016年初至披露日公司与酒店管理公司累计发生的关联交易情况
2016年初至披露日，公司与酒店管理公司关联交易金额为14，490，574.19元。
八、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对该议案发表了独立意见，一致认为：签订本次补充合同是按照原租赁合同关于租金定期确定的约定，结合资产运营状况及当地市场情况，明确了未来5年期间的租金计算方式和租金水平；同时设置有效激励约束安排，对公司酒店物业的经营将产生积极影响。交易双方在市场原则下经友好协商确定了租金价格，定价公平合理，未损害中小股东的利益；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，审议程序合法。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做出的审议通过《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的议案》的决议。
九、备查文件
（一）第七届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一六年四月七日
证券代码：000043 证券简称：中航地产公告编号：2016-31
中航地产股份有限公司
关于全资子公司中航物业管理有限公司
设立合资企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年4月7日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司中航物管理有限公司设立合资企业的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）拟与济南城投置业有限公司（以下简称“城投置业”）设立合资公司（名称待定，以工商登记核准名为准），负责对城投置业所开发的地产项目提供物业管理服务，并根据合资公司自身的发展规划对外拓展业务。合资公司的注册资本为人民币600万元整。其中，中航物业出资330万元，占55%股权；城投置业出资270万，占45%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。
本次交易不构成公司关联交易，无需提交公司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。
二、投资双方介绍
（一）济南城投置业有限公司
1、城投置业成立于2012年11月13日，注册地址为济南市高新区新宇路750号5号楼2-301-2，法定代表人为聂军，公司注册资本为10，000万元，经营范围：房地产开发、经营；房地产销售代理及咨询；房屋租赁；物业管理；房屋修缮；建材（不含木材）的销售；建筑安装工程（不含特种设备）；建筑装饰工程；投资咨询（不含证券、期货）；工程管理服务。（须经批准的，未经批准前不得经营）
2、股权结构：济南市城市建设投资有限公司持有其80%的股权，济南城市建设投资集团有限公司持有其10%的股权，济南市国有资产运营有限公司持有其10%的股权。
3、最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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（二）中航物业管理有限公司
1、中航物业成立于1992年3月25日，注册资本为人民币5，000万元整，法定代表人为石正林，注册地点是深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼，经营范围是：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。
2、股权结构：公司持有中航物业100%股权。
3、最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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三、投资标的基本情况
（一）投资标的：合资公司名称待定，以工商登记核准名为准。
（二）注册资本及股权结构：合资公司注册资本为人民币600万元整，由中航物业出资330万元，占股55%；城投置业出资270万，占股45%。
（三）出资方式：各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。
（四）经营范围（以工商行政机关的登记核定为准）：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。
四、拟签订的合资协议主要内容
签约方：中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）
济南城投置业有限公司（以下简称“城投置业”）
（一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述。
（二）利润分配：各投资方按注册资本的实缴比例分取红利
（三）合资公司的股东大会、董事会、监事会和管理层
1、合资公司设立股东会，是公司最高决策机构，投资各方按出资比例享有合资公司表决权。
2、合资公司设立董事会，由五名董事组成，其中两名由城投置业委派、两名由中航物业委派，职工董事一名。董事长由中航物业派出董事担任，董事长为法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票，过半表决生效。
3、合资公司不设监事会，设两名监事，合资双方各委派一名。
4、合资公司设总经理，由中航物业推荐并经董事会聘任；财务总监由城投置业推荐并经董事会聘任，其他管理人员由合资公司总经理聘任。
（四）退出机制
合资公司成立后，五年内累计未达到盈亏平衡，合资双方有权终止合作。合资各方将对公司的业务进行评估并对清算或继续经营做出决定。如对公司清算不能达成一致意见的，同意清算的一方有权提出转让股份，不同意清算的一方将按照国有资产转让相关规定，以经审计评估的净资产确定转让价格收购转让方的股权。
（五）生效条件
经合资双方签字盖章后，获得各方主管部门批复后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
中航物业与城投置业合资成立物业公司开展物业管理业务及其延伸的各项服务，将依托城投置业的项目资源优势以及中航物业领先的物业管理能力，在国家推进现代服务业发展的大好政策环境下，快速提高中航物业品牌的知名度，提升市场占有率，打造树立标杆项目，有利于中航物业的快速发展。
六、备查文件
第七届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一六年四月七日
证券代码：000043 证券简称：中航地产公告编号：2016-30
中航地产股份有限公司
关于全资子公司受托开发
南充中航城项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南充航庆置业有限公司（以下简称“航庆置业”）已在四川省南充市获取宗地编号为511300-2013-B-32、511300-2013-B-43的地块（以下简称“南充清泉坝项目”）。该项目位于南充市顺庆区清泉坝上，项目总占地面积231，461平方米，产品规划为高层住宅、公寓及裙楼商业等。
经公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）与航庆置业协商，双方拟签订《南充清泉坝项目委托经营管理协议》，由航庆置业委托中航城投资进行南充清泉坝项目的开发工作，并支付相应的委托管理费。
委托管理费的收取标准为：项目委托管理费由日常经营管理费及按照业绩计提的奖金构成。其中日常经营管理费按照销售收入（销售第一年按签约金额，第二年起按回款额）的2.5%计提，预计约人民币12，322万元，为委托管理费收入的主要部分；奖金部分需依据各年度经营计划完成情况计提。
委托方航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业，本次项目受托开发事项构成公司关联交易。
2016年4月7日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）南充航庆置业有限公司
1、航庆置业成立于2014年3月17日，注册地址为南充市顺庆区滨江中路一段97号，注册资本为人民币1，000万元，经营范围是：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。
2、股权结构：航庆置业是深圳市富锜投资发展有限公司的全资子公司。
3、关联关系：航庆置业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的下属企业。按照《深交所股票上市规则》的有关规定，航庆置业是公司关联方。
4、航庆置业最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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（二）深圳市中航城投资有限公司
1、中航城投资成立于1997年5月19日，注册资本为人民币15，000万元， 注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼，经营范围是：投资兴办实业，合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发，物业管理，专业设备的销售、房产租赁。
2、与公司的股权关系：中航城投资是公司的全资子公司。
3、中航城投资最近一年的主要财务数据（单位：人民币万元）：
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（三）关联关系图
本次交易中关联方航庆置业与公司的关联关系图如下：
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易涉及标的为中航城投资拟受托开发的南充清泉坝项目。
（一）项目基本情况：南充清泉坝项目位于南充市顺庆区清泉坝上，宗地编号为511300-2013-B-32（A、B地块）、511300-2013-B-43（C地块）；项目总占地面积为231，461平方米，总建筑面积约为812，850平方米。最终土地面积以该项目的《用地规划许可证》及《建筑用地订桩测量成果报告书》载明的面积为准。最终建筑面积以《建筑工程规划许可证》及房屋竣工后测量的面积为准。
目前项目一期（B地块）开发建设中，二期（C地块）处于规划报建阶段，三期（A地块）处于前期设计阶段。
（二）项目定位：品质宜居国际社区，产品规划为高层住宅、公寓及底商等。
四、拟签订的受托开发管理协议主要内容
（一）签约方：
委托方：南充航庆置业有限公司（以下简称“航庆置业”）
受托方：深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）
（二）协议主要内容：
1、委托管理的项目：南充清泉坝项目，详见“三、关联交易标的基本情况介绍”
2、委托管理的内容：
项目采取整体委托经营的方式，航庆置业委托中航城投资对南充清泉坝项目进行开发建设和经营管理，其权限包括：日常经营管理决策权、机构设置权、员工聘免奖惩权、薪酬福利分配权。委托经营管理的具体内容包括：项目策划、项目方案与建筑设计、项目招投标、设备和材料采购、项目工程管理、营销推广、竣工手续、项目入伙、客户服务以及与项目运营相关的合同管理、成本控制等。
2.1、南充清泉坝项目日常管理，包括：公司员工管理、制定项目管理制度、监督管理制度的有效执行、派出合适的专业人员来负责相关岗位的工作、对目标项目的资金管理与财务管理等、政府及客户关系处理、及时传递项目开发建设信息、项目档案管理。
2.2、南充清泉坝项目运营管理工作，包括：项目前期工作、项目设计管理工作、项目成本管理工作、项目工程管理工作、项目采购管理工作、项目施工至项目竣工验收、完成外部和楼内公共部位精装达到入住使用条件，并经航庆置业确认接收完毕。
3、委托管理费：
3.1、委托管理费的计算
南充清泉坝项目委托管理费包括两个部分：日常经营管理费用和根据南充清泉坝项目的经营业绩提取的奖金，其中：
日常经营管理费用：自项目实现销售起，按照销售收入（销售第一年按签约金额，第二年起按回款额）的2.5%进行包干。
奖金：根据经项目公司董事会批准的年度经营计划完成情况，按当年创造净利润的一定比例计提，最高为5.5%，最低为0。
3.2委托管理费的支付
南充清泉坝项目未有签约销售前，航庆置业按月向中航城投资支付委托管理月费150万元/月。自项目实现签约销售起，航庆置业按月结算销售部分日常委托管理费用。当项目销售部分日常经营管理费支付到全部销售型物业应付日常经营管理费的95%时，航庆置业暂停支付，剩余5%留存至项目完成税务清算。
另外，航庆置业依据年度经营目标实现情况，与中航城投资结算奖金。
3.3项目管理费用的清算：项目完成整体税务清算后的6个月以内，航庆置业完成剩余委托管理费用的清算支付。
4、委托管理的期限：协议签订日至项目全部入伙。
5、财务管理工作：
5.1公司财务制度由航庆置业董事会制定并由航庆置业监督实施，中航城投资给予充分配合。航庆置业有义务按照双方确认的运营计划保证南充清泉坝项目的现金流需求。
5.2南充清泉坝项目的股东投资、外部融资、销售回款等由航庆置业在其资金管理体系下统筹安排调度，中航城投资按照本合同的约定制定各期资金计划报送航庆置业，由航庆置业根据中航城投资报送的资金计划调拨资金供南充清泉坝项目使用。
5.3中航城投资需配合并执行航庆置业就财务管理、资金调度等方面的指令和要求，并组织相关工作人员积极落实办理。
（三）本协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过受托进行南充清泉坝项目的开发工作，可以发挥公司房地产开发建设优势，提升城市公司多项目的运营管理能力，有助于落实公司的快速发展战略，并获取一定的经济收益。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。
六、2016年初至披露日公司与航庆置业累计发生的关联交易情况
2016年初至披露日，公司与航庆置业累计已发生的关联交易金额为0元。
七、独立董事对本次关联交易的独立意见
公司受托开发南充清泉坝项目有利于公司提升房地产开发建设能力，落实公司的快速发展战略并获取一定的经济效益，属于公司正常和必要的业务范围。同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十四次会议做出的审议通过《关于公司全资子公司受托开发南充中航城项目的议案》的决议。
八、备查文件
（一）第七届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董事会
二○一六年四月七日
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