隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用编码：临2016-013

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2016年3月26日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2016年4月6日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名（其中，董事杨为民先生以通讯表决方式参加会议），部分监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《2015年度董事会工作报告》；

　　董事会认为该报告切实反应了董事会在2015年期间认真履行职责的情况。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2015年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2015年财务决算报告》；

　　2015年度，公司实现营业收入704，272.09万元，比上年度增长6.00%；毛利率20.44%，同比增长0.68个百分点；归属于母公司的净利润77，025.89万元，比上年度增长26.20%。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2015年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为770，258，903.54元，提取法定盈余公积19，076，471.39 元，2015年实现的可供股东分配的净利润为751，182，432.15 元。

　　根据公司章程，公司2015年度利润分配的预案为：按截至2015年12月31日公司总股本837，768，246股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），拟派发的现金股利共计167，553，649.20元。另根据上海证券交易所发布的《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》中：“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算”的规定。2015年公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份631.4859万股，支付的总金额为91，337，515.47元(含手续费等) ，股份回购金额与预计派发的现金股利共计258，891，164.67元，占2015年合并报表归属于母公司股东的净利润的 33.61%。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

　　《2015年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

　　《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于审议〈公司2015年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　董事会认为该报告切实反应了募集资金存放与使用情况。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　同意聘任曾长飞先生担任公司副总经理一职。任期至本届董事会届满。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2016年度资本性支出预算方案的议案》；

　　2016年公司资本性投资预算总额46，092.98万元，资金投入总额58，001.08万元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2016年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、杨为民先生、吴中闯先生、王泰松先生回避表决；会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于对广州威能机电有限公司增资的议案》；

　　同意按照持股比例股东各方共同对广州威能增资人民币6，000万元，其中：公司增资4，500万元，维持持股比例仍为75%；其他股东方合计增资1，500万元，维持持股比例仍为25%。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于高级管理人员2016年度薪酬的议案》；

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事高勇先生回避表决。

　　十四、审议通过《关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

　　同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计与内控审计机构。聘期一年，审计报酬为不超过人民币146.60万元（含税）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修订〈委托理财内部控制管理制度〉的议案》；

　　为规范公司开展委托理财业务，有效防范和控制资金风险，根据《证劵法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司具体实际，同意对公司《委托理财内部控制管理制度》进行了相关修订

　　详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《采用公允价值计量投资性房地产会计政策的议案》。

　　公司董事会认真审议了本次会计变更政策的相关资料，认为：本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定。我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续、快速发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33号）和上海证券交易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，公司编制了《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”（草案）》及其摘要。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”（草案）》及其摘要。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事高勇先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

　　3、授权董事会决定各期持股计划专项基金提取的比例；

　　4、授权董事会对持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

　　7、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

　　8、授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划；

　　9、持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整；

　　10、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事高勇先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定了隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事高勇先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于〈西南证券-隆鑫通用1号定向资产管理计划〉资产管理合同的议案》

　　隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划拟选任西南证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并以公司名义（代表员工持股计划）签订《西南证券-隆鑫通用1号定向资产管理计划》及相关协议文件。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。关联董事高勇先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第十三次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2016年4月28日以现场结合网络投票方式召开公司2015年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2015年度股东大会的具体事宜。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2016年4月7日

　　股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用编码：临2016-014

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2016年3月26日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2016年4月6日上午11点在公司五楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名（其中，监事会主席张国祥先生以通讯表决方式参加会议）。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告全文及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审议，我们认为：公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈公司2015年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审议，我们认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2015年度日常关联交易的公告》。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《采用公允价值计量投资性房地产会计政策的议案》。

　　经审议，我们认为：本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审议，我们认为：

　　1、员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

　　2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

　　4、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司第二期员工持股计划暨“共同成长计划”（草案）》及其摘要。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　监事会

　　2016年4月7日

　　股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用编码：临2016-015

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于2015年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制了截至2015年12月31日止公开发行A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2015年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]858号）核准，本公司2012年8月向社会公开发行人民币普通股8，000万股（每股面值人民币1元），每股人民币6.58元，募集资金总额为52，640万元，扣除支付中国国际金融有限公司的承销和保荐费用2，570万元后，实际到位募集资金为50，070万元，已于2012年8月6日分别转入本公司在重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行九龙分理处开立的账号为0401110120010015249的专门募集资金银行账户28，168万元、在中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行开立的账号为3100020429200554406的专门募集资金银行账户17，035万元和在中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行开立的账号为50001053600059686868的专门募集资金银行账户人民币4，867万元。上述到位的募集资金，已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2012CDA3013号《验资报告》审验确认。

　　本次公开发行股票本公司实际发生的承销和保荐费、审计费、律师费、评估费以及信息披露费等发行费用合计为 39，308，045.98元，已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2012CDA3014号《对隆鑫通用动力股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行费用执行商定程序报告》鉴证确认。因此，扣除发行费用39，308，045.98元后，本次公开发行本公司实际募集资金净额为487，091，954.02元。

　　（二） 以前年度使用金额

　　截止2014年12月31日，本公司已实际使用募集资金485，519，224.98元，募集资金银行账户余额为4，706，409.22元（含累计收到的银行存款利息3，136，743.15元和支付的银行手续费3，062.97元）。

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户储存制度。本公司开设了3个募集资金专户，分别与中国国际金融有限公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行、中国工商银行股份有限公司重庆高科技支行和中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本公司对募集资金的使用实行董事长和财务总监会签制度，确保募集资金专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，最后由公司财务部门和装备部定期向董事会报送实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。本公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与使用情况的专项报告》，并经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后的2个交易日内报告上海证券交易所进行公告。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2015 年12月31日，募集资金已全部投入且无余额。具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　本年度实现的效益测算方法：实现效益=生产数量×销售价格—生产成本—期间费用—所得税费用

　　（1）销售价格：外销产品，以订单实际价格确定；自用产品，以当期外销同排量产品的平均价格确定；

　　（2）成本费用：直接人工、制造费用和固定资产折旧等直接成本费用，按照归集的实际金额确定；管理费用、销售费用等期间费用，按照建成的募投项目生产领用的直接材料成本占独立核算主体当期生产领用的直接材料总成本的比重进行分配；

　　（3）所得税：按照发动机业务当期适用税率15%计算确定。

　　注：截至本专项报告出具日，本公司本次公开发行股票的全部募集资金已使用完毕，专门募集资金银行账户注销手续已于2015年3月完成。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司本年度不存在其他需要披露的募集资金问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，隆鑫通用上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了隆鑫通用2015年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2016年4月7日

　　股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用编码：临2016-016

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于公司2016年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易尚需要提交股东大会审议。

　　● 本日常经营性关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2016年4月6日，公司第二届董事会第二十一会议审议通过了《关于公司2016年度关联交易的公告》。

　　其中，子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。关联董事涂建华先生、涂建敏女士、杨为民先生、吴中闯先生、王泰松先生回避表决；子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。此议案需提交股东大会审议。

　　该议案事前已得到独立董事认可，独董们对公司2016年度日常关联交易预计进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司预计的2016年度日常关联交易额度是基于公司2015年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合“公开、公平、公正”原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　二、公司与普通关联企业间的日常关联交易

　　（一）2015年普通日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）2016年普通日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、 重庆亚庆机械制造有限公司

　　注册地址：重庆市江津区双福工业园祥福路2号

　　法定代表人：张庆

　　注册资本：叁佰万元整

　　经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁。

　　关联关系：公司实际控制人涂建华先生之妹涂建容配偶张庆控制的企业，股权结构为：张庆（涂建容之配偶）出资280万元（持股93.3%）、张建明出资20万元（持股6.7%）。

　　2、重庆镁业科技股份有限公司

　　注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

　　法定代表人：张征兵

　　注册资本：伍仟壹佰万元整

　　经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口，房屋租赁。

　　关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司投资控股的企业，股权结构为：隆鑫控股有限公司持股5%，以及通过控股子公司上海丰华（集团）股份有限公司持股95%。

　　（四）关联交易协议的签署情况

　　2015年度公司及下属公司与重庆亚庆机械制造有限公司签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件；与重庆镁业科技股份有限公司签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁厂房发生的水、电代缴费用；销售模具等；租赁厂房面积9，804平方米。

　　三、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易

　　（一）2015年日常关联交易执行情况

　　（下转63版）

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