1、重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇一五年年度报告（“年度报告”）所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自二〇一五年年度报告全文，二〇一五年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中兴通讯网站（www.zte.com.cn），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇一五年年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第七届董事会第二次会议已审议通过年度报告。独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事吕红兵先生行使表决权；独立非执行董事Bingsheng Teng（滕斌圣）先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。
1.4中兴通讯及其附属公司（“本集团”）按照中国企业会计准则编制的截至2015年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.5本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
1.6本公司董事长赵先明先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。
1.7根据本公司实际经营情况，2015年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数，向全体股东每10股派发2.5元人民币现金（含税）。上述事项需提交股东大会审议批准。
2、公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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3、公司业务概要
3.1 主要业务
本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的ICT领域系统、设备和终端，包括：运营商网络、政企业务、消费者业务，本年度内本集团主要业务无重大变化。
运营商网络聚焦运营商客户需求，提供无线网络、有线网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。
政企业务聚焦政企客户需求，基于云计算、通讯网络、物联网、大数据技术以及相关核心M-ICT产品，为政府以及企业信息化提供顶层设计和咨询服务、信息化综合解决方案的落地建设服务和运营维护服务。
消费者业务聚焦消费者的智慧体验，兼顾行业企业需求，开发、生产和销售智能手机、移动宽带、家庭终端、融合创新终端、可穿戴装置等产品，以及相关的软件应用与增值服务。
3.2 所属行业
本公司是全球领先的综合通信解决方案提供商。本公司通过为全球160多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通，目前是境内A股市场最大的通信设备制造业上市公司。
本集团拥有通信业界最完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通过全系列的无线、有线、云计算及IT、政企业务和消费者业务产品，灵活满足全球不同运营商和政企客户的差异化需求以及快速创新的追求。目前，本集团已全面服务于全球主流运营商及政企客户，未来，本集团将继续致力于引领全球通信产业的发展，应对全球通信领域更趋日新月异的挑战。
4、会计数据和财务指标摘要
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是√否
4.1 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据
单位：百万元人民币
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单位：百万元人民币
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4.2 按照中国企业会计准则编制的本集团本年度分季度主要会计数据
单位：百万元人民币
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上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。
4.3按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标
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4.4按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额
单位：百万元人民币
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4.5按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2015年净利润及于2015年末净资产数据完全一致。
5、股东持股情况和控制框图
5.1本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况
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注1：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。
注2：持有本公司5% 以上股份的股东——中兴新，持有本公司30.59%股份，为本公司控股股东，中兴新本年度内的持股变动情况如下，本年度内增加股份数量是由于本公司实施了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
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公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是√否
本公司无优先股
5.2 本公司控股股东情况
本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：
本公司控股股东名称：中兴新
法定代表人：殷一民
成立日期：1993年4月29日
统一社会信用代码：91440300192224518G
注册资本：10，000万元人民币
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件，电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第727号文规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。
截至年度报告披露日，中兴新2015年度审计工作尚未完成，以下为未经审计数据：2015年度，中兴新营业收入约3.84亿元人民币，净利润约0.91亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额约-0.20亿元人民币；截至2015年12月31日，中兴新总资产约64.67亿元人民币，总负债约14.69亿元人民币。未来，中兴新将抓住中国经济的主脉搏，以多元化的资本手段，以科技和服务创新为基调，打造创新型投资集团公司。
本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。
5.3 本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况
本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（“中兴维先通”）三方股东合资组建，其分别持有中兴新34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。该三个股东情况如下：
西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为田东方，开办资金19，853万元人民币，组织机构代码为H0420141-X。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。
航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于1989年8月17日，法定代表人崔玉平，注册资本1，795万元人民币，组织机构代码为19217503-1。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售；国内贸易；经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁。
中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1，000万元人民币，组织机构代码为27941498-X。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
下图为如上单位与本公司之间截至2015年12月31日的产权关系图：
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6、董事会报告
6.1 2015年业务回顾
1、2015年国内电信行业概述
2015年，FDD-LTE牌照发放，国内运营商加大了4G网络规模部署及相关配套设施的建设。随着国内“互联网+”行动计划的提出、高速宽带网络建设的推进、移动互联网的快速发展及4G智能手机的渗透，运营商设备投资的重点在聚焦无线、传输、接入和宽带的同时，更加关注云计算、物联网、大数据、智慧城市、高端路由器并加大投入。
2、2015年全球电信行业概述
2015年，全球电信行业设备投资延续了增长态势。得益于ICT产业融合、新兴业态的兴起及全球数字化战略对信息升级的期待，电信行业迎来了巨大的创新空间，工业4.0、智慧城市、医疗信息化、教育信息化、移动电子商务、农业现代化等都将给电信行业的创新带来机遇。
3、2015年本集团经营业绩
2015年，本集团整体营业收入较2014年增长23.0%至1，001.9亿元人民币，主要由于国内外4G系统产品、国内外光接入产品、国内光传送产品、国际高端路由器产品、国际手机产品、国内外家庭终端产品营业收入上升，智慧城市项目快速增长及数据中心、ICT业务增加所致。2015年，本集团加强财务费用管控，优化债务结构，综合财务费用较上年有较大幅度下降，同时本集团加大销售收款力度，经营活动现金净流入较上年有较大增长。2015年本集团归属于上市公司普通股股东的净利润为32.1亿元人民币，同比增长21.8%，基本每股收益为0.78元人民币。
（1）按市场划分
国内市场方面
本年度内，本集团国内市场实现营业收入531.1亿元人民币，占本集团整体营业收入的53.0%。FDD-LTE牌照的发放、“互联网+”及光纤改造热潮促使4G设备及宽带网络投资进一步增长，本集团积极配合国内运营商及政企客户的网络建设及应用需求，并致力于将新技术应用于各个行业，通过有竞争力的创新解决方案，保持高质量增长。同时，本集团亦积极拓展云计算及大数据服务、智慧城市、高端路由器等业务。
国际市场方面
本年度内，本集团国际市场实现营业收入470.8亿元人民币，占本集团整体营业收入的47.0%。本集团继续深化人口大国及全球主流运营商战略，与全球主流运营商建立更广泛的合作伙伴关系以协助运营商客户实现其网络价值，同时通过全球渠道生态圈合作，在政府信息化服务、企业IT服务和消费者智能终端方面打造品牌，实现稳健经营，优化收入结构，同时不断提升自身的全面竞争力。
（2）按业务划分
本年度内，本集团运营商网络实现营业收入572.2亿元人民币；政企业务实现营业收入105.0亿元人民币；消费者业务实现营业收入324.7亿元人民币。
运营商网络
无线产品方面，本集团坚持创新为先，推出业界领先的Cloud Radio，QCell，UBR，Magic Radio等方案，突破欧洲北美高端市场，在国内、国际4G建设中保持业内较快增速。在传统的2G/3G市场，对老旧网络进行现代改造，实现稳定增长。在面向未来的无线通信方面，本集团的5G关键技术研究取得突破，Pre-5G成功部署预商用实验局并具备商用条件，为后续市场巩固、全球Pre-5G的部署打下良好基础。
有线及光通信产品方面，本集团致力于产品创新与方案经营，持续提升产品竞争力，保持新技术领先，优化全球市场布局，深化人口大国及主流运营商战略，确保持续稳健增长。
云计算及IT产品方面，本集团积极践行M-ICT整体战略，在RCS、大视频、云计算、大数据和物联网等方面加强研发和投入，加快数据中心在国内、国际市场的布局，大视频解决方案、智能问答系统等前沿性技术研究亦取得突破性进展。
政企业务
本集团坚持战略聚焦价值客户、价值伙伴和价值产品及方案，加强项目规范运作及成功项目快速复制，紧抓全球数字化进程、智慧城市的建设、“互联网+”及自主可控的信息安全的发展机遇，在金融、互联网、新能源、交通、智慧城市等方面实现快速增长，并通过全球渠道生态圈建设，稳步提升行业地位及品牌知名度，保持较高的增长。
消费者业务
本集团坚持向消费品经营及互联网思维转变的理念。手机终端方面，本集团继续深化全球战略布局，聚焦大国、精品，加强渠道、品牌、产品质量管控、团队建设等方面的运作，关注用户体验，积极进行转型；家庭媒体中心方面，本集团进一步扩大网络视讯及机顶盒产品的全球市场份额；固网宽带终端方面，本集团进军智能家居领域并已取得初步成效。
6.2按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比
为适应业务发展情况，本集团主营业务构成情况由按照产品划分调整为按照业务划分，本年度内，按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比的具体情况如下：
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2014年度，按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比的具体情况如下：
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（1）收入变动分析
本集团2015年营业收入为100，186.4百万元人民币，较上年同期增长22.97%。其中，国内业务实现营业收入53，108.5百万元人民币，较上年同期增长30.86%；国际业务实现营业收入47，077.9百万元人民币，较上年同期增长15.14%。
从业务分部看，运营商网络、政企业务、消费者业务营业收入均较上年同期增长。本集团2015年运营商网络营业收入同比增长，主要是由于国内外4G系统产品、国内外光接入产品、国内光传送产品以及国际高端路由器产品营业收入同比增长所致。本集团2015年政企业务营业收入同比增长，主要是由于智慧城市项目快速增长以及数据中心、ICT业务增加所致。本集团2015年消费者业务营业收入同比增长，主要是由于国际手机产品以及国内外家庭终端产品营业收入同比增长所致。
（2）因本公司子公司股权变动导致合并范围变化，上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析
单位：百万元人民币
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注：2014年的营业收入及营业成本数据为剔除2015年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。
本公司全资子公司安徽中兴通讯传媒有限责任公司（以下简称“安徽传媒”）于2015年2月完成工商注销登记，自2015年2月起，安徽传媒不再纳入2015年的合并报表范围；本公司控股子公司上海中兴通讯技术有限责任公司（“上海中兴”）于2015年8月完成出售郑州中兴通讯技术有限责任公司（以下简称“郑州中兴”）100%的股权，自2015年9月起，郑州中兴不再纳入2015年的合并报表范围；本公司于2015年11月完成出售深圳微品致远信息科技有限公司（以下简称“微品致远”）42%的股权，自2015年12月起，微品致远不再纳入2015年的合并报表范围。剔除安徽传媒、郑州中兴、微品致远2014年不再纳入合并报表范围的营业收入、营业成本后，本集团2015年营业收入较上年同期增长22.97%，营业成本较上年同期增长23.93%，毛利率较上年同期下降0.53个百分点。
（3）本年度内，本公司未签订须以披露的重大合同，本年度之前签订的重大合同在本年度内的进展情况请见年度报告“重要事项之（十七）重大合同及其履行情况”。
6.3本年度内，占本集团营业收入10%以上的主要业务各项指标
单位：百万元人民币
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6.4本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明
（1）本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。
（2）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：
2015年，本集团营业利润320.5百万元人民币，同比增长431.51%，主要因收入增长、财务费用下降以及投资收益增加所致；营业收入100，186.4百万元人民币，同比增长22.97%，主要由于国内外4G系统产品、国内外光接入产品、国内光传送产品、国际高端路由器产品、国际手机产品、国内外家庭终端产品营业收入上升，智慧城市项目快速发展及数据中心、ICT业务增加所致；投资收益695.6百万元人民币，同比增长417.17%，主要因本期股权处置收益以及衍生品投资收益增加所致；营业外收支净额3，983.1百万元人民币，同比增长14.53%，主要因软件产品增值税退税收入同比增长所致。
（3）本年度内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比变化情况如下：
2015年，本集团毛利率为31.03%，较上年同期下降0.53个百分点，主要因国际运营商网络以及国际手机产品毛利率下降所致。
6.5 2016年业务展望及面对的经营风险
6.5.1 2016年业务展望
展望2016年，“多连接、超宽带”将成为M-ICT万物移动互联时代新的标签，传统电信行业发展面临更多的挑战与机遇。运营商网络方面，4G技术的成熟极大激发了用户对智能移动终端以及各类移动应用的需求，从而推动电信行业的投资需求，“泛在接入、弹性网络和数字服务”的电信运营与网络演进理念，支撑运营商从电信运营商向信息运营商转型，将成为我们新的机遇。政企业务方面，云计算、物联网、大数据及大功率无线充电等新技术将引发信息化革命，“互联网+”的渗透及发展和国家对信息安全的重视，逐步加快的智慧城市的建设、轨道交通的数字化建设及能源信息化的建设将催生新的发展机会。消费者业务方面，全球智能手机市场渗透和增长放缓，市场竞争将进入比拼品牌、品质、性价比、创新技术等企业综合竞争力的阶段，新一代智能手机体验的提升，大数据、云服务及内容的融合，可穿戴设备及高科技差异化智能终端的发展，将带来新的市场需求。
2016年，面对上述挑战与机遇，本集团将“以时代重构为契机，让信息创造价值”，聚焦“运营商市场深度经营，政企价值市场，消费者市场融合创新”三大主要战略方向，并围绕“新兴领域”布局，加大创新与转型，继续强化项目管理，构建M-ICT核心竞争能力，实现长期良性和可持续发展。
6.5.2 面对的经营风险
（1）国别风险
国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务及分支机构运营覆盖逾160多个国家，业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，同时，全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞争反垄断等方面也对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求，本集团目前主要通过对各国政治经济形势、政策要求进行研究，定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国别风险。
（2）知识产权风险
本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理，每年本集团保持投入销售收入的10%左右用于科研开发。本集团在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。
（3）汇率风险
本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。本集团以积极的敞口管理为导向，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构调整、内部结汇与衍生品金融工具操作等手段，适当保留有利敞口，严控不利趋势明显或无保值产品的不利敞口，持续降低外汇风险对本集团经营的影响；在人民币加入SDR的大背景下，本集团亦将积极推动海外项目的人民币计价及结算，以期长远地降低本集团的汇率风险。
（4）利率风险
本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是在不断拓展全球低成本融资渠道的同时，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具等，进行利率风险的组合控制。
（5）客户信用风险
本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团主要通过国际客户资信评级、客户信用额度管理、项目信用风险评审、对付款记录不良客户进行严格的信用管控、购买信用保险、通过合适的融资工具转移信用风险等各种信用管理措施以减少上述影响。
7、财务报告
7.1与上年度财务报告相比，本年度内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
7.2本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
7.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
于2015年度，新设立的一级子公司包括北京市中保网盾科技有限公司、中兴（温州）轨道通讯技术有限公司、长沙中兴智能技术有限公司、河南中兴光伏科技有限责任公司、新疆中兴丝路网络科技有限公司、南京中兴投资管理有限公司、中兴（沈阳）金融科技有限公司、中兴（淮安）智慧产业有限公司、深圳市中兴金控商业保理有限公司、深圳市中瑞检测科技有限公司、深圳智衡技术有限公司；新设立的二级子公司包括山西中兴网信科技有限公司、中兴（银川）智慧城市研究院（有限公司）、大连中兴网信科技有限公司、绥化中兴智慧城市发展有限公司、中兴网信南通科技有限公司、中山中兴网信科技有限公司、山东中兴网信科技有限公司、浙江中兴智慧城市信息技术有限公司、ZTEsoft Netherlands B.V.、北京中兴绿能汽车有限责任公司、上海博色信息科技有限公司、广州慧鉴检测技术有限公司、上海中兴网森信息科技有限公司、广西中兴网信有限公司、深圳青豆教育科技有限公司、锦盛（香港）有限公司；新设立的三级子公司包括ZTE VESERVICE，C.A.、山东中兴惠达信息科技有限公司、山东兴济置业有限公司；新设立的四级子公司包括NFS Netcare Field Services GmbH、NRS Netbuilt Rollout Services GmbH。
本公司一级子公司安徽传媒根据《中华人民共和国企业法人管理条例》于2015年2月15日完成工商注销登记，自2015年2月起，本集团不再将安徽传媒纳入合并报表范围；本公司控股子公司上海中兴于2015年8月完成出售郑州中兴100%的股权，自2015年9月起，本集团不再将郑州中兴纳入合并报表范围；本公司于2015年11月完成出售微品致远42%的股权，自2015年12月起，本集团不再将微品致远纳入合并报表范围。
7.4 本公司董事会、监事会对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年4月7日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201630
中兴通讯股份有限公司
关于召开二○一五年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年4月6日召开了本公司第七届董事会第二次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一五年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2016年6月2日（星期四）上午9时。
2、网络投票时间为：2016年6月1日-2016年6月2日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月2日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年6月1日15：00至2016年6月2日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（四）会议召开的合法、合规性
本公司第七届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（五）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；
网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及
（2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。
（六）出席对象
1、截至2016年4月29日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）（因2016 年5月2日（星期一）为中国大陆公众假日，该日登记在册的内资股股东与2016年4月29日登记在册的内资股股东相同）；
2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；及
4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、公司二○一五年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一五年年度财务报告）；
2、公司二○一五年度董事会工作报告；
3、公司二○一五年度监事会工作报告；
4、公司二○一五年度总裁工作报告；
5、公司二○一五年度财务决算报告；
6、公司二○一五年度利润分配预案；
「动议：
批准由本公司董事会提呈的二○一五年度的利润分配预案。
二○一五年度利润分配预案：以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数，每10股派发人民币2.5元现金（含税）。
股东大会授权公司任何董事办理二○一五年度的利润分配的具体事宜。」
7、公司拟申请综合授信额度的议案；
7.1公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案
批准公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一五年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2017年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
7.2 公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元综合授信额度的议案
批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请70亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述70亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一五年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2017年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
8、公司关于聘任二○一六年度境内外审计机构的议案；
8.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一六年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年度的财务报告审计费用；
8.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一六年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一六年度的财务报告审计费用；
8.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一六年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一六年度的内控审计费用。
9、公司关于申请二○一六年衍生品投资额度的议案；
审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
2016年4月6日召开的第七届董事会第二次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于申请二○一六年衍生品投资额度的公告》。
10、公司关于为境外全资下属企业中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供担保的议案；
（1）同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开立银行保函的授信额度，并为中兴印尼提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保，担保期限自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效，在上述担保金额及期限内可循环使用；
（2）同意授权本公司法定代表人或法定代表人授权的相关人员签署与本次担保相关的法律合同及文件，并按照国家外汇管理局对外担保要求办理相关手续。
公司于2016年4月6日召开的第七届董事会第二次会议审议通过上述议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为全资下属企业提供担保的公告》。
特别决议案
11、关于公司申请二○一六年度一般性授权的议案；
「动议：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
II. 在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」
公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2016年5月12日（星期四）或之前送达本公司。
就内资股股东而言 ：
交回本公司注册办事处 ：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码：+86（755）26770286 )
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2016年5月3日（星期二）至2016年5月12日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：肖艳丽
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
《中兴通讯股份有限公司第七届监事会第一次会议决议》。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年4月7日
附件1：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一六年六月二日（星期四）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一五年度股东大会之表决代理委托书1
■
本人/我们3
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一六年六月二日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一五年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一五年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
■
■
日期﹕二○一六年_________月_________日签署6﹕
附注﹕
1.注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一五年年度报告。二○一五年年度报告包括二○一五年度董事会报告及二○一五年度经审核的财务报表供股东审阅。
2.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。
3.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
7.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
8.内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
ZTECORPORATION
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
二○一五年度股东大会确认回条
致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)
本人/我们1
地址为
为贵公司股本中每股面值人民币1元股份
之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委任代表)贵公司于二○一六年六月二日(星期四)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一五年度股东大会。
日期﹕二○一六年_____月_____日
股东签署﹕_______________________
附注﹕
1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.请填上以阁下名义登记之股份数目。
3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一六年五月十二日（星期四）或之前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码)方式将确认回条交回公司。
就内资股股东而言﹕
交回注册办事处﹕
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码﹕+86（755）26770286)
附件3：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一五年度股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月2日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报各议案或子议案相对应的委托价格，100元代表总议案（具体请见表1股东大会议案对应“委托价格”一览表）。每一议案或子议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月1日下午3：00，结束时间为2016年6月2日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：201628
中兴通讯股份有限公司
关于为全资下属企业提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）境外全资下属企业中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）因为资信不足，无法向当地银行直接申请开立银行保函。因中兴印尼的业务需要，本公司拟为中兴印尼向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请0.5亿美元授信额度，并为中兴印尼向中国银行提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保，担保期限自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效，在上述担保金额及期限内可循环使用。
鉴于中兴印尼为本公司的全资下属企业，中兴印尼未就上述担保事项向本公司提供反担保。
前述担保事项已经2016年4月6日召开的本公司第七届董事会第二次会议审议通过，因中兴印尼资产负债率超过70%，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，前述担保事项须提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：PT. ZTE Indonesia（中兴通讯印度尼西亚有限责任公司）
2、成立时间：2004年6月23日
3、注册地点：印度尼西亚雅加达
4、法定代表人：梅中华
5、注册资本：220万美元（折合约1，440.34万元人民币）
6、经营范围：系统、软件、服务及终端销售；工程安装、维保及技术支持
7、与本公司的关系：中兴印尼为本公司的全资下属企业，本公司及本公司全资子公司中兴通讯（香港）有限公司合计持有其100%股权。
8、经营及财务状况：
■
注1：根据2015年12月31日本公司外币报表折算汇率，1印尼卢比兑0.0004687元人民币；
注2：根据2014年12月31日本公司外币报表折算汇率，1印尼卢比兑0.00049976元人民币。
三、担保事项的主要内容
中兴通讯拟为中兴印尼向中国银行申请开立银行保函的授信提供总额不超过0.5亿美元的连带责任保证担保。
1、担保人：中兴通讯
2、被担保人：中兴印尼
3、担保金额：总额不超过0.5亿美元
4、担保期限：自本公司与中国银行签署的担保协议生效日起五年内有效
5、担保类型：连带责任保证
四、董事会及独立非执行董事意见
本公司董事会认为，上述担保事项有利于提高中兴印尼的银行保函的开立效率，为本公司海外市场竞争提供支持，同时为本公司降低财务费用，符合本公司的整体利益。中兴印尼为本公司的全资下属企业，担保风险可控。
本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告日，本公司累计对外担保金额约843，311.70万元人民币（含上述担保事项，其中本公司对控股子公司担保金额约810，311.20万元人民币），占本公司2015年12月31日经审计合并会计报表净资产的28.43%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。
本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第二次会议决议
2、独立非执行董事意见
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2016年4月7日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯公告编号：201627
中兴通讯股份有限公司
关于申请二○一六年衍生品投资额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（下转B70版）
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