忠旺集团拟作价282亿借壳上市

　　中房置业股份有限公司（下称“中房股份”）昨日晚间公告称，3月31日收到上交所问询函后，中房股份及相关中介对问询函所列问题进行了逐一落实，并对重大资产重组预案进行了补充和完善。经申请，中房股份于4月7日复牌。

　　4月7日，中房股份开盘价为8.39元／股，截止记者发稿时，中房股份报8.39元／股，涨9.96%，封上涨停板。

　　刘忠田入住A股

　　根据公告显示，中国忠旺控股有限公司（下称“中国忠旺”）分拆旗下主要资产辽宁忠旺集团有限公司（下称“忠旺集团”）至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定。

　　本次重组方案，中房股份拟以新疆中房置业有限公司（下称“新疆中房”）100%股权（作价2亿元）作为置出资产，与拟置入资产忠旺集团100%股权（作价282亿元）中等值部分进行置换，差额部分拟以7.12元/股非公开发行39.33亿股支付；同时拟以7.12元/股向睿智1号等8名股东非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元。交易完成后，公司控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变更为刘忠田；此次交易构成借壳上市。

　　中房股份表示，目前中房股份主营业务为房地产的销售和物业出租，近年来房地产行业景气度近年来持续下降，竞争压力日益加大，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入资产成为工业铝挤压产品研发制造商，另外，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续。

　　据悉，忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，产品广泛应用于城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机等领域。按照产量计算，忠旺集团是亚洲及中国最大、全球第二的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。

　　忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42 亿元。若本次重大资产重组无法在 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即利润补偿期间调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元。最终的承诺净利润将以资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易双方签订补充协议予以明确。

　　保证配额豁免

　　值得注意的是，中房股份重大资产重组由于是国内首例涉及香港上市公司分拆上市的重大无先例，中房置业股份有限公司也收到了关于上海证券交易所《关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，并给予了回复。

　　根据之前的公告中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。交易置出资产的预估值为2亿元，置入资产的预估值为417亿元；为解决本次内部重组形成的关联往来，忠旺集团拟在基准日后分红135亿元，最后置入资产作价调整为282亿元。针对此，交易所分别就：“关于本次交易的审批风险 、关于本次交易估值和业绩承诺、关于标的资产资质证书及知识产权 。”等问题给予问询。

　　针对最受关注的“实施前中国忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免”等问题。公司回复称：（1）中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合境外现行法律法规的相关规定。 中国忠旺是一家于香港联交所主板上市的有限公司。根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）之《第 15 项应用指引》的相关规定，香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至香港联交所或其他交易所作独立上市即构成一项分拆。本次交易构成《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。本次交易前，为满足《第 15 项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺通过内部股权转让、资产剥离等方式对其各业务板块进行了梳理。内部重组完成后，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合《第 15项应用指引》除保证配额和股东批准之外的其他要求。 根据《第 15 项应用指引》，分拆建议申请中需包含一项向中国忠旺现有股东的保证，使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。由于中国忠旺的股东主要为境外投资者，其在 A 股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因此中国忠旺将于递交分拆建议申请的同时向香港联交所申请豁免遵守此项规定（以下简称“保证配额豁免”）。

　　同时此次分拆上市符合境内现行法律法规的相关规定，根据预案（修订稿），本次重组方案包括三项交易环节：（一）重大资产置换，即中房股份拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与中国忠旺下属子公司忠旺精制持有的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换；（二）发行股份购买资产，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 280 亿元，由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买。本次交易符合《重组管理办法》的规定”。

　　忠旺H股未长期低估

　　而在关于本次交易估值和业绩承诺方面，中房置业回复称，截至 2016 年 4 月 1 日，中国忠旺收盘价 3.64 港元/股，总市值 198.36 亿港元，

　　对应市盈率为 7.58 倍，市净率为 0.82 倍。自 2015 年 1 月 1 日以来，中国忠旺股价表现基本平稳，最低价 2.46 港元/股，最高价 5.15 港元/股。

　　同时，回复指出，港股市场的整体估值目前处于较低水平。铝业及铝产品加工行业香港可比上市公司平均市盈率为 11.42 倍，行业平均市净率为 0.71 倍；A 股可比上市公司平均市盈率为 29.88 倍，行业平均市净率为 2.14 倍。香港上市公司的估值水平显著低于 A股同行业的估值水平，行业相关公司及中国忠旺股价长期被低估，中国忠旺股价未合理地反映其真实价值。

　　忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28 亿元、35 亿元和 42 亿元。若本次重大资产重组无法在 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即利润补偿期间调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元。最终的承诺净利润将以资产评估报告相关预测利润数为依据，由交易双方签订补充协议予以明确。（国际金融报记者 赵怡雯 实习生 扶黄思宇）