本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2016年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
由于历史沿革和工厂布局以及考虑到降低生产经营成本等原因，本公司啤酒主业生产经营所需的商标、啤酒专用瓶、热缩膜、姜汁、纸箱等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精美包装有限公司、兰州黄河精炼玻璃制品有限公司、兰州黄河源食品饮料有限公司采购，同时本公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司向上述关联企业销售水、电、汽。对于此类日常关联交易，本公司每三年与关联企业签订一次采购、供应合同，每年将预计的当年关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准。2014年12月31日，本公司与各关联方签定了2015—2017年度《日常关联交易合同》，该合同及2015年度日常关联交易预案经2015年4月20日本公司第九届董事会第二次会议和2015年5月12日本公司2014年度股东大会审议通过。
1、本公司于2016年4月5日召开第九届董事会第十次会议，对2016年度日常关联交易预案进行审议。在审议该议案时，分别在关联对方任职的关联董事杨世江、杨纪强、杨世汶、牛东继、杨世涟回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。
2、上述关联交易尚须获得2015年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东兰州黄河新盛投资有限公司、杨纪强、杨世江将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额
2016年第一季度，本公司从上述关联方企业采购商标、啤酒专用瓶、热缩膜、纸箱、姜汁，销售水、电、汽累计已发生的关联交易总金额为3，072万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）兰州黄河源食品饮料有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号；
3、法定代表：杨世涟；
4、注册资本：人民币2316万元；
5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。
6、关联关系：兰州黄河源食品饮料有限公司为本公司参股企业，杨世涟先生与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：兰州黄河源食品饮料有限公司截止报告期末总资产4，359万元，净资产2，709万元，全年实现营业收入3，702万元，净利润381万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、预计2016年日常关联交易总额：人民币260万元。
（二）兰州黄河精美包装有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表： 杨世涟
4、注册资本：人民币1680万元；
5、经营范围： 包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。
6、关联关系：杨世涟先生与本公司董事杨纪强、杨世江、杨世汶、监事杨世沂为父子、兄弟关系，为本公司的关联人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：兰州黄河精美包装有限公司截止报告期末总资产3，459万元，净资产2，195万元，全年实现营业收入5，392万元，净利润400万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、预计2016年日常关联交易总额：人民币5，710万元。
（三）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司
1、企业性质：有限责任公司；
2、注册地址： 兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表：杨世江
4、注册资本：人民币5000万元；
5、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。
6、关联关系：该公司控股股东甘肃新盛工贸有限公司为本公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司的控股股东，法定代表人杨世江先生为本公司董事、实际控制人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
7、履约能力分析：兰州黄河精炼玻璃制品有限公司截止报告期末总资产19，238万元，净资产8，190万元，全年实现营业收入12，342万元，净利润764万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐。
8、预计2016年日常关联交易总额：人民币9，960万元。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、水、电、气按照国家规定的价格进行销售。
2、商标、玻璃瓶、热缩膜、纸箱、姜汁按照低于市场价格5%-10%采购。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与各关联方于2014年12月31日签定了2015—2017年度《日常关联交易合同》，并经2015年4月20日本公司第九届董事会第二次会议和2015年5月12日本公司2014年度股东大会审议通过。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）该关联交易的必要性，选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的。与关联方的上述交易系历史原因形成，加上同受一个股东控制或参股，供货及服务质量有保证。
（二）从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。
本公司认为，上述关联交易是公允的，收付款条件设置合理，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施。
上述关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内还会持续进行，以减少本公司建设或收购此类企业的投资。
上述交易对本公司经营的独立性有一定影响，公司主营业务因此而在部分原辅材料的采购上依赖于关联人，但此种依赖是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购的渠道仍然是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。
五、独立董事意见
本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经独立董事认可后，将上述日常关联交易预案提交公司第九届董事会第十次会议审议。
独立董事认为本公司 2015年发生的日常关联交易均为本公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，关联方供货及服务质量有保证，未损害公司及中小股东的利益。本公司管理层对2016年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2016年度生产经营所需要的。
公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
六、备查文件
1、相关协议、合同；
2、独立董事意见；
3、董事会九届十次会议决议及公告。
兰州黄河企业股份有限公司
董事会
二〇一六年四月五日
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