用友网络科技股份有限公司

　　 股票简称：用友网络股票代码：600588编号：临2016-010

　　 用友网络科技股份有限公司

　　 关于公司控股股东股权质押公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 2016年4月1日，公司接到公司控股股东北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友科技”）通知，北京用友科技将其持有的公司部分股份40，000，000股无限售条件流通股质押给天津银行股份有限公司北京分行，为其与天津银行股份有限公司北京分行签署的借款合同项下的全部贷款提供质押担保。北京用友科技已于2016年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限至北京用友科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押解除手续之日止。

　　 北京用友科技此次质押是为了北京用友科技融资需要。北京用友科技资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险在可控范围之内，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情形。如后续出现平仓风险，北京用友科技将采取补充质押股票或提前偿还贷款等措施防止股票平仓并及时通知上市公司进行信息披露。

　　 截至2016年3月31日，北京用友科技持有公司股份 419，281，579股，占公司总股本的28.63%，全部为无限售条件流通股。北京用友科技本次质押的40，000，000股占北京用友科技持有公司股份数量的9.54%，占公司总股本的2.73%。本次质押后，北京用友科技累计质押公司股份221，200，000股，占北京用友科技持有的公司股份数量的52.76%，占公司总股本的15.11%。

　　 特此公告。

　　 用友网络科技股份有限公司董事会

　　 二零一六年四月二日

　　 股票简称：用友网络股票代码：600588编号：临2016-011

　　 用友网络科技股份有限公司

　　 关于召开2015年年度股东大会的提示性通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示

　　 股东大会召开日期：2016年4月8日（周五）下午14:00

　　 股权登记日：2016年4月5日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关规定，现发布公司关于召开2015年年度股东大会的提示性通知。

　　 一、召开会议的基本情况

　　 （一）股东大会类型和届次

　　 2015年年度股东大会

　　 （二）股东大会召集人

　　 董事会

　　 （三）投票方式

　　 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 （四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2016年4月8日下午14:00

　　 召开地点：用友软件园中区8号楼E102室

　　 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2016年4月8日

　　 至2016年4月8日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 （七）涉及公开征集股东投票权

　　 无

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述第1项、第3项至第11项议案经2016年3月18日召开的公司第六届董事会第三十三次会议审议通过；第12项议案经2015年7月31日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过；第13项议案经2015年12月30日召开的公司第六届董事会第三十一次会议审议通过；第1至2项、第8项至第9项议案经2016年3月18日召开的公司第六届监事会第十四次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2016年3月19日、2015年8月1日、2015年12月31日在指定披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上的披露公告。

　　 2、特别决议议案：10、11

　　 3、对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　 应回避表决的关联股东名称：无

　　 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　 （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、会议出席对象

　　 （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 （二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　 （三）公司聘请的律师。

　　 （四）其他人员。

　　 五、会议登记方法

　　 （一）登记时间：2016年4月6日（周三）上午9:00－11:30，下午13:30－16:30；

　　 （二）登记地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼A401室；

　　 （三）联系人：

　　 联系人：齐麟、孙炎子邮政编码：100094

　　 电话：010-62436637传真：010-62436639

　　 （四）登记手续：

　　 社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、出席人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。股东也可通过信函或传真方式登记。

　　 六、其他事项

　　 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　 特此公告。

　　 用友网络科技股份有限公司董事会

　　 二零一六年四月二日

　　 附件1：授权委托书

　　 报备文件

　　 提议召开本次股东大会的董事会决议

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 用友网络科技股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 国泰君安证券股份有限公司

　　 关于用友网络科技股份有限公司

　　 专项现场检查报告

　　 上海证券交易所：

　　 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1172号《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“发行人”或“公司”）于2015年8月公开发行 53，484，602股人民币普通股（A）股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）担任了用友网络本次公开发行的保荐机构和主承销商，并于发行完成之日起开始持续督导工作。

　　 用友网络 2015 年度营业利润12，706，074元较上年同期298，243，099元下降超过50%，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐机构对用友网络进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告。

　　 本报告所依据的文件、资料均由公司提供。公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本检查报告所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　 一、本次专项现场检查的基本情况

　　 在获悉用友网络2015年度业绩出现大幅下滑的情况后，国泰君安证券第一 时间与发行人进行了沟通，并进行了现场检查。检查人员现场检查了发行人生产经营场所及运营情况，核查了发行人2015年度相关财务资料，查阅了同行业上市公司2015年度财务报告、业绩预告等。

　　 通过本次检查，国泰君安证券对发行人2015年度的生产经营情况和财务情 况进行了深入了解和分析，对发行人2015年度业绩下滑的原因进行了认真研究， 并与发行人进行了讨论，严格履行了持续督导的相关程序及职责。

　　 二、用友网络2015年度业绩大幅下滑的主要原因

　　 2015年，公司实现营业利润1，271万元，去年同期为29，824万元，同比下降28，553万元，下降幅度为95.7%；归属于上市公司股东的净利润32，375万元，去年同期为55，025万元，同比下降22，650万元，下降幅度为41.2%；归属于上市公司股东的扣除非常性损益后的净利润10，598万元，去年同期为51，809万元，同比下降41，211万元，下降幅度为79.5%。

　　 2015年，是公司全面进军企业互联网服务业务和互联网金融业务的第一年。公司加大了新业务的战略投入，为新时期公司的战略发展奠定基础。2015年，公司确立并贯彻执行软件业务、互联网服务业务、互联网金融业务三个板块融合发展的总体经营策略：软件业务“聚焦经营，提高效益”，企业互联网服务业务“战略提速，形成规模”，互联网金融业务“完成布局， 战略突破”。2015年软件业务收入和效益保持平稳发展；2015年公司投入80，184万元支撑公司在企业互联网服务业务、互联网金融业务的转型，按计划推进定增项目。

　　 利润表主要项目变动情况如下：

　　 单位：元

　　 ■

　　 其中销售费用和管理费用：

　　 单位：元

　　 ■

　　 销售费用和管理费用合计同比增加了45，857万元，主要原因是2015年公司全面进军企业互联网服务业务和互联网金融业务，战略性加大了对企业互联网服务业务、互联网金融业务的投入，2015年合计投入超过80，184万元，其中费用类投入为61，454万元；2015年公司控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司等公司股权激励成本同比增加6，792万元。

　　 资产减值损失的增加是因为公司对北京族米科技有限公司的股权投资出现减值迹象，计提减值准备1，400万元。

　　 投资收益的增加是因为公司2015年以18，564万元转让原持有26.52%北京致远协创软件有限公司的股权而产生的收益。

　　 三、提请上市公司注意的事项及建议

　　 对于公司经营业绩大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定， 保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情 形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　 五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　 保荐机构进行现场检查过程中，发行人能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。

　　 六、本次现场检查的结论

　　 本保荐机构认为，2015年发行人营业利润大幅下降主要原因为发行人战略性加大了对企业互联网服务业务、互联网金融业务的投入。发行人在2015年年报中已对行业及公司经营、发展战略等方面的风险进行了充分披露。除发行人2015年度营业利润较上年同期下降超过50%外，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定中所指定的需要汇报的事项。

　　 保荐代表人（签字）：陈琦张斌

　　 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　 2016年4月1日

　　 国泰君安证券股份有限公司关于

　　 用友网络科技股份有限公司定期现场检查报告

　　 ■

　　 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“发行人”或“公司”）于2015年8月以30.85元/股的价格非公开发行53，484，602股A股普通股，募集资金总额为1，649，999，971.70元。本次发行的发行费用为33，850，000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额1，616，149，971.70元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任用友网络本次非公开发行并上市持续督导的保荐机构，负责用友网络非公开发行上市后的持续督导工作。

　　 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，国泰君安对用友网络进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　 一、 本次现场检查的基本情况

　　 国泰君安于2016年3月24日-3月28日通过考察用友网络经营场所、调阅相关资料、查看募集资金银行对账单等手段对公司有关情况进行了现场检查，检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

　　 二、 对现场检查事项逐项发表的意见

　　 （一）公司治理和内部控制情况

　　 经现场检查，保荐机构认为：用友网络的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。用友网络“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　 （二）信息披露情况

　　 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，查阅了持续督导期间公司披露的公告文件，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整、及时，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　 经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

　　 （四）募集资金使用情况

　　 经现场检查，保荐机构认为：公司能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

　　 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　 经现场检查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在 违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　 （六）经营状况

　　 现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告及访谈公司财务人员，对公司的经营状况进行了检查。

　　 2015年，公司实现营业利润1，271万元，去年同期为29，824万元，同比下降28，553万元，下降幅度为95.7%；归属于上市公司股东的净利润32，375万元，去年同期为55，025万元，同比下降22，650万元，下降幅度为41.2%；归属于上市公司股东的扣除非常性损益后的净利润10，598万元，去年同期为51，809万元，同比下降41，211万元，下降幅度为79.5%。

　　 国泰君安对公司2015年度营业利润较2014年度大幅下滑的情况进行了专项现场检查，相关情况详见《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。

　　 （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　 无。

　　 三、 提请上市公司注意的事项及建议

　　 根据现场核查的情况以及了解到的其他问题，保荐机构提请公司关注如下事项：

　　 1、合理控制期间费用。

　　 2、根据相关法律法规的要求，做好信息披露工作。

　　 3、规范使用募集资金，根据公司实际情况，实施募投项目。

　　 四、 是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

　　 五、 上市公司及其他中介机构的配合情况

　　 保荐机构进行现场检查过程中，得到了上市公司及其他中介机构的积极配合。

　　 六、 本次现场检查的结论

　　 保荐机构认为：用友网络在公司治理、内部控制、信息披露等方面的制度健全并能得到有效执行；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面都保持了独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；公司的经营模式、业务结构未发生重大变化。

　　 保荐代表人（签字）：陈琦张斌

　　 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

　　 年月日

　　 国泰君安证券股份有限公司

　　 关于用友网络科技股份有限公司

　　 非公开发行股票2015年度持续督导年度报告书

　　 ■

　　 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，用友网络于2015年8月以30.85元/股的价格非公开发行53，484，602股A股普通股，募集资金总额为1，649，999，971.70元。本次发行的发行费用为33，850，000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额1，616，149，971.70元。国泰君安担任用友网络本次非公开发行股票的保荐机构，负责用友网络本次发行完成后的持续督导工作。

　　 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对用友网络进行持续督导，并出具本报告书。

　　 本次发行完成后至本报告书签署日，国泰君安对用友网络的持续督导情况如下：

　　 一、 持续督导工作情况

　　 ■

　　 二、 信息披露审阅情况

　　 持续督导期间，用友网络发布的公告情况如下：

　　 ■

　　 持续督导期间，国泰君安对涉及募集资金使用，董事、监事及高级管理人员变动，重大事项停牌、定期报告披露等事项的公告内容进行了事前或事后审阅。

　　 经核查，国泰君安认为：用友网络在持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关配套规则要求，内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 三、 上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　 2016年3月19日，用友网络公告了《2015年年度报告》，用友网络 2015 年度营业利润12，706，074元较上年同期298，243，099元下降超过 50%。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。国泰君安于 2016年3月 24日至 28日对用友网络进行了专项现场检查，在本次专项现场检查中，国泰君安对用友网络 2015年经营情况和财务情况进行了了解，对营业利润同比下降的原因进行了分析，并向上海证券交易所、用友网络提交了《国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司专项现场检查报告》。

　　 除上述情况外，用友网络不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

　　 保荐代表人（签字）：陈琦张斌

　　 国泰君安证券股份有限公司

　　 2016年4月1日