爱康斗美年：管理层不买资本的账

　　爱康斗美年：管理层不买资本的账

　　曹学平

　　体检行业巨头之间的战争依然硝烟弥漫。

　　继此前向商务部实名举报美年大健康（以下简称“美年”）及其实际控制人俞熔违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）后，3月25日，爱康国宾（以下简称“爱康”）又公开表示已向证监会和深交所提交了书面举报材料，实名举报其违反《反垄断法》，未依法进行经营者集中申报。同时，爱康还举报美年违反《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，未及时进行风险披露。

　　不过，美年方面对此表示：“该公司之前就向商务部提交了申报材料，一切都按照正规流程在进行。”

　　《中国经营报》记者注意到，2016年3月2日，美年在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了重大风险提示，表示本次交易尚需履行的审批程序包括“中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。

　　清华大学医疗管理研究中心曹健研究员在接受本报记者采访时表示，按市场主体的资本属性，把体检市场人为划分成公立和民营，有点牵强附会，公立机构在体检市场占有率超过90%，美年那么少的市场占有率肯定不够形成垄断。

　　垄断之争

　　3月2日，停牌7个月的美年发布重大资产重组方案，拟以发行股份方式购买天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海4名股东持有的慈铭体检72.22%股权，交易作价26.97亿元。此前美年已持有慈铭体检27.78%股份，若收购完成，慈铭体检将成为美年的全资子公司。

　　3月10日，爱康则公开举报称，此次交易的买方美年和卖方之一的天亿资管均为自然人俞熔实际控制的公司，且俞熔在2015年3月和11月已分别通过美年和天亿资管，分两步取得了慈铭体检的独家控制权。两次收购完成后，俞熔合计间接控制慈铭体检96.18%的股份。

　　爱康则认为，由于美年和慈铭体检2014年度的营业额均已超过4亿元，且合计超过20亿元，按照《反垄断法》的要求，该交易早在2015年11月，即俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%的股份，从而获得对慈铭体检的独家控制权之前，即应向商务部反垄断局进行经营者集中申报。

　　同时，根据公开市场了解到的信息，美年及其实际控制人俞熔在进行上述相关交易时，并未按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定在其公告中披露该等风险，这一行为也明显违反了证监会及深交所的相关监管规定。

　　爱康方面认为，“俞熔和美年无视《反垄断法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及上市公司‘守法合规’的要求，未对慈铭体检的收购进行依法申报和及时披露，严重违反了《反垄断法》的相关规定。”

　　美年方面对此回应本报记者称：“美年已完成的对慈铭体检27.78%股份的收购未达到申报要求，拟收购慈铭68.4%的股份已向商务部申报，并已受理。而天亿资管收购慈铭有关经营者集中申报的工作，已根据商务部相关规定程序办理。”

　　对于信披一事，本报记者注意到，早在2016年3月2日，美年在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了重大风险提示，表示本次交易尚需履行的审批程序包括“中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。

　　统计数据显示，2014年民营专业体检市场总规模约为128亿元，其中爱康、美年大、慈铭体检的市场份额（按营业收入计）分列前三，为13.3%、11.2%和7.1%，合计占整个民营体检市场31.6%的市场份额，形成了三足鼎立的局面，但目前国内体检市场中民营机构占有率不足10%。

　　在声明会现场，爱康CFO陈阳表示，美年收购慈铭体检导致市场主要竞争者减少，损害中国民营体检市场的良性竞争，并可能对下游客户及社会消费者在体检服务供应商的选择空间和议价能力方面造成不利限制和消极影响。

　　曹健则表示，据公开资料显示，中国体检领域有1000亿元的市场规模，并以每年近20%的速度增长，从市场参与主体的结构来看，目前是以7000家公立医院和第三方体检机构共同来参与体检市场开发。其客户群体基本一致，机构执业条件、准入标准和日常监管也保持一致，均由卫生部门统一管理、监管。“目前，公立体检机构市场占有率超过90%，美年、爱康、慈铭体检3家合并的市场占有率仅为3.5%，美年那么少的市场占有率肯定不够形成垄断。

　　中国政法大学教授、《反垄断法》专家时建中在接受媒体采访时也曾表示，如果要判断是否垄断，就要考虑医院和专业体检机构是否在同一个相关市场内竞争。如果医院的体检中心与专业体检机构所能够提供的体检服务同质性很高，体现出较强的替代关系，同时，如果消费者能够自由地在医院体检中心或专业体检机构之间选择体检服务的话，那么两者则被认定处于同一相关市场下的可能性就很大，美年对慈铭的收购对市场竞争结构的影响则较小。

　　谁的爱康

　　事实上，美年与爱康并不是第一次发生冲突，双方恩怨已久。

　　去年8月，在美国上市的爱康收到董事长兼CEO张黎刚的私有化要约，报价每股17.8美元，然而到了11月份，美年突然杀出来，报价每股22美元收购爱康，并在今年1月把报价提高到每股25美元。此举遭到张黎刚强势反击，其公开指责美年为“恶意竞争”，并明确表示绝不出售自己手中的爱康股票。同时，爱康通过了“毒丸计划”，试图阻止美年的收购。

　　美年方面对此表示，“私有化竞价和恶意收购完全是两个概念，如果爱康没有发动私有化，美年在二级市场买入其股票强行想成为控股股东，这或许有恶意收购的嫌疑，但现在的情况是，爱康作为标的公司，由美年参与的买方团和张黎刚的买方团同时通过私有化要约向特委会提出申请，我们不能说除了张黎刚的买方团，其他都是恶意收购。”

　　美年方面认为，私有化竞价并不存在所谓的敌意收购，参与竞价各方都是平等的竞价主体。“张黎刚不同意收购”和“爱康不同意收购”之间不能画等号。目前张黎刚个人只持有13%不到的爱康股权，不能代替其他超过80%股东作出决定，更不能迫使他们放弃获得超额收益的机会。

　　财经专栏作家叶檀对此曾公开表示，类似于爱康这样的公司，不存在假货等风险，有美年的收购反过来证明了爱康是质地较好的中概股，但美年的狙击抬高了收购价格也提高了时间风险，如果爱康不认可更高的收购价，就需要给投资者一个信用方面的交待。

　　值得关注的是，3月15日，爱康发布了该公司截至2015年12月31日的第三财季未经审计财报。财报显示，爱康第三财季净营收1.33亿美元，较上年同期增长22.5%；归属于公司的净利润2030万美元，较上年同期增长13.4%。

　　而在早前的2月29日，美年发布了2015年业绩快报，显示其实现营业总收入为21.01亿元，比上年同期增长46.85%；实现营业利润3.56亿元，比上年同期增长104.44%；实现归属于上市公司股东的净利润2.60亿元，比上年同期增长85.83%。

　　国泰君安的研报认为，行业龙头美年以“投资+实业”的思路强势切入体检行业，以“内生+外延”的模式在过去10年得到快速发展。在并购慈铭之后，美年行业龙头地位稳固，行业格局已是美年和爱康两家独大。