股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2016-005
贵州红星发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2016年3月18日通过电子邮件和电话方式发出召开第六届董事会第七次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2016年3月29日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司总经理2015年度工作报告》的议案。
《公司总经理2015年度工作报告》主要内容请见公司2015年年度报告全文第四节管理层讨论与分析。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司董事会2015年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
《公司独立董事2015年度述职报告》从独立董事出席会议情况、对公司重点事项的关注、对公司的总体评价和建议等方面谨慎、客观地对自身履职情况进行了总结，该报告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司第六届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》的议案。
《公司第六届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》对公司第六届董事会审计委员会会议召开情况、监督及评估外部审计机构工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估公司内部控制的有效性、与外部审计机构讨论和沟通审计工作、自身工作的总体评价等方面进行了回顾总结，认为：报告期内，公司第六届董事会审计委员会继续从财务报告和内部控制的日常监督着手，对公司经营管理和规范运作的实际情况履行自身职责，认为公司在2015年度重点做好了完善重大事项的决策和评价程序、进一步规范采购管理工作、发挥公司自身技术和市场资源整合优势、强化安全与环保责任管理、严控成本和费用等工作。同时，公司第六届董事会审计委员会与公司其他监督机构有益互补，强化了对公司风险的预防力度。公司管理层也能够积极配合公司第六届董事会审计委员会开展工作，认真执行公司决策机构确定的事项，认真整改公司各监督检查机构提出的问题。2015年，公司第六届董事会审计委员会认为公司总体运行未出现重大风险。
《公司第六届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2015年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2015年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2015年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，未发现违反信息保密的行为。
公司2015年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2015年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
1、公司2015年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-101，582，303.49元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金0元，结转2014年底未分配利润344，245，088.72元，2015年度可供分配利润为235，091，585.23元。2015年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-190，391，010.35元，结转后期末可供分配利润255，326，793.50元。
公司2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行现金分红。
公司2015年度不进行资本公积金转增股本。
2、公司2015年度拟不进行现金分红的原因
2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-190，391，010.35元，每股收益-0.65元，影响公司2015年度经营业绩的因素分析已分别在《2015年度业绩预亏公告》（临2016-002）、公司2015年年度报告中进行了说明。
公司及主要子公司近年现金流压力较重，用于公司日常正常生产经营流转的银行贷款金额逐年增加，销售产品回款绝大部以银行承兑汇票为主，员工报酬、税款等支出只能用现金支付。同时，公司为加快结构调整和转型升级，仍需投入资金开发新产品，对生产系统进行技术改造和设备升级。
根据《公司章程》第一百五十五条（四）现金分红的条件：
公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规定，并应同时满足以下条件：1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正；
综上所述，公司董事会认为：公司近年经营和资金流转压力日趋加大，资产负债率也在逐年攀升。同时，公司仍在推进企业转型发展战略，需要一定的资金支出。公司2015年度业绩亏损，也无法满足现金分红的条件。对此，公司从整体和长远利益出发，2015年度拟不进行利润分配，不进行现金分红。
3、公司留存未分配利润的用途及使用计划
公司2015年底留存未分配利润将用于公司的日常生产经营和主营业务向高、精、尖、强转型升级支出。
4、公司利润分配政策未发生调整，公司将于2015年年度报告披露之后、2015年度股东大会股权登记日之前，通过网络说明会等有效方式就2015年度利润分配预案进行说明。公司2015年度股东大会决议公告将按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露公司2015年度利润分配预案表决结果。
5、独立董事对公司2015年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司近年在盈利的前提下连续进行较高比例的现金分红，体现了公司回报股东的意识。公司2015年度利润分配预案是基于公司目前经营情况及未来发展战略的需要做出的客观预案，综合考虑了确保公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司董事会拟定的《公司2015年度利润分配预案》，并在董事会审议通过后提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《续聘公司2016年度财务报告审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的审计工作由吕建幕担任负责人，小组成员约为15人，共分为2个小组分别进行现场审计。签字注册会计师和复核人员能够谨慎、客观执行审计工作程序，与公司及公司管理层不存在关联关系，与公司不存在利益关系，保持了实质和形式上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于独立性的要求。
审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司经理层进行了沟通，并对公司的业务发展及内部控制制度的执行情况进行了测试，执行了盘点、询证、抽查会计记录、分析性复核等程序，并查阅了公司的董事会、股东大会会议记录等。
公司董事会审计委员会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2015年度审计工作的过程中，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的经营情况和内部控制情况。
经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过和提请，公司董事会基于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015年度审计工作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《续聘公司2016年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过和提请，公司董事会基于对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2015年度财务报告内部控制审计工作的情况判断，同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，审计费用为人民币25万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司预计2016年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
《公司预计2016年度日常关联交易及总金额》的公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议，并发表了事前认可的同意提交意见：
1、公司预计的2016年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易定价等条款公开、合理，交易内容未发生重大变化，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2016年度日常关联交易事项提交公司第六届董事会第七会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同时，公司独立董事在审议本议案时也发表了如下独立意见：
1、公司预计2016年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2016年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项，交易事项市场化程度高，定价公开，公司与关联方对业务往来较为熟练，相关协议和资料完备。
3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约，未对公司带来重大经营风险，未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的2016年度日常关联交易尚需提请公司2015年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2015年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意公司预计的2016年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《<矿石价格确认书>（2016年度）》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据2009年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2016年度的重晶石供应价格：2016年1月1日至2016年12月31日，价格为166元/吨（含税）。
公司独立董事对《矿石价格确认书》（2016年度）发表了如下独立意见：
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）根据红蝶实业开采重晶石所支出的合理成本、税费、新增的绿化和环境治理费用进行综合测算，并经公平协商后确定了2016年度重晶石供应价格，签署了确认文件。
2、红蝶实业长期向公司稳定供应符合质量要求的重晶石，价格公开、合理，有利于公司提高竞争力。
3、《矿石价格确认书》（2016年度）尚需提请公司2015年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2015年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2016年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》的议案。
《公司2015年度内部控制评价报告》对公司内部控制评价范围、内部控制评价原则、内部控制评价的程序和方法、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准、其他内部控制相关重大事项进行了系统的总结和说明，并形成了内部控制评价结论：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2015年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《公司2015年度履行社会责任报告》的议案。
《公司2015年度履行社会责任报告》从保护中小投资者合法权益、公司管理提升、技术创新及转型发展、紧抓安全与环保工作、维护员工权益和关心员工身心健康、回馈社会等方面对公司2015年度履行社会责任的情况进行了总结和说明。
《公司2015年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《确定公司董事和高管人员2015年度报酬》的议案，其中，关于确定公司董事2015年度报酬的议案需提请公司2015年度股东大会审议。
根据《公司章程》有关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于确认公司董事和高管人员2015年度报酬》的议案，并将该议案提请公司第六届董事会第七次会议审议。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员2015年度工作任务考核完成情况和报酬的分配政策，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员2015年度报酬情况，具体请见公司2015年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况。
公司独立董事对确定公司董事和高管人员2015年度报酬发表了如下独立意见：
1、2015年，公司进一步完善董事和高管人员的绩效考核方案，对实行年度考核的对象遵循结果考核与过程评价相统一，下达指标与实际业绩相结合的原则，并与考核对象签署了年度工作任务考核书，对执行情况进行动态监控和监督检查。绩效考核方案的不断完善和推行，对公司应对不利因素，预防重大风险，实现经营业绩的回升发挥了重要作用。
2、公司董事和高管人员2015年度报酬确认事项由董事会提名、薪酬与考核委员会向公司第六届董事会第七次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬提请公司股东大会审议，程序合规，金额公开。
我们同意公司董事和高管人员2015年度报酬确认。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
根据公司2016年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况，公司拟向以下银行申请年度综合授信额度：
向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信8000万元人民币，向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信2500万元人民币，向贵州银行股份有限公司镇宁县支行申请综合授信2000万元人民币，向中国建设银行安顺市分行申请综合授信5000万元。本次向前述银行申请的综合授信总额度为17500万元人民币，占公司2015年12月31日经审计净资产1，025，334，294.38元的17.07%。本次申请的银行综合授信期限均为一年，借款用于公司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。
公司授权经理层人员办理相关事项。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司计提减值准备》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
公司针对2015年度相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备后，公司2015年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于公司向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司计提各项减值准备的依据客观、充分，坚持了稳健和负责任的会计处理原则，表决程序合法，能够更准确反映公司截至2015年12月31日的资产状况和经营情况，未发现存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。
我们同意公司2015年度计提减值准备。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
1、公司第六届董事会董事刘正涛于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因工作调整，刘正涛申请辞去公司第六届董事会董事、副董事长、董事会战略与投资委员会委员职务。
根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。刘正涛辞职未导致公司第六届董事会低于法定最低人数。
公司董事会对刘正涛在任职期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》的相关规定，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会对增补公司第六届董事会董事候选人梁启波的任职资格和其它基本情况进行了客观和全面的了解，并征求董事候选人对增补董事的同意后，认为梁启波具备担任公司董事的资格。
公司第六届董事会经履行程序和充分了解后，认为：提名人公司第六届董事会已全面了解董事候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，董事候选人不存在无法担任公司董事的情形，具备履行董事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有公司股票。
对此，公司第六届董事会第七次会议决定提名梁启波增补为公司第六届董事会董事候选人。梁启波简历请见附件。
3、根据《公司章程》规定，公司2015年度股东大会增补选举第六届董事会董事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。
4、公司独立董事对增补公司第六届董事会董事候选人发表了如下意见：
提名人公司第六届董事会具备提名人资格，并将候选董事梁启波的简历和基本情况提供给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认为梁启波具备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。
我们同意《增补公司第六届董事会董事候选人》的议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《聘任公司总经理》的议案。
公司总经理刘正涛于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因工作调整，刘正涛申请辞去公司总经理职务。
公司董事会对刘正涛在担任公司总经理期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
根据公司董事长郭汉光的提名，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司董事会聘任梁启波为公司总经理，任期自2016年3月29日至第六届董事会任期届满。梁启波简历请见附件。
公司独立董事对聘任公司总经理发表了如下意见：
提名人具备提名人资格，公司第六届董事会聘任公司总经理经过了公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议后提交公司第六届董事会第七次会议审议通过，审议程序和表决结果符合相关规定。我们认为梁启波具备履行相应职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形。
我们同意《聘任公司总经理》的议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《聘任公司副总经理》的议案。
公司副总经理梁启波于近期向公司董事会送达了书面《辞呈信》，因工作调整，梁启波申请辞去公司副总经理职务。
公司董事会对梁启波在担任公司副总经理期间的勤勉工作和对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
根据公司总经理梁启波的提名，公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司董事会聘任刘正涛为公司副总经理，任期自2016年3月29日至第六届董事会任期届满。刘正涛简历请见附件。
公司独立董事对聘任公司副总经理发表了如下意见：
提名人具备提名人资格，公司第六届董事会聘任公司副总经理经过了公司第六届董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议后提交公司第六届董事会第七次会议审议通过，审议程序和表决结果符合相关规定。我们认为刘正涛具备履行相应职责所需的工作能力和相关任职条件，不存在限制性情形。
我们同意《聘任公司副总经理》的议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2016年3月31日
股票代码：600367 股票简称：红星发展编号：临2016-006
贵州红星发展股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2016年3月18日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2016年3月29日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席孟繁珍召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司监事会2015年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
会议认为，2015年公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，扎实工作，依法独立行使职权，加大了对公司落实股东大会决议、董事会重大决策的督导，加强了对公司财务运行和内部控制等情况的监督，第六届监事会报告期内共召开了3次监事会会议，促进了公司的规范运作，维护了公司和股东利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2015年年度报告全文和摘要》的议案，对公司董事会编制的公司2015年年度报告全文和摘要发表审核意见如下：
1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度报告出具了恰当的审计意见，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在监事会发表本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的议案，发表意见如下：
《公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》是根据公司实际经营和发展情况编制的，按照企业会计准则和相关财务管理制度进行汇总、分析，对公司2016年度的经营目标、工作计划和可能发生的风险进行了审慎判断后编制了2016年度的财务预算报告。
公司监事会将积极对公司2016年度财务预算报告的执行情况进行监督和检查。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2015年度利润分配预案》的议案，发表意见如下：
会议认为：公司董事会本着客观的原则，在充分考虑企业经营状况、未来发展需要、项目资金需求以及公司稳定运营的前提下拟定了2015年度利润分配预案，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司预计2016年度日常关联交易及总金额》的议案，发表意见如下：
公司监事会对《公司预计2016年度日常关联交易及总金额》进行了审议，认为公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公开的原则，交易价格定价公允合理，没有损害公司和其他股东的利益；公司预计的2016年度日常关联交易是公司日常生产经营活动的一部分，也是以往几年关联交易的合理延续，预计的总金额是根据近年来发生类似关联交易情况进行的合理测算，有利于公司的生产经营和长远发展。
公司监事会将对公司2016年度的日常关联交易行为进行持续监督和检查，预防重大风险的发生。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《矿石价格确认书》（2016年度）的议案，发表意见如下：
公司监事会经审核后认为：《矿石价格确认书》（2016年度）的确认程序、定价基础符合关联交易管理的规定，公司从关联方采购重晶石有利于提高公司整体竞争力和竞争优势，未发现对公司产生重大不利影响的事项。
公司监事会将监督检查2016年度重晶石供应的执行情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》的议案，发表意见如下：
公司第六届监事会认真审阅了董事会根据内部控制规范实施体系要求编制的《2015年度内部控制评价报告》，并查阅了公司内部控制等相关文件，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，公司在2015年度能够紧抓采购管理、销售物流管理、项目建设和评价管理、资金风险管理、人力资源管理、成本与费用控制管理，不断完善激励机制，公司管理水平和防范风险能力得到了提升，公司《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制运作良好。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2015年度履行社会责任报告》的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《确定公司监事2015年度报酬》的议案，本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2015年度报酬情况进行了核实和确定：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名职工代表监事在母公司领取报酬，其2015年度报酬是根据其2015年度工作考核完成情况和公司相应的薪酬政策拟定的，具体金额已在公司2015年年度报告中进行了披露。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见如下：
公司第六届监事会对公司2015年度内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了认真检查，认为：公司《内幕信息知情人登记管理制度》得到了执行。报告期内，公司在定期报告编制、利润分配等归属内幕信息范围的事项中，能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现内幕消息泄露和内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，较好地维护了中小股东的合法权益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）对公司董事、高级管理人员2015年度履行职务情况发表意见如下：
2015年度，公司继续紧跟形势，狠抓落实，企业在曲折中不断前行，走高、精、尖、强发展之路得以提升。在全球经济持续低迷，中国经济步入新常态的外部环境下，公司董事、高级管理人员坚定不移地落实股东大会和董事会决策事项，通过管理创新、技术创新、人才创新等举措不断提升公司管理水平，有利抵御了各项不利因素的冲击。报告期内，公司监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》的行为，未发现利用自身权力损害公司和股东利益的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）对公司2015年度计提减值准备发表审核意见。
公司第六届监事会对公司2015年度计提减值准备进行了充分的了解，查询了相关资料并与公司2015年年报审计注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，认为：公司本次计提减值准备基于各项资产的实际情况确认，遵照《企业会计准则》和公司会计政策相关规定执行，表决程序符合有关法律、法规的规定，同意公司2015年度计提资产减值准备。
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（十三）对公司2015年度依法运作情况发表意见如下：
报告期内，公司第六届监事通过参加公司股东大会、列席公司董事会和对公司进行督导检查等方式，对公司股东大会、董事会的召集和召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
2015年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为，未发生对公司生产经营产生重大不利影响的事项。
公司第六届监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定。董事会能够落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高级管理人员在报告期内的工作能按照国家有关法律法规和公司《章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
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特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2016年3月31日
股票简称：红星发展股票代码：600367 编号：临2016-007
贵州红星发展股份有限公司
预计2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司预计2016年度日常关联交易及总金额需要提交公司2015年度股东大会审议。
●公司不会因日常关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年3月29日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司预计2016年度日常关联交易及总金额》的议案，公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决，全部同意，公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）
成立日期：1998年6月19日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，注册资本：11，557万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区济阳路8号。截至2015年12月31日，红星集团持有公司36.08%股权，为公司的控股股东。红星集团（母公司）2015年度未经审计的主要财务数据：总资产934，147，509.57元、净资产886，658，743.45元、主营业务收入972，403.00元、净利润8，851，884.29元。
2、青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）
成立日期：1959年1月1日，企业性质：全民所有制，法定代表人：刘志龙，注册资本：3，872万元，主营业务：制造：硝酸钡，化工原料，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，装卸服务，国内劳务派遣，住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2015年度经审计的主要财务数据：总资产182，959，888.05元、净资产-37，337，397.03元、主营业务收入43，667，857.54元、净利润-474，669.77元。
3、青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）
成立日期：1998年9月9日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：刘志龙，注册资本：505万元，经营范围：生产：干混悬剂、原料药{（硫酸钡I型）、（硫酸钡II型）}。化工产品、化工原料（不含危险品）制造、销售，住所：山东省青岛市四方区开封路23号。红星集团持有东风化工100%股权。2015年度经审计的主要财务数据：总资产192，830，176.91元、净资产58，685，108.87元、主营业务收入69，211，100.82元、净利润3，992，133.79元。
4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称“红星自力”）
成立日期：1989年11月12日，企业性质：集体企业，法定代表人：刘志龙，注册资本：50万元，经营范围：一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助剂加工；劳务服务；零售、批发化工产品；普通货运，住所：青岛市李沧区四流北路35号。红星集团持有红星自力100%股权。2015年度经审计的主要财务数据：总资产119，139，700.08元、净资产49，298，343.13元、主营业务收入88，229，942.92元、净利润2，495，537.30元。
5、青岛红蝶新材料有限公司（下称“青岛红蝶”）
成立日期：2014年6月13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例：青岛东风化工有限公司持股51%，日本蝶理株式会社持股25%，青岛红星化工集团自力实业公司持股12%，青岛化工研究院持股7%，青岛鑫明硕工贸有限公司持股5%。2015年度未经审计的主要财务数据：总资产177，520，085.54元、净资产77，217，608.30元、主营业务收入0万元、净利润-9，062，391.70元。
6、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）
成立日期：1998年12月30日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：朱积极，注册资本：150万元，经营范围：生产、生活服务，咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售，住所：镇宁自治县丁旗镇。红星集团持有红蝶实业100%股权。2015年度未经审计的主要财务数据：总资产210，974，588.92元、净资产132，839，625.35元、主营业务收入85，694，982.77元、净利润18，195，434.11元。
7、湖北谷城新和有限公司（下称“谷城新和”）
成立日期：1999年2月10日，法定代表人：刘志龙，住所：谷城县南河镇九里坪村，注册资本：400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、销售：硫酸钡、硫化钠，氟磺酸。东风化工持有谷城新和90%股权，谷城新和为东风化工的控股子公司。2015年10月31日经审计的主要财务数据：总资产13，766，909.6元、净资产4，105，995.5元、主营业务收入17，929，043.07元、净利润2，243，813.60元。
（二）关联方与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（下称“《股票上市规则》”）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红蝶实业采购重晶石，红蝶实业具有丰富的重晶石矿山开采和管理经验，能够按照相关规定逐步提高矿山安全管理水平，加大矿山环境治理和绿化投入力度，生产稳定，重晶石质量能够满足公司生产钡盐产品需要，未发生违约行为，履约能力较强。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口，东风化工、红星自力在相应的钡盐产品领域具备较为明显的竞争优势，生产和经营稳定，资产状况良好，供应顺畅，违约风险较低，履约能力较强。（下转74版）
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