开滦能源化工股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2016-013

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议通知。会议于2016年3月29日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议董事9名，实到董事8人。公司董事吴克斌生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议并通过了以下议案：

　　（一）公司2015年度总经理业务工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）公司2015年度董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）公司关于2015年度财务决算的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）公司2015年度利润分配预案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　2015年度，母公司的净利润为-132，607，602.36元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不提取法定盈余公积，拟不提取任意盈余公积。

　　鉴于当前的经济形势及行业现状，为确保公司现金流充裕，进一步增强应对市场风险能力，保障公司持续稳健运营，公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（五）公司关于2015年年度报告及其摘要的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《开滦能源化工股份有限公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）公司2015年度独立董事述职报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《开滦能源化工股份有限公司2015独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（七）公司2015年度审计委员会履职报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《开滦能源化工股份有限公司2015年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）公司关于2015年度内部控制评价报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《开滦能源化工股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（九）公司关于2015年度内部控制审计报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《开滦能源化工股份有限公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）公司关于2015年度社会责任报告的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《开滦能源化工股份有限公司2015年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十一）公司关于2015年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）公司关于预计2016年度日常关联交易的议案；

　　表决结果：关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决。7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。

　　具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-015”。

　　（十三）公司关于授权办理对外担保的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-016”。

　　（十四）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-017”。

　　（十五）公司关于调整固定资产折旧年限的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-018”。

　　（十六）公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-019”。

　　（十七）公司关于召开2015年度股东大会的议案。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-020”。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）等八项议案需提请公司2015年度股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事关于第五届董事会第六次会议审议的相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二○一六年三月三十一日

　　证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2016-014

　　开滦能源化工股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第六次会议通知。会议于2016年3月29日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议逐项审议并一致通过了以下议案：

　　（一）公司2015年度监事会工作报告；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）公司关于2015年度财务决算的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）公司2015年度利润分配预案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）公司关于2015年年度报告及其摘要的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司监事会对2015年年度报告及其摘要发表如下审核意见：

　　1.公司2015年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理成果和财务状况；

　　3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

　　5.监事会认为，2015年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　　（五）公司关于2015年度内部控制评价报告的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）公司关于2015年度内部控制审计报告的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）公司关于2015年社会责任报告的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）公司关于2015年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）公司关于预计2016年度日常关联交易的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）公司关于授权办理对外担保的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）公司关于调整固定资产折旧年限的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）公司关于召开2015年度股东大会的议案。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、（十三）等八项议案需提请公司2015年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司监事会

　　二○一六年三月三十一日

　　证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2016-015

　　开滦能源化工股份有限公司

　　2016年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2016年3月29日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应参加会议的董事9人，实到董事8人。公司董事吴克斌生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于预计2016年日常关联交易的议案》。

　　2.独立董事意见

　　公司独立董事基于个人独立判断，认为公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。

　　3.审计委员会意见

　　公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。

　　4.该等关联交易议案尚须获得公司2015年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　(下转118版)THE_END