广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　票代码：600236 股票简称：桂冠电力编号：临2016-007

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第七届董事会第三十一次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2016年3月29日在南宁以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2016年3月21日以电子邮件方式发出。会议由王森董事长主持，本次会议应到董事11人，实际出席会议的董事10人，董事寇炳恩因公务未参加表决，委托戴波行使表决权。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2015年度总经理业务报告》。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算（草案）报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　　经审计，2015年度桂冠公司实现归属上市公司股东净利润2，569，186，493.74元，按照《公司法》和公司章程规定，提取法定盈余公积金71，565，096.92元，上年结转至本年的未分配利润1，032，424，214.12元，年末可供股东分配的利润3，530，045，610.94元。

　　公司拟以2015年12月31日公司总股本6，063，367，540股为基数，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），预计现金分配利润数1，819，010，262元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2016年度融资额度的议案》。

　　（一）贷款计划

　　根据公司生产及发展需要，预计2016年需融资总额370，887万元（其中新增融资131，098万元，置换贷款融资239，789万元）。主要用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　备注： 贷款置换239，789万元的具体贷款到期时间及金额如下：(单位:万元)

　　■

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于拟向控股子公司发放不超过31亿元委托贷款的议案》。

　　根据各控股子公司2016年的融资需求，公司2016年度拟向控股子公司提供不超过31亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。

　　(一)接受委托贷款的控股子公司及受托金融机构

　　■

　　公司根据各控股子公司资金实际需求，在31亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

　　（二）办理委托贷款的资金来源

　　公司将利用上市公司的融资优势，以（包括但不限于）发行的短期融资券、定向工具等筹措的资金，或自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金，向以上控股子公司发放委托贷款。

　　（三）办理委托贷款的利率

　　公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司拟为控股子公司提供委托贷款的公告》（编号：临2016-009）。

　　八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　　同意披露信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制独立审计后出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司2015年度内部控制审计报告》，请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　　九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2015年度企业负责人责任制专项考核奖励的议案》。

　　根据中国大唐集团公司《关于2015年度企业负责人业绩考核结果及兑现的通知》（大唐集团人[2016]12号）的有关规定，中国大唐集团公司对桂冠公司企业负责人2015年度责任制进行了考核，中国大唐集团公司建议董事会给予公司经营班子成员奖励，具体情况如下：

　　（一）考核奖励

　　按业绩考核办法规定，考核奖励金额354.02万元。正职考核奖励金额为50.00万元，其中当期兑现45.00万元，待任期结束后的延期奖励为5.00万元；班子其他成员业绩考核奖励标准按正职的0.6-0.9（系数）发放。以上奖金金额含税，由公司支付并代扣代缴个人所得税。

　　（二）嘉奖

　　嘉奖金额72.34万元。正职嘉奖10.00万元；班子其他成员嘉奖按正职的0.85发放。以上奖金金额含税，由公司支付并代扣代缴个人所得税。

　　十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2016年度续聘会计师事务所及支付费用的议案》。

　　公司继续聘任信永中和为公司2016年度年报审计机构和内部控制审计机构， 2016年度审计费用预算190.80万元，其中2016年年报审计费用162万元(含龙滩水电开发有限公司年报审计费用31万元)，内部控制审计费用28.80万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值损失的预案》。

　　公司2015年度拟计提资产减值损失66，225，867.44元，具体情况如下: 应收款项减值准备7，595，798.25元；存货减值准备4，411，051.77元；固定资产减值准备4，566，857.99元；在建工程减值准备49，652，159.43元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　　同意公司以现场+网络投票方式召开公司2015年度股东大会。

　　股东大会通知另行公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2016年3月29日

　　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力编号：临2016-008

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2016年3月29日在南宁以现场+通讯方式召开。会议通知及文件于2016年3月21日以电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席贺华主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2015年度监事会工作报告》；

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《公司2015年度报告及摘要》；

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《监事会对公司2015年度报告的审核意见》；

　　公司监事会认为公司2015年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结论。

　　本公司监事会保证公司2015年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过《广西桂冠电力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　　本次监事会通过的以上第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　监事会

　　2016年3月29日

　　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力编号：临2016-009

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　拟为控股子公司

　　提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司

　　●委托贷款金额：不超过31亿元人民币

　　●委托贷款期限：委托贷款议案尚需提交公司股东大会审议批准，目前尚未签合同。

　　●贷款利率：按照不低于公司募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　公司第七届董事会第三十一次会议于2016年3月29日审议并通过了《关于公司拟向控股子公司发放不超过31亿元委托贷款的议案》，为充分发挥上市公司融资优势，有效降低公司融资成本，努力提高经济效益，根据各控股子公司2016年的融资需求，公司2016年度拟向控股子公司提供不超过31亿元的委托贷款（含母公司对子公司、子公司对母公司及以前年度委托贷款到期置换）。

　　根据各控股子公司2016年的融资需求，公司2016年度拟向控股子公司提供不超过31亿元的委托贷款（含以前年度委贷到期置换贷款）。

　　1、接受委托贷款的控股子公司及受托金融机构

　　■

　　公司根据各控股子公司资金实际需求，在31亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

　　2、办理委托贷款的资金来源

　　公司将利用上市公司的融资优势，以（包括但不限于）自有资金、公司债券、银行贷款、发行短期融资券、定向工具等筹措的低成本资金拟向上述单位发放委托贷款。

　　3、办理委托贷款的利率

　　公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）履行的审批程序

　　公司第七届董事会第三十一次会议于2016年3月29日审议并通过了《关于公司拟向控股子公司发放不超过31亿元委托贷款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、委托贷款的主体基本情况

　　（一）委托贷款方：广西桂冠电力股份有限公司。

　　注册地址：广西南宁市民族大道126号

　　注册资本：2，280，449，514元人民币

　　法定代表人：王森

　　经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目、电力金融方面的经济技术咨询等。

　　（二）委托贷款对象的基本情况

　　1、委托贷款对象：大唐岩滩水力发电有限责任公司

　　1-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：广西南宁市安吉路2号

　　法定代表人：戴波

　　注册资本：85，112.95万元人民币

　　主营业务：水力、电力建设的投资，运营及管理等。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为70%）。

　　1-2委托贷款对象主要业务及最近三年发展状况：

　　岩滩公司主营水力发电业务，2013-2015年末总资产分别为416，824、513，411、484，691万元；净资产分别为210，631、270，990万元、303，222万元；营业收入分别为59，044、131，349、160，340万元；净利润分别为16，014、60，359、83，468万元。

　　1-3本次委托贷款对象岩滩公司是公司的控股子公司（持股比例为70%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由岩滩公司董事会聘任。

　　1-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见2-2。

　　2、委托贷款对象：大唐桂冠合山发电有限公司

　　2-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：广西合山市电北路1号

　　法定代表人：罗赤橙

　　注册资本：11.22亿元人民币

　　主营业务：火力发电、按电能销售合同售电等。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为83.24%）。

　　2-2大唐桂冠合山发电有限公司主要业务及最近三年发展状况：

　　合山公司主营火力发电业务，2013-2015年末总资产分别为432，133、424，806、360，706万元；净资产分别为3，923、-7，661、-27，453万元；营业收入分别为245，372、197，683、126，313万元；净利润分别为9，043、-11，585、-19，792万元。

　　2-3本次委托贷款对象大唐桂冠合山发电有限公司是公司的控股子公司（持股比例为83.24%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由合山公司董事会聘任。

　　2-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见2-2。

　　3、委托贷款对象名称：广西平班水电开发有限公司

　　3-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：南宁市

　　法定代表人：罗书葵

　　注册资本：30，000万元人民币

　　主营业务：水电经营。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为35%）。

　　3-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　平班公司主营水力发电业务，2013-2015年末总资产分别为117，044、116，196、112，383万元；净资产分别为53，985、63，645、76，138万元；营业收入分别为20，730、31，242、38，054万元；净利润分别为3，923、12，874、18，286万元。

　　3-3 本次委托贷款对象平班公司是公司的控股子公司（持股比例为35%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由由平班公司董事会聘任。

　　3-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见3-2。

　　4、委托贷款对象名称：福建省集兴龙湘水电有限公司

　　4-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：福州市永泰县

　　法定代表人：王询

　　注册资本：2，600万元人民币

　　主营业务：水电开发与经营。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。

　　4-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　龙湘公司主营水力发电业务，2013-2015年末总资产分别为6，580、6，708、6，868万元；净资产分别为4，450、4，450、4，450万元；营业收入分别为0、0、0万元；净利润分别为0、0、0万元。

　　4-3本次委托贷款对象龙湘公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由公司派出或聘任。

　　4-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见4-2。

　　5、委托贷款对象名称：浙江纵横能源实业有限公司

　　5-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：浙江省杭州市

　　法定代表人：王询

　　注册资本：10，000万元人民币

　　主营业务：能源建设项目投资及管理等。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）

　　5-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　纵横公司主营水力发电业务，2013-2015年末总资产分别为7，817、7，820、7，811万元；净资产分别为3，885、3，866、3，854万元；营业收入分别为0、0、0万元；净利润分别为-15、-18、-12万元。

　　5-3 本次委托贷款对象纵横公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司执行董事由桂冠公司派出。

　　5-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见5-2。

　　6、委托贷款对象名称：湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司

　　6-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：湖北省巴东县信陵镇西壤坡巫峡路

　　法定代表人：王询

　　注册资本：12，000万元人民币

　　主营业务：水力、电力开发。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为65%）

　　6-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　沿渡河公司主营水力发电业务，2013-2015年末总资产分别为86，918、78，862、75，662万元；净资产分别为4，145、2，225、-352万元；营业收入分别为6，743.42、9，275、7，921万元；净利润分别为-4，040.63、-1，920、-2，577万元。

　　6-3 本次委托贷款对象沿渡河公司是公司的控股子公司（持股比例为65%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由沿渡河公司董事会聘任。

　　6-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见6-2。

　　7、委托贷款对象名称：大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司

　　7-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：盘县红果胜境大道旁

　　法定代表人：戴涛

　　注册资本：500万元人民币

　　主营业务：风力发电场的投资、建设、运营、维护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。

　　7-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　四格公司主营风力发电投资与经营，2013-2015年末总资产分别为87，486、86，480、80，919万元；净资产分别为17，768、19，803、23，438万元；营业收入分别为4，357、8，557、9，068万元；净利润分别为-1，083、35、635万元。

　　7-3本次委托贷款对象四格公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由桂冠公司派出或聘任。

　　7-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见7-2。

　　8、委托贷款对象名称：大唐桂冠山东电力投资有限公司

　　8-1企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地、办公地点：山东烟台高新区海天路西侧

　　法定代表人：曹群

　　注册资本：47，400万元人民币

　　主营业务：电力项目投资及经营管理，电力技术的研究及咨询。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）。

　　8-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　山东电投公司主营风力发电的投资与经营，2013-2015年末总资产分别为64，473、64，804、65，038万元；净资产分别为48，146、49，504、49，728万元；营业收入分别为0、5、7万元；净利润分别为1697、1357、224万元。

　　8-3本次委托贷款对象山东电投公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由桂冠公司派出或聘任。

　　8-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见8-2。

　　9、委托贷款对象名称：大唐桂冠招远电力投资有限公司

　　9-1企业性质：有限责任公司

　　注册地、办公地点：山东省招远市金城路169号

　　法定代表人：李廷军

　　注册资本：9900万元人民币

　　主营业务：风力发电项目的投资、风力发电技术的研究咨询。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为100%）

　　9-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　招远公司主营风力发电业务，2013-2015年末总资产分别为 34，739、32，793、34，068万元；净资产分别为10，868、9，482、9，204万元；营业收入分别为4，148、3，169、3，399万元；净利润分别为851、-619、-278万元。

　　9-3本次委托贷款对象招远公司是公司的全资子公司；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由桂冠公司派出或聘任。

　　9-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见9-2。

　　10、委托贷款对象名称：烟台东源集团莱州风电有限公司

　　10-1企业性质：其他有限责任公司

　　注册地、办公地点：山东省莱州市土山镇山下村

　　法定代表人：任孝良

　　注册资本：9500万元人民币

　　主营业务：风力发电技术的研究、咨询，风力发电项目的投资。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为56%）

　　10-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　莱州公司主营水力发电业务，2013-2015年末总资产分别为33，492、31，647、 29，199万元；净资产分别为11，468、12，326、12，234万元；营业收入分别为4，718、4，541、4，304万元；净利润分别为1，562、2，264、926万元。

　　10-3 本次委托贷款对象莱州公司是公司的控股子公司（持股比例为56%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由莱州公司董事会聘任。

　　10-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见10-2。

　　11、委托贷款对象名称：烟台东源集团开发区风电有限公司

　　11-1企业性质：其他有限责任公司

　　注册地、办公地点：山东省烟台开发区长江路168号

　　法定代表人：唐保鑫

　　注册资本：6000万元人民币

　　主营业务：风力发电项目的投资；风力发电技术的研究、咨询。

　　控股股东：广西桂冠电力股份有限公司（持股比例为80%）

　　11-2委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：

　　开发区公司主营风力发电业务，2013-2015年末总资产分别为23，763、20，114、18，885万元；净资产分别为5，788、5，255、5，293万元；营业收入分别为2276、2142、2244万元；净利润分别为 -304、-533、38万元。

　　11-3本次委托贷款对象开发区公司是公司的控股子公司（持股比例为80%）；产权、业务、资产独立完整；独立承担债权债务；公司高级管理人员由开发区公司董事会聘任。

　　11-4委托贷款对象最近一年的主要财务指标

　　见11-2。

　　三、委托贷款合同的主要内容

　　该委托贷款议案尚需提交公司股东大会审议批准，目前未签合同。公司将根据办理委托贷款的资金成本，按照不低于募集资金成本且不高于同期银行借款利率的利率予以办理。

　　四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

　　公司实行资金的统一协调管理，对资金实行一体化筹集和管控安排，委托贷款实现了整体资金效益的提升，及时满足子公司生产经营和发展建设的资金需要。

　　五、委托贷款存在的风险及解决措施

　　以上接受委托贷款的企业都是公司控股或全资子公司；委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。

　　六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额为0、逾期金额为0。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　　2016年3月29日THE_END