五矿发展股份有限公司

　　 一重要提示

　　 1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　 1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　 1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　 1.5 公司简介

　　 ■

　　 ■

　　 1.6 经董事会审议的公司2015年度利润分配预案为：由于公司2015年度合并报表归属于母公司的净利润为负，2015年末合并报表累计未分配利润为负，根据《公司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1，256，384，453.80元，结转至下年度。以上预案需提交公司2015年度股东大会审议。

　　 二报告期主要业务或产品简介

　　 （一）公司主要业务及经营模式

　　 公司主要从事冶金原材料供应业务、钢铁流通及制品业务、物流业务、招标业务和电子商务平台运营。冶金原材料供应业务是以原材料业务和铁合金业务为主体，其中，原材料业务主营铁矿砂、生铁、焦炭、煤炭、钢坯、废钢、耐火材料原料及制品等冶金工业原料，铁合金业务主营铬、锰、硅、镍四大系列铁合金和其他特种合金，以及铬矿、锰矿、镍矿等合金原料，其经营模式为进出口、内贸及产品生产加工。钢铁流通及制品业务主要经营螺纹钢、高线、盘螺、热轧卷板、带钢、中厚板、冷轧卷板、镀锌板、彩涂板以及各类工业用材、品种钢、不锈钢、专业电工钢、特殊钢、钢管、铸管铸件、汽车配件、五金机电、成套设备等产品，其经营模式为代理采购、自营、分销及加工配送、钢材期货、电子商务和进出口贸易等。物流业务主要围绕金属矿产品流通产业链，提供运输、保险、仓储、货代、船代、租船订舱、加工配送等物流增值服务，拥有全球化服务网络和地区优势资源，并拥有一家保险经纪公司。招标业务主要承担内外资项目的招标采购工作。鑫益联电子商务平台主要业务包括挂牌交易、金融协同、销售专区和商情资讯等，是服务于钢厂、贸易企业、终端用户、仓储物流企业、加工配送企业、金融机构等钢铁全产业链参与者的第三方大宗商品电子商务平台。

　　 （二）公司所处行业地位

　　 公司是国内黑色金属流通领域最大的综合服务商之一，业务涵盖冶金原材料供应、钢材贸易、加工配送、物流服务等黑色金属产业链的各个关键环节。公司在中国金属材料流通协会评选出的“2014年度中国钢材销售五十强企业”中排名首位，并享有“钢铁流通诚信示范5A级企业”、“中国大宗商品流通创新企业”、“首批中国金属材料流通行业信用企业”和“全国流通G20+召集执行单位”等多项荣誉称号，在国内钢铁流通行业中处于领先地位。

　　 （三）行业情况

　　 2015年，钢铁行业进入严冬期，整个行业“哀鸿遍野”，面临着产业结构调整、去产能、去库存、去杠杆的严峻形势。据冶金工业规划研究院统计数据显示，2015年重点大中型钢铁企业由盈变亏，这也是自改革开放以来我国大中型钢铁企业首次出现年度总体亏损。在钢铁流通领域，供需矛盾愈发突出，钢材价格阴跌不休，信用危机持续发酵，银行贷款不断收紧，钢贸企业面临着巨大的生存压力，多家钢贸商出现资金链断裂、倒闭退出情况，公司面对的外部经营环境十分恶劣。

　　 三会计数据和财务指标摘要

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 四2015年分季度的主要财务指标

　　 单位：元币种：人民币

　　 ■

　　 五股本及股东情况

　　 5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　 单位: 股

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　　 5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　 ■

　　 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　 ■

　　 5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　 截止报告期末公司无优先股股东。

　　 六管理层讨论与分析

　　 受2015年市场价格暴跌、生产企业亏损加大以及人民币贬值等多重因素影响，公司报告期内实现营业收入619.86亿元，同比下降53.93%，实现归属于上市公司股东的净利润-39.53亿元。

　　 七涉及财务报告的相关事项

　　 7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　 7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　 公司报告期内未发生重大会计差错更正。

　　 7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　 本期纳入合并财务报表范围的主体共85户，主要包括：

　　 ■

　　 子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明：子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）通过增资方式对五矿电工（东莞）有限责任公司（以下简称“五矿电工”）进行投资，增资后的持股比例和表决权比例均为41%，通过与另一关联方股东新荣国际商贸有限责任公司（以下简称“新荣国际”）（持股比例和表决权比例均为10%）签订协议，实质上拥有五矿电工51%的表决权。

　　 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加6户，减少3户，其中：

　　 （1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　 ■

　　 （2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　 ■

　　 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　 7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　 公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

　　 证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2016-10

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　　 第七届董事会第十三次会议决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 五矿发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2016年3月30日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2016年3月18日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事8人，实际参与表决董事8人。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长姚子平先生主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　 到会全体董事审议并表决通过了如下议案：

　　 一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　　 二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。

　　 公司2015年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备1，909，133，305.69元，转回坏账准备2，640，372.85元，因计提和转回坏账准备对合并报表减少的损益金额为1，906，492，932.84元；计提存货跌价准备787，899，088.97元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金额为787，899，088.97元；计提固定资产减值准备124，562，059.10元、计提可供出售金融资产减值准备18，000，000.00元、计提在建工程减值准备128，935，973.86元，合计计提非流动资产减值准备271，498，032.96元。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为2，965，890，054.77 元。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 四、审议通过《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　 根据公司2015年度财务决算报告和大华会计师事务所出具的审计报告，公司2015年度合并报表实现净利润（归属于母公司）-3，953，004，015.39元，年初结转未分配利润2，782，372，418.47元，本年度累计可供分配的利润共计-1，170，631，596.92元。本报告期2014年度利润分配方案在2015年度实施的应付普通股股利85，752，856.88元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为-1，256，384，453.80元。

　　 由于公司2015年度合并报表归属于母公司净利润为负、2015年末合并报表累计未分配利润为负，根据公司章程规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1，256，384，453.80元，结转至下年度。

　　 公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　　 董事会提出的2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利益。据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 五、审议通过《关于审议公司<2015年年度报告>及<摘要>的议案》，同意将公司《2015年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会审议。

　　 公司《2015年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司2016年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　 同意续聘大华会计师事务所为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币245万元，内部控制审计费用80万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上述事项后办理签署相关服务协议等事项。

　　 公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　　 （一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同意续聘其为本公司2016年度财务审计及内部控制审计机构。

　　 （二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 七、审议通过《公司日常关联交易2015年度实施情况及2016年度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　 公司2015年日常关联交易预计金额为160亿元，实际发生77.66亿元，未超过预计金额；公司预计2016年日常关联交易的金额约为100亿元。

　　 公司1位关联董事回避表决，7位非关联董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案， 并发表独立意见如下：

　　 （一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2015年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总额；公司对2015年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　 （二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2016年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　　 （三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2016-12）。

　　 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　 八、审议通过《关于审议公司2016年度银行信贷及资金使用计划的议案》。

　　 公司2016年整体资金需求约为274.58亿元，其中银行承兑汇票额度76亿元，流动资金贷款额度61亿元，开证额度（含进口押汇额度等）48亿元，银团贷款及其他额度89.58亿元。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 九、审议通过《关于审议公司2015年度对外担保情况的议案》。

　　 经核查，2015年度公司无对外担保情况。

　　 公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　　 公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2015年度公司无对外担保。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 十、审议通过《关于审议公司执行<商品期货套期业务会计处理暂行规定>的议案》。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 十一、审议通过《关于审议公司与五矿营口中板有限责任公司签订<日常关联交易框架协议>的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　 公司1位关联董事回避表决，7位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案， 并发表独立意见如下：

　　 （一）根据公司业务发展的需要，同意公司与五矿营口中板有限责任公司签署《日常关联交易框架协议》，同意上述框架协议文本的有关内容。

　　 （二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　 十二、审议通过《五矿发展股份有限公司2015年度社会责任报告》。

　　 该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 十三、审议通过《五矿发展股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　　 公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　　 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　 该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 十四、审议通过《五矿发展股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

　　 该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 十五、审议通过《关于审议公司董事、高管人员2015年度薪酬事项及2016年度薪酬建议方案的议案》，同意将议案中董事薪酬相关部分提交公司股东大会审议。

　　 公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

　　 公司董事、高级管理人员在2015年勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，薪酬事项的相关决策程序合法、合规，我们同意公司高管人员2015年的薪酬方案及2016年度建议方案，并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 十六、审议通过《关于推荐马光远先生为公司独立董事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　 由于公司独立董事张守文先生申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐马光远先生为公司独立董事候选人。公司董事会提名委员会经审核，认为马光远先生符合公司独立董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名马光远先生为独立董事候选人。马光远先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。

　　 公司独立董事已对本议案发表独立意见如下：

　　 （一）公司独立董事候选人马光远先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。

　　 （二）公司独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行审核。

　　 （三）公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的相关规定。

　　 同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　　 十七、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　　 根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2016年4月28日以现场投票结合网络投票方式召开公司2015年度股东大会。

　　 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-14）。

　　 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　 以上，特此公告。

　　 五矿发展股份有限公司董事会

　　 二〇一六年三月三十一日

　　 附件：马光远先生简历

　　 马光远先生： 1972年出生，甘肃静宁人，毕业于中国人民大学，经济学家，经济学博士，产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主任，中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市金融委员会副主任，北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。现任北京首创股份有限公司独立董事。

　　 在法律领域，主要擅长在上市公司收购、反垄断、公司治理和私募股权基金等领域，设计交易结构和中国法律的解释。英文专著《Guide to the Acquisition of Companies Listed in China》由全球领先的法律出版机构美国CCH出版。

　　 马光远先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　 证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：2016-14

　　 五矿发展股份有限公司

　　 关于召开2015年度股东大会的通知

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 股东大会召开日期：2016年4月28日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、召开会议的基本情况

　　 (一)股东大会类型和届次

　　 2015年度股东大会

　　 (二)股东大会召集人：董事会

　　 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2016年4月28日9 点 00分

　　 召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室

　　 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2016年4月28日

　　 至2016年4月28日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 二、会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 本次股东大会还将听取《公司独立董事2015年度述职报告》。

　　 1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　 上述议案已经公司2016年3月30日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告于2016年3月31日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　 2、特别决议议案：无

　　 3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9

　　 4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　 应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司

　　 三、股东大会投票注意事项

　　 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　 四、会议出席对象

　　 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三)公司聘请的律师。

　　 (四)其他人员

　　 五、会议登记方法

　　 （一）登记时间：2016年4月22日、25日上午8:30－11:30，下午13:30－17:00。

　　 （二）登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室。

　　 （三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　 异地股东可于2016年4月25日前通过信函或传真方式进行预登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　 六、其他事项

　　 （一）会议联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿发展股份有限公司董事会办公室

　　 邮政编码：100044

　　 联系人：孙继生、臧志斌

　　 联系电话：010-68494267、68494206

　　 联系传真：010-68494207

　　 （二）本次股东大会现场部分会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　 特此公告。

　　 五矿发展股份有限公司董事会

　　 2016年3月31日

　　 附件1：授权委托书

　　 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　 附件1：授权委托书

　　 授权委托书

　　 五矿发展股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 委托人持普通股数：

　　 委托人持优先股数：

　　 委托人股东帐户号：

　　 ■

　　 ■

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年月日

　　 备注：

　　 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有五矿发展100股股票，该次股东大会应选监事2名，监事候选人有2名，则该股东对于公司监事选举议案组，拥有200股的选举票数。

　　 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　 四、示例：

　　 以本次股东大会采用累积投票制进行的监事选举为例，应选监事2名，需投票表决的事项如下：

　　 ■

　　 某投资者在股权登记日收盘时持有五矿发展100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案10.00“关于选举公司独立董事的议案”就有100票的表决权，在议案11.00“关于选举公司监事的议案”有200票的表决权。

　　 该投资者可以以200票为限，对议案11.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　 如表所示：

　　 ■

　　 证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2016-12

　　 五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示

　　 ●本关联交易事项为公司预计的2016年度日常关联交易及与五矿营钢签署《日常关联交易框架协议》。

　　 ●本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　 ●本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　 一、日常关联交易基本情况

　　 （一）日常关联交易履行的审议程序

　　 本关联交易事项为公司预计的2016年度日常关联交易及与五矿营钢签署《日常关联交易框架协议》。本次关联交易已提交公司于2016年3月30日召开的第七届董事会第十三次会议审议，1位关联董事回避表决，7位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2016年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　　 （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

　　 根据公司第六届董事会第二十二次会议及2014年度股东大会审议通过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》有关内容，公司2015年日常关联交易预计金额为160亿元，实际发生77.66亿元，未超过预计金额。

　　 表12015年度日常关联交易的预计和执行情况

　　 单位：人民币万元

　　 ■

　　 （三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　　 根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2016年的业务发展情况，公司预计2016年日常关联交易的金额约为100亿元，主要内容如下：

　　 表22016年度日常关联交易的预计情况

　　 单位：人民币万元

　　 ■

　　 注：2015年公司将所持五矿营口中板有限责任公司股权转让至中国五矿集团公司，股权转让完成后，2016年开始营口京华钢铁有限公司、日照钢铁控股集团有限公司将不再属于公司的关联方，同时五矿营口中板有限责任公司新增成为公司的关联方。

　　 二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况

　　 为了规范有关关联交易行为，公司根据近年来日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，于2014年梳理了50家关联方，公司与五矿集团财务有限责任公司签订了《金融服务框架协议》，与剩余49家关联方签订了《日常关联交易框架协议》。

　　 2015年末，公司将持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称五矿营钢）股权转让至中国五矿集团公司，五矿营钢由公司控股子公司变为公司关联方。据此，公司计划于2016年与五矿营钢签订日常关联交易框架协议。此外，由于五矿营钢股权变动，日照钢铁控股集团有限公司（五矿营钢第二大股东）和营口京华钢铁有限公司（日照钢铁控股集团有限公司的全资子公司）不再成为公司关联方。

　　 （一）关联方介绍

　　 五矿营钢由于股权转让至中国五矿集团，成为公司2016年新增关联方；五矿天威钢铁有限公司和广东五矿萤石有限公司是公司的联营企业；其他关联企业均为实际控制人直接或间接控股的子公司，具体情况见下表：

　　 表3公司关联方介绍

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　　 （二）履约能力分析

　　 本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

　　 （三）协议的主要内容

　　 1、《金融服务框架协议》

　　 主要内容为：乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币20亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

　　 2、《日常关联交易框架协议》

　　 主要内容为：本协议适用于甲方与乙方间进行的日常关联交易，包括但不限于：赊销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。前述关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，如在甲方上一年度主营业务收入5%以下的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会和股东大会批准。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

　　 三、关联交易的主要内容和定价政策

　　 在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

　　 关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。公司拟与五矿营钢签订的框架协议有效期为自2016年1月1日起至2016年12月31日止，与其他关联方签订的框架协议有效期为自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

　　 四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　 公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

　　 公司的实际控制人中国五矿集团公司在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

　　 公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　 特此公告。

　　 五矿发展股份有限公司董事会

　　 二〇一六年三月三十一日

　　 证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2016-13

　　 五矿发展股份有限公司

　　 关于公司监事辞职的公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事张素青女士由于达到法定退休年龄，申请辞去公司监事及监事会主席职务，公司监事尤勇先生因工作原因，申请辞去公司监事职务。

　　 根据《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，上述两位监事的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。

　　 公司监事会对张素青女士、尤勇先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　 特此公告。

　　 五矿发展股份有限公司监事会

　　 二○一六年三月三十一日

　　 证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2016-11

　　 五矿发展股份有限公司

　　 第七届监事会第六次会议决议公告

　　 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 五矿发展股份有限公司第七届监事会第六次会议于2016年3月30日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2016年3月18日通过书面方式送达全体监事。会议应到监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　 到会全体监事审议并表决通过了如下议案：

　　 一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　 监事会认为： 2015年公司各位董事严格遵守《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席或委托出席了历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 四、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。

　　 公司2015年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备1，909，133，305.69元，转回坏账准备2，640，372.85元，因计提和转回坏账准备对合并报表减少的损益金额为1，906，492，932.84元；计提存货跌价准备787，899，088.97元，因计提存货跌价准备对合并报表减少的损益金额为787，899，088.97元；计提固定资产减值准备124，562，059.10元、计提可供出售金融资产减值准备18，000，000.00元、计提在建工程减值准备128，935，973.86元，合计计提非流动资产减值准备271，498，032.96元。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为2，965，890，054.77 元。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 五、审议通过《关于审议公司2015年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　 由于公司2015年度合并报表归属于母公司净利润为负、2015年末合并报表累计未分配利润为负，根据公司章程规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1，256，384，453.80元，结转至下年度。

　　 监事会认为：公司拟订的2015年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 六、审议通过《关于审议公司<2015年年度报告>及<摘要>的议案》。

　　 监事会对公司编制的2015年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

　　 公司2015年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　 同意将年度报告提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 七、审议通过《关于审议公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》。

　　 监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 八、审议通过《关于推荐潘中艺、莫春雷为公司监事候选人的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　 以上，特此公告。

　　 五矿发展股份有限公司监事会

　　 二〇一六年三月三十一日

　　 附件：监事候选人简历

　　 潘中艺先生：1964年出生，博士研究生，政工师。毕业于东北师范大学区域经济学专业。曾任中国矿产有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司总裁助理兼五矿（营口）产业园发展有限公司总经理、中国五矿集团公司总裁助理兼地产建设业务中心副总经理兼五矿（营口）产业园发展有限公司总经理。现任中国五矿集团公司党组纪检组副组长、监察局局长兼集团巡视办主任。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　 莫春雷先生：1967年出生，大学本科，硕士学位，工程师。毕业于中国人民大学统计学专业，2002年获北方交通大学工商管理硕士学位。曾任五矿总公司企划部总经理助理、中国五矿集团公司企业规划发展部副总经理、中国五矿集团公司风险管理总经理、中国五矿股份有限公司风险管理部总经理。现任中国五矿股份有限公司风险管理部总经理兼中国五矿集团公司直属纪委委员。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　 公司代码：600058公司简称：五矿发展

　　 五矿发展股份有限公司