一重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3未出席董事情况
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1.4利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
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1.6根据第五届董事会第六次会议决议，2015年度，母公司的净利润为-132，607，602.36元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不提取法定盈余公积，拟不提取任意盈余公积。同时，由于2015年度实现归属于母公司的净利润为-416，909，917.65元，公司拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此利润分配方案尚需经公司股东大会批准。
二报告期主要业务或产品简介
公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品。
目前，公司构建了煤炭、煤化工、新材料和新能源三大产业链条。公司炼焦肥煤除销售给宝钢、鞍钢等客户外，部分供给煤化工子公司，炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。在此基础上，公司稳步推进聚甲醛、己二酸、甲醇汽油项目建设，通过充分发挥自身的资源优势和规模化循环经济优势，向精细化工、合成材料和新能源领域延伸，形成了“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的产业格局。2015年母公司供给煤化工子公司煤炭总量为144.89万吨，占公司原料煤采购总量的比例为14.61%，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为26.41%。
公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。近年来，受国内宏观经济增速放缓，煤炭下游钢铁及焦化行业需求持续低迷等因素的影响，煤焦市场延续调整态势，相关产品价格不断下降，煤炭和煤化工行业遭受较大冲击，企业的生产经营出现亏损。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
2015年，煤炭及焦化行业景气度持续低迷，行业产能过剩，下游行业需求疲软，主要产品价格不断下行，导致公司经营出现亏损。面对严峻复杂的经济形势，公司着力实施提质降本增效工程，加大企业转型升级力度，加强生产经营管控，努力降低煤焦市场持续调整给公司经营带来的负面影响。报告期内，实现营业收入1，041，959.67万元，较上年下降27.12%；利润总额-47，966.44 万元，较上年下降304.52%；归属于母公司股东的净利润-41，690.99万元，较上年下降521.66%。
在煤炭业务方面，公司推动管理体制和经营机制改革，实施洗煤中心专业化整合，搭建电商采购平台，科学摆布采掘衔接和生产布局，深挖内潜，实现了煤炭产业安全生产和均衡稳定。报告期内，公司生产原煤847.29 万吨，与上年相比增长0.65%；生产精煤324.88万吨，与上年相比增长1.93%；对外销售精煤205.33 万吨，与上年相比增长3.98%。报告期内，煤炭业务实现营业收入163，582.10万元，占公司年度营业收入的15.70%；外购原煤21.73万吨，平均采购价格为416.95元/吨，外购煤销量为15.96万吨，洗煤产品平均销售价格为460.28元/吨。
在煤化工业务方面，公司充分发挥一体化经营和循环经济优势，多层次拓宽炼焦配煤、焦油采购渠道，狠抓大宗原料成本控制，保证了煤化工产业的稳健运营。同时，公司聚甲醛、己二酸项目投入试生产，甲醇燃料示范项目启动试点运营，焦油加工项目具备了联合试运转条件，促进了公司产业结构向精细化工、新材料和新能源领域的进一步延伸。报告期内，公司生产焦炭746.76 万吨，销售焦炭745.34 万吨，与上年相比分别下降0.79%、0.77%；生产甲醇24.36 万吨，销售甲醇24.14万吨，与上年相比分别下降6.99%、2.15%；生产纯苯19.72万吨，销售纯苯12.07万吨，与上年相比分别下降12.39%、42.17%
在安全生产方面，公司秉承打造本质安全型企业理念，主动落实企业安全生产主体责任，以强化“红线意识、底线思维”，实施“以人为本、依法治企、科技兴安、预防为主”的主动安全战略，依照新版《安全生产法》等相关法规重新修订了公司《安全生产责任制》。针对两分公司及各煤化工公司安全状况的不同，研究确定了2015年每周集中专项督察预案，采取每周集中培训、示范式检查等方式，主动提升监管人员依法监管能力。强化安全法制意识和责任落实，通过开展安全警示教育月活动，逐步培育员工岗位安全主人翁意识，以员工互保确认为主线，积极推广“我的属地我负责”管理模式。同时，严格落实走动巡查和事故防范措施，加强隐患排查与治理的闭环管理，确保了公司安全生产形势的持续稳定。
（二）报告期内主要经营情况：
详见管理层讨论与分析
（三）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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营业收入变动原因说明：主要是由于公司产品售价下降所致。
营业成本变动原因说明：主要是由于原材料价格下降及职工薪酬减少所致。
销售费用变动原因说明：主要是由于材料消耗及职工薪酬减少所致。
管理费用变动原因说明：主要是由于修理费和职工薪酬减少所致。
财务费用变动原因说明：主要是由于银行贷款利率下降影响所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于公司上年发行公司债券而本期未发行，同时，本期借款减少所致。
研发支出变动原因说明：主要是由于减少研发投入所致。
1、收入和成本分析
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入同比减少387，259.73万元，其中：价格下降影响收入减少 303，487.06万元，销售结构变化影响收入减少80，656.45万元，贸易收入同比减少3，116.22万元。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司主营业务收入同比减少387，259.73万元，其中：焦化产品价格下降影响收入减少262，578.25万元，销售结构变化影响收入减少76，720.68万元；煤炭产品价格下降影响收入减少40，908.81万元，销售结构变化影响收入减少3，935.77万元；贸易收入减少3，116.22万元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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注：其他煤化工产品营业收入较上年减少35.04%，主要是由于产品价格下降所致，其他煤化工产品营业成本较上年减少30.66%，主要是由于公司原材料采购价格下降所致。
（2）主要销售客户的情况
单位：元币种：人民币
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（3）产销量情况分析表
单位：吨
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（4）成本分析表
单位：元
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（5）主要供应商情况
单位：元币种：人民币
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2、研发投入
研发投入情况表
单位：元
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情况说明
为进一步延伸开滦新材料、新能源、化工环保产业链，适应公司转型发展要求，公司重点在纤维级聚甲醛产品开发、煤焦油下游萘系聚酯产品合成、NOx工业尾气处理、车用甲醇燃料、工业催化剂制备、低阶煤利用等方面开展了技术研发与成果转化工作。报告期内， 2项技术成果转化项目得到河北省、唐山市科技计划项目专项资金支持，取得1项省级鉴定科技成果，1项发明专利获得授权。同时，起草制定的河北省地方标准《车用甲醇汽油变性醇》通过审定。
3、现金流
销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少4，167，331，792.38 元，主要是由于钢铁及焦化行业下游产品需求减弱等因素影响，导致公司煤焦产品收入减少所致。
收到的税费返还较上年同期减少9，431，912.61元，主要是由于山西倡源公司不再纳入合并范围所致；收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少31，151，531.38 元，主要是由于本期公司收到政府补助资金减少所致。
购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少3，194，670，384.11 元，主要是由于采购商品价格下降所致；支付的各项税费较上年同期减少305，711，590.86元，主要是由于支付的增值税及所得税减少所致。
收回投资收到的现金较上年同期增加80，000，000.00元，主要是山西倡源公司不再纳入合并范围所致；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少919，776，418.21元，主要是由于子公司唐山中浩公司、唐山中泓公司项目建设支出减少及唐山中浩公司试生产收入增加所致。
投资支付的现金较上年同期增加80，000，000.00元，主要是由于山西倡源公司不再纳入合并范围所致。
取得借款收到的现金较上年同期减少1，267，460，000.00 元，主要是由于银行贷款较上年减少所致；发行债券收到的现金较上年减少1，486，500，000.00元，主要是由于上期发行而本期未发行公司债券所致。
偿还债务支付的现金较上年同期减少1，368，505，015.63元，主要是由于子公司偿还借款较上年同期减少所致；支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少78，555，096.88元，主要是由于山西倡源公司不再纳入合并范围所致。
（四）非主营业务导致利润重大变化的说明
（五）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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（六）行业经营性信息分析
1、报告期内直接影响煤炭行业的外部因素变化情况
2015 年，受煤炭及煤化工行业需求持续疲软，产能过剩等因素影响，市场供大于求矛盾突出，导致煤炭价格不断下滑。2016年2月，国务院下发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，拟采取在未来3至5年期间退出煤炭产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右等一些列化解煤炭产能过剩的具体措施。未来我国煤炭行业产量集中度有望进一步提高，大型煤炭企业集团将成为煤炭工业结构的主体。公司将继续立足“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的产业格局，通过进一步延伸煤化工产业链，提高焦炭副产品利用率，同时充分利用电商采购平台，降低原材料采购成本，努力化解煤焦市场持续低迷给公司带来的经营风险。
2、矿区周边交通运输情况
公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭焦炭集散地，拥有突出的资源优势、地域优势、交通优势和市场优势。区域内包括京山、大秦、张唐三条铁路干线，由205国道以及京沈、津唐、唐港、唐曹等高速公路组成的公路运输网，还有年吞吐能力超过2亿吨的京唐港以及周边的秦皇岛港、塘沽港和曹妃甸港等重要港口，为煤炭与煤化工产品运输提供了较为完善通畅的交通体系。此外，区域内焦化、钢铁、化工等下游产业较为发达，拥有包括河北钢铁集团、首都钢铁集团迁安有限公司等多家大型集团企业，具有明显的区域经济与市场优势。
3、煤炭主要经营情况
单位：亿元币种：人民币
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4、煤炭储量情况
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依据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》（国家发展和改革委员会令第16号）、《生产矿井储量管理规程》、《煤、泥炭地质勘查规范》（DZ/T0215-2002）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）等规范标准，以国土部门认定的储量核实报告为基础，依次递减每年的矿井动用储量得到现有数据。计算方法采用地质块段法，即以煤层底板等高线为主要依据，以地质构造线、剖面线、技术边界线等为界，将煤层划分成若干块段，分别计算其资源储量。采区回采率计算公式为：年度采出煤量（t）/年度采区动用储量（t）×100%，符合国家发展和改革委员会令第16号规定。
5、其他说明
（七）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2015年，公司积极面对宏观经济带来的机遇与挑战，全面落实能源化工发展战略，继续稳步推进聚甲醛、己二酸和甲醇燃料等项目的建设步伐，报告期内，公司投资1，000.00万元设立子公司唐山开滦化工科技有限公司。
单位：万元币种：人民币
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被投资的公司情况：
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（1）重大的股权投资
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（八）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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（1）迁安中化煤化工有限责任公司成立于2003年6月30日，由首钢总公司、迁安市重点项目投资公司出资成立。2005年3月24日首钢总公司和本公司签订股权转让协议，首钢总公司将其持有的迁安中化公司51%的股权转让给本公司，本公司股权购买日确定为2005年4月1日，从2005年4月开始纳入到合并报表范围。截至2015年12月31日迁安中化公司注册资本为99，240.00万元，本公司出资占49.82%，北京首钢股份有限公司出资占49.82%，迁安市重点项目投资公司占0.36%。鉴于公司拥有参与和控制其财务和经营活动的权力，并享有可变回报，且经迁安中化公司章程的约定，公司将迁安中化公司纳入合并报表。
（2）唐山中润煤化工有限公司为本公司投资设立的子公司，该公司成立于2007年1月24日。截至2015年12月31日唐山中润公司的注册资本为155，924.75万元，其中：本公司出资占注册资本的94.08%，河北钢铁股份有限公司出资占注册资本的5.00%，唐山港兴实业总公司出资占注册资本的0.92%。
（3）唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司为本公司投资设立子公司，该子公司成立日期为2007 年11月12日，截至2015年12月31日炭素化工公司注册资本12，904.47万元，其中：本公司出资占注册资本的51%，考伯斯毛里求斯公司出资占注册资本的30%，河北钢铁股份有限公司出资占注册资本的19%。
（4）山西中通投资有限公司为本公司全资子公司，该公司成立日期为2007年12月12日，截至2015年12月31日注册资本为11，000.00万元。
（5）加拿大中和投资有限责任公司为公司全资子公司，成立于2009 年12月21日，注册文件号为：730020-4。截至2015年12月31日加拿大中和公司注册资本为8，000.00万美元，实收资本为7，600.00万美元。
（6）唐山中浩化工有限公司是本公司全资子公司，该公司成立日期为2010年6月17日，截至2015年12月31日注册资本为169，404.25万元。
（7）唐山中泓炭素化工有限公司为本公司投资设立子公司，成立日期为2010年9月20日，截至2015年12月31日注册资本为30，000.00万元，本公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司分别持有该公司50%的股份。鉴于公司拥有参与和控制其财务和经营活动的权力，并享有可变回报，且经唐山中泓公司章程的约定，公司将唐山中泓公司纳入合并报表范围。
（8）承德中滦煤化工有限公司为本公司投资设立子公司，成立日期为2011年1月1日，截至2015年12月31日注册资本为77，800.00万元，本公司出资占注册资本的51%，承德钢铁集团有限责任公司出资占注册资本的49%。
（9）唐山中阳新能源有限公司为本公司投资设立子公司，成立日期为2011年4月28日。截至2015年12月31日唐山中阳公司注册资本5，000.00万元，本公司出资占注册资本的80%，北京华阳禾生能源技术发展有限公司占注册资本的20%。
（10）唐山开滦化工科技有限公司为本公司投资设立的全资子公司，成立日期为2015年12月4日，截至2015年12月31日注册资本1，000.00万元。
（11）开滦集团财务有限责任公司成立于2011年12 月12 日，是公司、开滦集团及开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司共同出资成立的有限责任公司，截至2015年12月31日该公司注册资本100，000.00万元，本公司出资40，000.00万元，占其注册资本的40%。
（12）山西介休义棠倡源煤业有限公司是公司全资子公司山西中通公司、山西义棠煤业有限公司及介休义民投资有限公司于2007年12月共同投资的煤炭企业，截至2015年12月31日该公司注册资本为16，000.00万元，中通公司出资6，560.00万元，占其注册资本的41%，由于山西中通公司与山西介休义民投资有限公司签定对山西介休义棠倡源煤业有限公司17%股权进行托管的协议，公司将山西介休义棠倡源煤业有限公司纳入合并报表。2015年8月1日，山西中通公司与山西介休义民投资有限公司签定终止对山西介休义棠倡源煤业有限公司17%股权进行托管的协议，山西中通公司不再具备对山西倡源公司的控制权，山西倡源公司不再纳入公司合并报表范围。
（九）非募集资金项目情况
单位：元币种：人民币
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截止2015年12月31日，己二酸项目累计投入2，720，094，858.83元，其中2015年1-12月投入318，797，091.39元，项目进度87.11%。
截止2015年12月31日，聚甲醛项目累计投入1，564，728，172.29元，其中2015年1-12月投入85，102，159.85元，项目进度82.37%。
截止2015年12月31日，甲醇燃料示范项目一期累计投入106，815，784.78元，其中2015年1-12月投入17，607，381.97元，项目进度88.94%。
截止2015年12月31日，曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程累计投入668，478，981.23元，其中2015年1-12月投入96，092，482.92元，项目进度83.64%。
截止2015年12月31日，加拿大盖森煤田勘探项目累计投入321，239，809.37元，其中2015年1-12月投入-48，057，773.28元，项目进度88.84%，本年度投入金额为负值，主要是加元对人民币贬值所致。
截止2015年12月31日，加拿大墨玉河煤田勘探项目累计投入23，898，723.86元，其中2015年1-12月投入-3，676，595.88元，项目进度52.64%，本年度投入金额为负值，主要是加元对人民币贬值及本期收到采矿权抵免税所致。
（十）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2015 年，国家宏观经济下行压力和结构调整力度进一步增大，国内煤炭价格不断下滑，致使煤炭企业经营困难，煤炭行业整体弱势运行。2016年2月，国务院下发了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，较大幅度压缩新增产能成为重中之重，同时，鼓励同行业间企业兼并重组，煤炭行业集中度将会进一步提高。2016年是“十三五”的开局之年，随着国家能源结构的调整，去产能、去库存以及供给侧改革各项措施的陆续实施，国内煤炭行业供过于求的态势将得到缓解。伴随着科技进步和经营理念的创新，煤炭企业会不断寻求新的利润增长点，通过采取一体化的经营，充分发挥资源及地理优势，以期获得更多的政策支持。
近年来，随着我国煤化工行业的发展，行业内部逐渐分化，但是行业结构不合理、市场竞争激烈、产能过剩、需求下降的矛盾依然没有得到有效缓解，致使国内煤焦化行业普遍成本上升，利润下滑，煤化工行业固定资产投资进一步萎缩。政府加强了政策调控力度，通过修订行业准入条件、加强环保监管等措施，促进行业重组和规模化发展，加快推动行业结构调整和技术装备升级，引导企业由传统向以煤炭能源高效清洁利用为主导新型煤化工企业转变。
2、公司发展战略
煤炭产业：通过资源扩张、兼并重组，提升资源拥有量。通过产品结构调整和科技创新，安全发展，做强做大做精煤炭产业。
煤化工产业：以“调结构、转方式”为主线，围绕构建“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的产业格局，推进重点项目建设，加强煤化工子公司的经营管控，促进煤化工产业的持续健康发展。
3、经营计划
2016年，公司将按照“十三五”发展规划，充分发挥一体化经营和循环经济优势，继续深入推进提质降本增效工作，不断推进煤炭产业集约内涵发展，提升优化煤化工产业，不断优化产业结构和空间布局，提升公司治理水平，努力打造安全高效、绿色低碳的新型能源化工企业。2016年，公司计划生产原煤810万吨，自产精煤322万吨，生产焦炭678万吨，销售自产精煤196万吨，预计单位销售成本为328.37元/吨，营业收入90亿元。
该经营计划并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于煤炭和煤化工市场情况、管理层的经营决策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：
一是加强生产经营管控。公司将继续依托资源优势，加强原洗煤生产管控，努力提高洗选效率和综合回收率。同时，密切关注煤化工市场变化，全面做好多渠道产品营销。充分利用电商采购新平台，降低原材料采购成本，实施煤焦化三大业态主产品提质提效工程，统筹推动稳增长与调结构并行，提升公司经济运行质量。
二是深化产业转型升级。全面落实“以煤为基、以焦为辅、以化为主”的发展战略，积极推进煤炭产业结构调整，优化采掘衔接和生产布局。加快聚甲醛、己二酸、甲醇汽油等新项目商业运营步伐，充分挖掘焦化产品附加值，提高企业抗风险能力。
三是确保安全持续稳定。持续加强安全基础建设，落实安全生产责任制，强化安全生产法制意识。通过重大隐患排查治理，有效防范各类重大安全事故发生，全面提升煤矿事故预防和精细化工安全管控水平。从抓基层、打基础入手，以员工互保确认为主线，加强安全高效、质量标准化、安全班组和安全文化建设，全面提升安全保障能力。
4、可能面对的风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
公司所处的煤炭及煤化工行业与宏观经济关联度较强。目前，我国正处于大力推进经济体制改革、转变经济发展方式的阶段，宏观经济走势的不确定性给公司的发展战略和经营目标带来一定的影响。
为最大限度地减少宏观经济周期性波动给公司带来的风险，公司将密切关注宏观经济走势和关联产业市场情况，积极研究公司经营范围不断扩展、产品及主营业务结构不断变化等新形势，努力保持经济持续稳健运行。一是应对市场变化，加强产销平衡管理。充分发挥供应重组整合的优势，坚持抓好煤炭、焦炭的市场调研和分析，科学研判市场变化，及时调整产品结构和营销策略，努力保持煤炭、焦炭产销平衡局面，积极谋划公司煤化工产品的销售模式和途径；二是充分发挥公司经营管理和资源优势，积极寻求国内外煤炭资源，不断扩大产业规模，降低公司生产经营成本；大力发展精细化工产业，不断完善煤化工产业链条，进一步提高产品附加值，充分发挥循环经济和一体化经营优势。
（2）安全生产的风险
作为一家能源化工企业，公司安全生产的风险除煤炭企业共同面临的顶板、沼气、矿井水、火灾和煤尘五大自然灾害外，还存在煤化工企业存在的高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素，如果发生重大安全事故，将影响公司的生产经营，造成公司一定时期内的经济效益下滑。
为有效防范煤炭、煤化工产业可能出现的风险，公司始终坚持依法生产，积极倡导保护环境、保障员工安全健康的“绿色生产”模式，以建立本质安全型企业为目标，贯彻落实“安全第一、生产第二”的安全理念，积极推进矿井和煤化工园区的质量标准化建设，确保公司实现持续安全发展目标。一是完善安全长效机制，进一步提升持续安全管控能力。公司将继续完善公司安全管理架构，健全安全责任保障体系，推进自主安全监督、检查、验收、考核等职能的落实。二是健全零目标管理体系，进一步提升安全考核管理水平。根据公司安全生产发展状况，公司进一步拓展零目标期值考核体系，实现对自主强化安全管理的科学激励。三是做实质量标准化，进一步提升安全环境创建水平。公司将继续以“按规范设计、按设计施工、按标准检查”为切入点，细化安全质量标准，坚持把安全质量达标作为一项重点安全基础工作进行动态考核，稳步推进公司整体质量标准化工作，提升公司生产环境的本质安全度。四是切实保证安全投入，进一步提升公司防灾抗灾能力。公司将以防范矿井一通三防、水灾和煤化工火灾、爆炸、环保等重特大事故为重点，科学合理使用安全专项资金，完善各安全生产系统，加快更新安全监控手段。
（3）节能环保监管风险
“十三五”期间，国家将继续加强节能环保和生态建设。公司的煤炭产业和煤化工产业都是环保要求较高的行业，国家新的环保政策的出台，将增加公司的资本性支出和生产成本。
为顺应国家产业政策和节能、环保等法规要求，公司2016年将继续加强节能减排工作。加强技术改造项目的落实，实现节能减排，重点对矿井的排水系统、供电系统、通风系统、运输系统进行改造，实现各系统设备的无人值守，降低各系统的能源消耗，实现节能减排的目的；公司继续发展新型煤化工项目，在立项、建设和运营过程中，严格遵循循环经济要求，积极打造绿色工业园区，继续做精做细煤化工产业，对园区资源精细加工、充分利用，提高产品附加值。
（十一）公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
本报告期，公司无会计政策变更事项。
本报告期，根据开滦股份公司第五届董事会第二次会议审议通过的《开滦能源化工股份有限公司关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》，从2015年1月1日起，公司对应收款项（应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。其中账龄在1年以内的应收款项计提坏账准备的比例由5%变更为1%，账龄在1-2年的应收款项计提坏账准备的比例由10%变更为5%，其他账龄段计提坏账准备比例保持不变。
公司对上述会计估计变更采用未来适用法，此项会计估计变更增加公司2015年度利润总额6，128.53万元。
根据开滦股份公司第五届董事会第三次临时会议审议通过的《开滦能源化工股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的议案》，本公司从2015年8月1日起，调整煤化工行业固定资产的折旧年限，具体调整方案如下：
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公司对上述会计估计变更采用未来适用法，对变更前的财务状况和经营成果不产生影响，变更后每年计提折旧额将减少9，518.23万元，此项会计估计变更影响公司2015年8-12月少计提折旧3，965.93万元，不考虑记入期末存货金额的影响，增加2015年度利润总额3，965.93万元。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内未发生重大会计差错更正事项。
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）本期合并报表范围本期合并报表范围包括母公司以及12家子公司或孙公司（以下简称子公司），12家子公司具体包括：迁安中化公司、唐山中润公司、炭素化工公司、山西中通公司、加拿大中和公司、开滦德华公司、布尔默斯公司、唐山中浩公司、唐山中泓公司、承德中滦公司、唐山中阳公司、开滦科技公司。
（2）合并范围发生变化情况2015年8月1日，山西中通公司与山西介休义民投资有限公司签定终止对山西介休义棠倡源煤业有限公司17%股权进行托管的协议，山西中通公司丧失对山西倡源公司的控制权。山西倡源公司自2015年8月1日起不再纳入合并报表范围，合并资产负债表期末不再合并山西倡源公司资产负债表，合并利润表和合并现金流量表包括山西倡源公司1-7月份的利润表和现金流量表金额。
经公司第五届董事会第四次临时会议批准，公司投资设立全资子公司唐山开滦化工科技有限公司，注册资本1，000.00万元，成立日期为2015年12月4日，自成立之日起作为全资子公司纳入公司合并范围。子公司具体情况详见年报财务报表附注九，在其他主体中的权益之说明。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
公司未涉及该事项。
董事长：张文学
开滦能源化工股份有限公司
2016年3月29日
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2016-013
开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议通知。会议于2016年3月29日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议董事9名，实到董事8人。公司董事吴克斌生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）公司2015年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司2015年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司关于2015年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司2015年度利润分配预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2015年度，母公司的净利润为-132，607，602.36元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不提取法定盈余公积，拟不提取任意盈余公积。
鉴于当前的经济形势及行业现状，为确保公司现金流充裕，进一步增强应对市场风险能力，保障公司持续稳健运营，公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（五）公司关于2015年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2015年年度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）公司2015年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2015独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（七）公司2015年度审计委员会履职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2015年度审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）公司关于2015年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（九）公司关于2015年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十）公司关于2015年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2015年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十一）公司关于2015年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于预计2016年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事张文学先生、郝常安先生对该议案回避表决。7票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-015”。
（十三）公司关于授权办理对外担保的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-016”。
（十四）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-017”。
（十五）公司关于调整固定资产折旧年限的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-018”。
（十六）公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-019”。
（十七）公司关于召开2015年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-020”。
以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）等八项议案需提请公司2015年度股东大会审议。
三、上网公告附件
公司独立董事关于第五届董事会第六次会议审议的相关议案的独立意见
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2016-014
开滦能源化工股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第六次会议通知。会议于2016年3月29日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
（一）公司2015年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）公司关于2015年度财务决算的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）公司2015年度利润分配预案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）公司关于2015年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2015年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
1.公司2015年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理成果和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
5.监事会认为，2015年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
（五）公司关于2015年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）公司关于2015年度内部控制审计报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）公司关于2015年社会责任报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）公司关于2015年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）公司关于预计2016年度日常关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）公司关于授权办理对外担保的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）公司关于调整固定资产折旧年限的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）公司关于召开2015年度股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、（十三）等八项议案需提请公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2016-015
开滦能源化工股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
日常关联交易对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2016年3月29日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开，应参加会议的董事9人，实到董事8人。公司董事吴克斌生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于预计2016年日常关联交易的议案》。
2.独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
3.审计委员会意见
公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
4.该等关联交易议案尚须获得公司2015年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.开滦（集团）有限责任公司
住所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：1，149，306.9504万人民币
经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。
2. 唐山开滦林西矿业有限公司
住所：唐山古冶区林西矿内
法定代表人：杨海新
注册资本：18，930.00万人民币
经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造；普通货运（有效期至2018年1月26日）
3.秦皇岛滦兴煤业管理有限公司
住所：秦皇岛市海港区汇宾饭店七楼
法定代表人：孙广春
注册资本：1，000.00万人民币
经营范围：对煤矿业的投资；企业管理；采矿技术咨询；煤炭、焦炭、金属材料、铁矿石、铁粉、矿山专用设备、五金产品、仪器仪表、其他机械设备及配件的销售；仓储服务；陆路货运代理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.河北省国和投资集团有限公司
住所：石家庄市自强路37号
法定代表人：杨永君
注册资本：55，442.38万人民币
经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险品、易燃易爆品、监控品、医用品、易制毒品等法律、法规规定需经审批的除外）、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、煤炭、有色金属、机械设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车零配件、汽车饰品、家用电器、粮食、办公用品的销售；房屋租赁；汽车技术咨询服务；广告设计、货物仓储（国家规定需经审批的除外）；木材加工、销售；货运代理；道路普通货物运输；以下限分支机构在许可证有效期内经营：批发兼零售预包装食品。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.上海开滦贸易有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路251弄3号
法定代表人：彭革
注册资本：93.784万人民币
经营范围：煤炭、矿产品（除专控）、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.开滦吕家坨矿劳动服务公司
住所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：赵世强
注册资本：502.00万人民币
经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造：皮带运输机、0.5至3吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网、金属顶梁、室内保洁；制作加工刮板、E型螺栓、销轨；修理水泵、液压支架；水泥砖、水泥沟盖板制造、矿用设备配件、经销煤炭、煤炭制品、劈柴、普通货运、矿内装卸、劳务出工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.开滦范各庄矿劳动服务公司
住所：古冶区南范各庄工业广场一号小区
法定代表人：李刚
注册资本：658.00万人民币
经营范围：制造、加工、代销：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工（煤炭经营许可证有效期至2016年5月26日）；金属钢窗、针织布、服装；劳务出工；塑料丝及编织制品、塑料机械配件、注塑圈、一般货物装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.唐山开滦清源水处理有限责任公司
住所：唐山古冶区林西林西道
法定代表人：于占生
注册资本：98.86万人民币
经营范围：水处理剂生产（限开滦内部）（涉及行政许可项目除外）、销售；专用化学产品（危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售；粉煤灰制品生产、批发、零售；水暖件加工；铸造钢球、合金铸磨球；水处理设备及配件批发、零售；硫酸、盐酸、腐蚀品：次氯酸钠溶液、氢氧化钠溶液、水合肼：脱硫剂的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.唐山开滦广汇设备制造有限公司
住所：唐山开平区荆各庄矿内
法定代表人：杨悦文
注册资本：1，109.2866万人民币
经营范围：煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山工业自动控制系统装置制造（国家特殊规定的项目除外）、修理；铸件；通用零部件加工；电缆、电气机械、仪器仪表维修；五金、润滑油、通信设备及配件、建筑材料、汽车配件、钢材、陶瓷制品、办公机械、家用电器、日用品、针织品、纺织品、煤炭、有色金属（稀有金属除外）批发、零售；矿用锚索、锚杆生产、销售；家政服务；专用机械设备研发、技术服务、技术转让＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
住所：唐山古冶区林西机厂道1号
法定代表人：李友谊
注册资本：1，2150.00万人民币
经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自用）；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉、有色金属矿产品销售；（以上涉及行政许可项目除外）；以下限分支经营：普通货运；货物进出口销售（凭许可证经营）、建材（木材、石灰除外）、日用百货、电线、电缆、橡胶制品、金属制品、陶瓷制品、水泥制品、通讯器材、铜、五金交电、仪器仪表、纺织服装、办公用品批发零售；带式输送机、刮板输送机制造、修理**
11.中滦科技有限公司
住所：唐山开平区越河镇东刘屯村东
法定代表人：刘向昕
注册资本：10，000.00万人民币
经营范围：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、矿山机械、通信系统设备、冶金专用设备制造、销售（以上范围国家法律法规禁止和限制的项目除外）；电子工程施工、电信工程施工、建筑智能化工程施工（以上三项取得资质后凭资质经营）；计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、五金、交电批发、零售；通信终端设备制造；专用设备修理、电气设备修理；数据处理和存储服务；数字内容服务；科技中介服务；工程和技术研究和实验发展；货物仓储***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.唐山开滦热电有限责任公司
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：赵晓平
注册资本：22，975.00万人民币
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运（期限至2016年5月30日）、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修；企业管理咨询服务；粉煤灰销售、建材销售、耐火材料批发零售；清洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13.开滦集团财务有限责任公司
住所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张志芳
注册资本：100，000.00万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14.唐山开滦建设（集团）有限责任公司
住所：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：王政斌
注册资本：10，000.00万人民币
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；送变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；特种专业工程专业承包（限岩土冻结工程）；固体矿产勘查甲级；地质钻探甲级；水文地质、工程地质、环境地质调查：丙级，地球物理勘查：丙级；电力设施业务三级承装、四级承修、承试；地质灾害治理工程乙级勘查、地质灾害治理工程丙级设计、地质灾害治理工程丙级施工；锅炉安装、维修；起重机械安装、改造、维修；电梯安装、改造、维修；压力管道安装；爆破作业设计施工四级；以下限分支经营：建筑外窗制作、安装；建筑材料销售；建筑工程机械租赁、销售；机加工、铆焊加工、机床及电机电气修理；润滑油冷加工；制冷设备安装修理；建筑材料试验；钢材、橡胶制品、五金交电、化工产品（不含危险品）批发、零售；钻探机具加工维修；机械零部件加工销售；仪器仪表；房屋租赁；住宿、餐饮服务＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15.唐山开滦大方电热工程有限责任公司
住所：唐山古冶区林西
法定代表人：段贵明
注册资本：200.55万人民币
经营范围：锅炉维修（1级）；设备清洗、五金、交电、化工产品（危险品及化肥、农药、农用薄膜除外）、钢材、轴承、保温材料销售；压力管道安装（ＧＢ2，ＧＣ3）；润滑油、建材、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备修理；设备租赁；节能技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.开滦集团国际物流有限责任公司
住所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张文
注册资本：116，982.00万人民币
经营范围：普通货运、货运站(场)经营(货运代办、仓储服务)（至2014年8月26日)；煤炭批发（至2016年05月26日）；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉、钢材及其压延产品、五金、交电、仪器仪表、通讯终端设备、通用及专用设备、汽车配件、铁路机车配件、化肥、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、水泥、工艺美术品(除文物)、铜材、铝材、专用化学产品（许可项目除外）批发零售；设备租赁；货物的进出口业务（国家法律行政法规禁止的项目除外，国家法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）以下限分公司经营：地方铁路运输，铁路货车、机车中修（限开滦系统内部、仅限修理非防爆部分）；京唐港货物装卸、仓储经营；生产性废旧金属回收***
17.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司
住所：唐山路南区新华道70号
法定代表人：高焕民
注册资本：390.00万人民币
经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验（乙级至2014年12月30日）*批发
18.唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司
住所：唐山路南区新华西道76号
法定代表人：邓士平
注册资本：30.00万人民币
经营范围：国内旅游、入境旅游业务；旅游咨询服务***
19.承德 恒力机电制造有限责任公司
住所：承德鹰手营子矿区南街5号
法定代表人：张淑兰
注册资本： 855.0715万人民币
经营范围：机械加工；非标准机电设备制造、安装；蓄电池制造；电气维修；电动自行车组装；蓄电池进出口业务（国家限制的行业除外）；工矿灯具、太阳能光伏储能系统安装、制造；煤矿安标产品（矿山用仪器、仪表）制造；极板制造***
20.河北滦宝装备制造有限公司
住所：承德市双滦区双塔山镇白庙子街道
法定代表人：王吉昌
注册资本：21，985.21万人民币
经营范围：输送设备、矿山洗选设备、风电设备、起重机械制造、销售、安装及技术开发、技术转让、技术咨询服务；货物和技术的进出口；矿山机械专用设备及配件制造、修理；电气设备、电气控制柜制造、修理；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司700，506，665股，持股比例56.74%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2015年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为7，615，714万元，净资产为2，085，007万元，2015年度未经审计的营业收入17，168，806万元，利润总额为-254，996万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易价格的确定原则和方法
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1.综合服务合同
公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
2.煤炭买卖合同
根据公司与唐山开滦热电有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司范吕社区服务中心、开滦范各庄矿劳动服务公司和开滦集团有限责任公司煤炭运销经营部分别签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。公司2016年拟向开滦热电供应洗末40万吨，向范吕社区供应洗末和洗块4.33万吨，向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥30万吨，向开滦集团有限责任公司煤炭运销经营部供应精煤15万吨。如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。每月月末买方结清当月全额煤款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为17，556万元。
公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦（集团）有限责任公司和开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司分别签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年，唐山中润拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计46万吨，向开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司采购动力煤25万吨。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。当期货款月结月清。上述2016年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为25，526万元。
公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦（集团）有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部、开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司分别签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年，迁安中化拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1/3焦煤共计111万吨，向开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部采购焦煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和其他煤75万吨，向开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司采购焦煤5万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述2016年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为98，727万元。
公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”）与开滦（集团）有限责任公司签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年唐山中浩拟向开滦（集团）有限责任公司采购原煤52万吨。交货前购方以现汇方式预付全额货款，款到发货。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为10，400万元。
公司子公司承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦”）与秦皇岛滦兴煤业管理有限公司签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年承德中滦拟向秦皇岛滦兴煤业管理有限公司采购主焦煤2万吨。货到后，购方以承兑方式付全额货款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为1，094万元。
3.金融服务协议
根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
1.采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
2.购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
3.销售货物
关联销售主要是向开滦集团范吕社区服务中心、唐山开滦热电有限责任公司、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位销售煤炭产品，由于运输距离较近，供货及时，公司与开滦集团相关单位发生了煤炭销售关联交易。
4.采购电力
为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
5.综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
6.存贷款
随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要大量资金保障。与财务公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
7.工程项目
唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）关联交易对公司独立性的影响
公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：2016-020
开滦能源化工股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年4月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月20日14点 00分
召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月20日
至2016年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上做《独立董事2015年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：开滦（集团）有限责任公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。
（二）登记时间：2016年4月18日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）会议联系人：侯树忠、马文奎
联系电话：（0315）2812013、3027380
联系传真：（0315）3026507
电子邮箱：kcc@@kailuan.com.cn
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
2016年3月31日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
开滦能源化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2016-017
开滦能源化工股份有限公司
关于授权办理委托贷款事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2016年度对子公司委托贷款预计
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展和资金状况，2016年3月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供委托贷款事宜尚需提交股东大会审议批准。自2015年股东大会召开之日起至2016年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司发放的委托贷款不超过273，400万元。具体明细如下：
■
在2015年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在2015年度股东大会审议通过之日起至2016年股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
二、委托贷款对象情况
截至2015年12月31日，各委托贷款对象基本情况如下：
■
三、委托贷款对公司的影响
公司拟对外提供委托贷款均为对所属子公司提供的委托贷款，未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款的情形。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2016-018
开滦能源化工股份有限公司
关于调整固定资产折旧年限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计估计变更预计增加公司2016年度净利润约10，000万元。
一、会计估计变更情况概述
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年3月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司关于调整固定资产折旧年限的议案》，从2016年3月1日起，公司调整煤炭行业固定资产的折旧年限。
二、具体情况及对公司的影响
（一）本次调整固定资产折旧年限的具体情况
近年来，公司不断加大煤炭行业设备维修投入，定期进行检修、维护和保养，对生产用房屋及建筑物进行定期修缮，并根据生产需要适时升级改造，煤炭行业的固定资产实际使用寿命有所延长，原来执行的折旧年限已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况。根据《企业会计准则第4号—固定资产》中有关“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。” 的规定，公司自2016年3月1日起对煤炭行业固定资产的折旧年限进行调整，调整后的固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，公司的财务信息更为客观。具体调整方案如下：
固定资产折旧年限调整前后对照表
■
（二）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，对会计估计变更采用未来适用法。公司本次调整固定资产折旧年限预计每年计提折旧减少额约16，000万元，影响 2016年计提折旧减少额约13，333万元。假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司在2016年度增减变动固定资产，在扣除企业所得税的影响后，此次会计估计变更预计增加公司2016年度净利润约10，000万元，最终影响数以公司定期报告所披露的数据为准。
三、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司本次调整固定资产折旧年限符合相关法律法规和规范性文件要求，符合公司生产经营实际和固定资产的使用情况，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意本次调整固定资产折旧年限。
四、监事会关于本次变更的意见
公司本次调整固定资产折旧年限符合公司实际和相关会计制度的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次调整固定资产折旧年限。
五、会计师事务所的专项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于开滦能源化工股份有限公司会计估计变更情况的专项说明》，认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使公司的财务信息更为客观。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）监事会意见；
（三）会计师事务所的专项说明。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
证券代码：60099证券简称：开滦股份公告编号：临2016-019
开滦能源化工股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为35，315.99万股，募集资金总额为190，000万元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本123，464万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、公司2012年、2013年、2014年及2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为48，787.27万元、25，177.19万元、9，887.44万元与-41，690.99万元。为更合理地预测2016年业绩，以2012-2015年归属于母公司股东的净利润平均值10，540.23万元作为2016年归属于母公司股东的净利润。上述测算不构成盈利预测。
7、假设2016年度非经常性损益金额与2015年度一致。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，并不直接产生新增经济效益。根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016 年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过190，000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。
本次融资必要性与合理性分析如下：
（一）有利于降低资产负债率，优化公司的资本结构
同行业可比上市公司资产负债率统计情况如下：
单位：%
■
数据来源：wind
注：四川圣达已更名为长城动漫，2015年来主营业务逐步由煤焦化调整为新兴动漫产业为主体，原产业为辅助的双主业结构。
由上表可见，2012年以来公司的资产负债率均明显高于行业可比上市公司的平均值。较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间。
本次募集资金到位后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，以2015年度的财务数据进行测算，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如下：
单位：万元
■
由上表可见，公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年末的 60.05%降低至发行后的50.71%，流动比率将由2015年末的1.09倍增加至发行后的1.55倍。
本次非公开发行募集资金偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利于降低公司资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
（二）有利于减少财务费用，提升公司的盈利能力
1、公司2012-2015年的有息负债水平如下所示：
单位：元
■
由上可知，2012年至今公司的有息负债规模呈现逐年上升趋势，有息负债占负债总额的比例亦是逐年提升。
2、公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司2012-2015年的利息支出情况如下：
单位：元
■
注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入
由上表可见，公司的财务负担较重，影响了公司的盈利能力。
若本次非公开发行募集资金不超过190，000万元，全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效降低公司的有息负债规模。按照公司 2015 年度平均融资利率6.19%计算，公司2015年度可减少利息支出11，761万元。按照25%所得税率计算，公司净利润可增加 8，820.75万元，提高了公司盈利水平。
（三）有效缓解公司短期偿债压力
截至2015年末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较2014年末大幅增加，达到213，970.10万元，短期偿债压力较大，若本次非公开发行募集资金用以偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效缓解公司的短期偿债压力，提升公司的运作水平。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金拟用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险，并不投资于生产经营项目。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
首先，公司将充分利用已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，利用所处区域位于京津冀一体化重点发展区域之一的区位优势，进一步开拓主营业务。
其次，公司将积极响应《煤炭工业发展“十二五”规划》，进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。
第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。
（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司所制定的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（三）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东开滦（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、绝不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺给开滦能源化工股份有限公司或者其他股东造成损失的，开滦集团将依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，开滦集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2016-016
开滦能源化工股份有限公司
关于授权办理对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2016年度对子公司担保预计
根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展和资金状况，2016年3月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《公司关于授权办理对外担保的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议批准，具体担保明细如下：
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在2015年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在2015年度股东大会审议通过之日起至2016年股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
二、被担保对象情况
截至2015年12月31日，各被担保对象基本情况如下：
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三、贷款担保对公司的影响
公司担保事项均为对公司所属全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
公司代码：600997公司简称：开滦股份
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