2016年03月31日04:21 中国证券报-中证网

   一、 重要提示

   1、本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

   2、公司资料

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   二、 公司业务概括

   1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

   本公司提供国内、国际和地区定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务,通用航空服务,航空器维修服务;经营国内外航空公司的代理业务,航空配餐服务(仅限分支机构经营),进行其他航空业务及相关业务(限保险兼业代理业务:人身意外伤害险)。

   南航围绕广州、北京、乌鲁木齐、重庆核心枢纽,打造国际化规模网络型航空公司,形成密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效链接欧美澳非洲的发达航线网络。通过与天合联盟成员密切合作,南航航线网络通达全球1052个目的地,连接177个国家和地区。南航致力于搭建“广州之路”(Canton Route)国际航空枢纽,广州已成为中国大陆进出大洋洲、东南亚的第一门户。

   2015年,中国民航全行业安全形势平稳,保持较快发展速度,全年完成运输总周转量850亿吨公里、旅客运输量4.4亿人次、货邮运输量625万吨,同比分别增长13.7%、11.1%和5.2%。

   2、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

   报告期内,本集团新增飞机58架(包括经营租赁增加30架、融资租赁飞机增加23架、自购飞机增加5架)、退出飞机3架(包括融资租赁飞机1架、自购飞机2架)、融资租赁转自购飞机11架。截至本报告期末,本集团机队规模达到667架,较上年期末增加55架,报告期内,本集团融资租赁飞机和自购飞机增加导致固定资产增加人民币16,436万元。

   报告期内,本集团其他主要资产发生重大变化情况的说明详见“管理层讨论分分析”中资产、负债情况。

   3、报告期内核心竞争力分析

   本公司已逐渐形成了以广州为核心的枢纽运营管理能力、矩阵式管理模式下的资源协同能力和优质品牌服务影响力等核心竞争力。

   (1)战略转型不断强化了以广州为核心的枢纽运营管理能力。南航的战略转型主要是围绕枢纽做中转、围绕国际长航线做衔接,创造新的盈利模式和发展方式,网络型航空公司形态逐步形成。2015年本公司进一步完善国际布局,广州又新增旧金山、基督城、内罗毕、罗马等航线,加密北美、澳新地区航班;广州枢纽国际中转比例达到48%,呈良好发展态势;A380实现夏秋执飞北京-阿姆斯特丹、冬春执飞广州-悉尼;国际座公里比例持续提高。经过几年耕耘,转型效果越来越明显,国际航线在2015年首次大幅盈利,为公司实现良好业绩做出重要贡献。

   (2)矩阵式管理模式下的资源协调能力不断提高。面对南航多基地、多枢纽、多机型、大机队的规模特点,本公司采取“条块结合、资源共享”为核心的矩阵式管理模式,既加大了总部在资源、政策、业务标准上的统一管控,也充分体现了分子公司在安全保障、市场营销和服务创新上的主体作用,共同发挥出南航的规模网络优势。目前,矩阵式管理已经成为公司常态化管理方式,合理科学调配运力、航线、时刻等核心资源,统筹协同营销、飞行、机务、服务等保障资源。未来,本公司将进一步加大体制、机制创新力度,继续优化调整矩阵管理方式手段,提升资源配置效率、系统联动能力,把南航的存量优势转化为增量优势。

   (3)品牌服务不断提升改进。南航为打造“中国最好、亚洲一流、全球知名”的航空公司,不断改进服务质量,品牌影响力在国内外持续提升。2015年本公司成立了客户关怀中心,集中处理重大复杂投诉;着力改进服务短板,加大娱乐系统建设和国际长航线餐食提升;强化人性化服务意识,完善特殊任务和特殊旅客服务标准。

   三、 主要会计数据和财务指标

   1、 主要会计数据

   单位:百万元 币种:人民币

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   2、 主要财务指标

   币种:人民币

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   3、 2015年分季度主要财务数据

   单位:百万元 币种:人民币

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   四、 经营数据摘要

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   五、 机队信息摘要

   1、 截至2015年12月31日,本集团机队规模结构及飞机交付和退出情况如下:

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   截止2015年12月31日,本集团各航空公司机队情况如下:

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   注:报告期末,厦门航空飞机数量包含其控股子公司河北航空和江西航空飞机数量。

   1、 截至2015年12月31日,本集团机队平均机龄以及座位布局如下:

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   2、 2016年-2018年,本集团飞机交付和退出计划如下:

   单位:架

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   3、 截至2015年12月31日,通用航空机队如下:

   单位:架

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   4、 本集团2016年-2018年通用航空飞机交付和退出计划如下:

   单位:架

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   一、 全年大事记

   1、2015年2月5日,广州白云机场第三跑道正式启用。当天早上8:01分,南航A380执行的 CZ328航班成为首架降落第三跑道的航班。

   2、2015年3月15日,为期40天的2015年春运结束。春运期间南航累计执行航班超过6.6万班,承运旅客约1000万人次。

   3、2015年3月26日,在荷兰首相马克?吕特的见证下,南航、厦航、荷兰皇家航空公司在上海共同签订深化联盟合作协议,宣布三方将在中荷航线上加强合作。

   4、2015年3月29日起,南航启用夏秋季航班计划。南航新航季全面响应国家“一带一路”战略,新开东南亚、非洲等航线70余条。

   5、2015年4月25日尼泊尔发生8.1级地震后,南航立即启动应急机制,及时调整和恢复航班运行,平安运送近1200名滞留旅客回国。

   6、2015年6月20日起,南航北京-阿姆斯特丹往返航线升级为空客A380执飞,这是南航A380首次投入欧洲航线运营。

   7、2015年6月22日,南航广州-旧金山直航航线正式开通,这是继洛杉矶和纽约之后,南航开通的第三条广州直达美国的洲际航线,也是华南地区首条直达旧金山的航线。当月南航每周往返中国与北美地区的航班量达到创纪录的70班,广州已成为中国民航在华南地区前往北美的第一门户。

   8、2015年7月16日,南航开通兰州-乌鲁木齐-圣彼得堡航线。这是南航在乌鲁木齐开辟的第17条国际航线,将进一步加强中俄两国交流,促进丝绸之路经济带建设和西部航空市场繁荣。

   9、2015年8月5日,南航广州—内罗毕航线开通。这是中国民航第一条直飞肯尼亚的航线。南航与肯尼亚航空在广州-内罗毕,内罗毕至卢萨卡、迪拜以及广州至澳大利亚等多条航线上开展代码共享合作,方便旅客中转衔接。

   10、2015年8月20日,南航在广州举办“选择南航,尽享奥克兰美食”新闻发布会,展示新西兰名厨师艾尔·布朗为南航广州—奥克兰航班专门设计的机上餐食,为广大旅客带来原汁原味的新西兰美食体验。

   11、2015年12月16日,南航开通广州-基督城直航航线,这是我国大陆迄今前往新西兰南岛的唯一直达航线。

   12、2015年12月16日,南航广州-武汉-罗马航线正式开通。这是我国华南和华中地区开通的首条飞往南欧的国际航线,也是中国民航第一条跨越海上丝绸之路起点(广州)和终点(罗马)的航线。

   13、2015年12月31日22点58分,从上海飞往广州的南航CZ3582航班平稳降落在广州白云国际机场,标志着南航圆满实现2015安全运营年。

   二、 管理层讨论与分析

   (一)业务回顾

   在过去的2015年,世界经济增速放缓,全球复苏之路崎岖艰辛,中国经济下行压力持续加大。与此同时,全球航空安全形势严峻,国内外民航市场竞争持续加剧,人民币汇率大幅波动,航油价格持续走低。面对错综复杂的外部环境,本集团坚持稳健发展思路,一方面顶住压力,全力确保航空安全,一方面把握油价走低、出境游高增长等机遇,收益水平大幅提高,同时我们还积极应对人民币大幅贬值等挑战,降低了汇兑损失。在管理层和全体员工的共同努力下,本集团经营业绩再创新高,综合竞争力持续提升,并取得了以下成绩:

   安全与效率

   我们持续夯实安全基础,加大安全培训力度,进一步完善安全动态管理和优化信息系统建设,特别增强了特情处置能力。报告期内本集团实现安全飞行220万小时,累计安全飞行1,572万小时,通用飞行10,166小时,保证了超过16年的飞行安全和21年的空防安全,继续保持着中国航空公司最好的安全记录。

   我们着力提升运行效率,强化航班、运力、机组资源管理,应对复杂形势能力得到了提高,全年共启动大面积延误预警216次,优化航班班次合计超过10,000班。我们重点提升洲际航线的综合运行效率,持续缩小飞行计划偏差,节约飞行时间超过5000小时。我们以枢纽控制中心(HCC)为抓手,进一步优化中转流程,枢纽运行效率得到有效提高。

   机队与网络

   为积极应对市场需求,我们进一步扩大机队规模,优化机队结构。报告期内,本集团引进B777-300ER、B787等飞机58架,退出B757等飞机3架。我们与波音公司签署协议,计划向其购买110架B737NG以及B737MAX系列飛機并向其出售13架B757及3架B733系列飛機。我们与空中客车公司签署协议,向其购买10架A330-300系列飞机。截止报告期末,本集团拥有飞机达到667架,机队规模机队稳居亚洲第一,世界第五。

   我们充分发挥现有优势,持续拓展网络布局,战略转型不断深入。报告期内,我们在国内强化重点市场竞争力和主导地位,同时牢牢把握“一带一路”战略机遇,完善国际布局。我们重点加强欧美投入,适当增加澳新地区航班,报告期内新开内罗毕、基督城、罗马等航点,加密广州至悉尼、墨尔本、珀斯、洛杉矶、纽约等航班。同时,我们还加强乌鲁木齐枢纽,增加乌鲁木齐至德黑兰、伊斯兰堡等航班。

   市场与服务

   报告期内,本集团紧跟市场热点,坚持客运营销的精准化、国际化、电商化。我们针对不同时间、不同区域的市场特点和竞争环境,高效精细优化运力投放和价格策略;我们把握出境游热潮,强化国际营销,全年国际航线客座率超过80%,国际两舱收入同比增长幅度近20%,洲际航线首次实现了全年盈利;我们持续优化公司官网及移动端,重视流量获取,电子营销转化率不断提升,全年南航官网访问量9,093万次,社交媒体粉丝总量达805万,APP新增下载量217万,大幅领跑国内航企。报告期内,移动端销售以及微信销售均快速增长近两倍,运用“互联网+”的能力有效提升。

   报告期内,我们不断提升货机经营水平,优化上海、广州枢纽的运力投放和网络布局。我们深挖腹舱经营潜力,全年广州国际中转货邮量同比增长11%,“南航快运”运量同比增长27%。我们抓住迅猛发展的跨境电商机遇,跨境电商新业务增长势头良好。报告期内,在巩固公司海油业务的基础上,我们积极开拓陆上业务,通用航空业务逐步多元化,实现了连续11年盈利。

   报告期内,本集团以全系列服务产品、全流程服务关怀推动服务提升,力求带给旅客轻松愉快的体验。我们全力推进服务电子化,成为国内电子值机开通最多的航空公司;我们推出南航行、关爱情系列产品,为特殊旅客提供温馨服务;我们推出儿童礼包、儿童餐食和机上娱乐儿童专属频道,为儿童旅客创造惊喜;我们推出“快速通关”服务、官网预定中转酒店产品以及国际航班通程业务,完善网上订餐产品,实现大片机上季度首映机制,使旅客出行更自在。我们还专门设立客户关怀中心,初步实现了全流程客户关怀,旅客投诉率大幅低于行业平均值。

   联盟与合作

   报告期内,我们继续与天合联盟伙伴深入合作关系,扩大了公司在欧洲等市场的覆盖范围及境外旅客对集团的认知度。我们在中国、欧洲的试点城市与联盟伙伴建立互动机制,有关航线实现销售收入显著增加。

   报告期内,我们与首都机场集团签订了战略合作框架协议,明确了本集团作为北京新机场主运营基地航空公司地位。我们继续成为悉尼文化节和墨尔本文化节的领袖合作伙伴和独家官方航空赞助商,继续成为澳大利亚历史最悠久的体育俱乐部-墨尔本澳式足球俱乐部的主要合作伙伴,通过体育和文化深入澳洲主流市场。同时,我们还与各重点国际区域旅游机构和机场密切合作,推动本集团国际品牌形象的全面传播。

   会员与员工

   报告期内,我们“明珠俱乐部”新增会员420万,总人数突破2500万。本集团以客户为中心,持续优化会员专属产品,推出高端会员尊享权益,特别提升高价值会员的体验。我们积极尝试汽车、地产合作项目,为会员创造更多价值。我们还首次推出每月28日的会员日活动,不断推出多种会员专享优惠产品与服务,开创国内航空公司会员主题营销的先河。

   报告期内,我们聚焦关键问题,优化薪酬福利政策,激发了员工活力;我们完善职位发展通道,实现员工长期激励;我们正式启动“青年员工培养计划”,全面促进青年员工成长成才;我们创新员工服务,通过提供增值、创新服务,增强员工归属感。报告期内,本集团荣获“中国年度最佳雇主全国30强”以及“中国年度最受女性关注雇主”。

   环境与社会

   作为负责任的企业公民,我们一直秉承“绿色飞行、绿色消费、绿色创新”的理念,积极响应国家政策并投身于实践当中。公司的环境保护政策涵盖节能减排、提高能源利用效率、优化废弃物处理、节能机体改造、优化飞行路线、无纸化办公等多个领域。我们还将环境保护的理念分享给顾客,让顾客在享受南航优质服务的同时,感受到我们为环境做出的努力并参与其中。

   我们十分重视包括投资者、政府、顾客、员工、行业协会、合作伙伴、社区、行业专家、媒体、同业者等在内的各个利益相关方的意见和建议。我们相信,只有透过建立稳定、公开透明的利益相关方沟通机制,才能推动企业的可持续发展以及促进和谐社会的构建,达到多方共赢。报告期内,我们通过问卷调研、小组讨论及访谈等方式,与近8000名利益相关方就南航在社会责任事宜进行了深入的交流,相关结果将作为审视及推进我们可持续发展议程的重要参考。

   利润与分红

   2015年,本集团实现营业收入人民币111,467百万元,归属于上市公司股东的净利润为人民币3,851百万元。董事会欣然建议派发2015年度末期股息共计约人民币785百万元,按本公司已发行股份9,817,567,000股计,每10股派发股息为人民币0.8元(含税)。有关股息的派发方案将呈交予本公司2015年度股东大会予以审议。

   (二)报告期主要经营情况分析

   报告期内,本集团营业收入总额为人民币111,467百万元,比上年同期增加人民币3,154百万元,同比上升2.91%;运输总周转量为22,388.01百万吨公里,比上年同期增加13.19%;旅客运输量109.4百万人次,比上年同期增加8.43%;客座率为80.5%,比上年同期增加1.1个百分点;飞机利用率为每日9.63小时,比上年同期增加0.05小时。

   报告期内,本集团旅客运输收入为人民币100,238百万元,占本集团主营业务收入的比例为91.63%,比上年同期增加人民币3,093百万元,同比上升3.18%;旅客周转量为189,587.70百万客公里,比上年同期增加13.78%;每收费客公里收益为人民币0.53元,比上年同期减少8.62%。

   报告期内,本集团的货邮运输收入为人民币6,861百万元,占主营业务收入的比例为6.27%,比上年同期减少人民币322百万元,比上年同期减少4.48%;货邮运周转量为5,661.94百万吨公里,比上年同期增长11.99%;每货邮吨公里收益为人民币1.21元,比上年同期减少14.79%。

   报告期内,本集团营业成本总额为人民币91,382百万元,比上年同期减少人民币3,769百万元,下降3.96%。本集团的主营业务成本为人民币90,111百万元,比上年同期减少人民币3,874百万元,下降4.12%。报告期内本集团航油成本为人民币26,274百万元,比上年同期下降30.36%,主要原因是国际原油价格持续下跌。

   报告期内,本集团销售费用为人民币7,081百万元,比上年同期下降10.90%;管理费用为人民币2,754百万元,比上年同期上升6.66%。报告期内财务费用为人民币7,826百万元,比上年同期上升247.67%,主要原因是受央行人民币中间价汇改及美联储加息影响,美元兑人民币汇率升幅较大,本期产生汇兑损失人民币5,702百万元, 上年同期汇兑损失为人民币276百万元。

   报告期内,本集团归属于上市公司股东的净利润为人民币3,851百万元,较上年同期的净利润人民币1,773百万元增加人民币2,078百万元,增加117.20%。

   报告期内,本集团实现的经营活动产生的现金净流入为人民币25,713百万元,较上年同期上升70.10%;投资活动产生的净现金流出为人民币8,271百万元,较上年同期上升21.29%;筹资活动产生的净现金流出为人民币30,027百万元,较上年同期上升1,061.14%。

   截至2015年12月31日,本集团总资产为人民币186,250百万元,比期初减少1.82%,其中流动资产为人民币14,418百万元,占总资产的比例为7.74%,比期初减少人民币13,422百万元。非流动资产为人民币171,832百万元,占总资产的比例为92.26%,比期初增加人民币9,975百万元,主要为本期新增的自购和融资租赁飞机及发动机。

   截至2015年12月31日,本集团总负债为人民币136,677百万元,比期初下降6.01%,其中流动负债为人民币65,536百万元,占负债总额的比例为47.95%,比期初增加人民币11,450百万元。非流动负债为人民币71,141百万元,占总负债的比例为52.05%,比期初减少人民币20,196百万元。

   截至2015年12月31日,本集团归属于母公司股东权益合计为人民币38,966百万元,较期初增加人民币3,412百万元,主要因为本报告期公司盈利及子公司吸收少数股东投资;本集团股东权益总额为人民币49,573百万元,较期初增加人民币5,299百万元。截至2015年12月31日,本集团资产负债率为73.38%,比期初下降3.28个百分点。

   (三)主营业务分析

   1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析

   单位:百万元 币种:人民币

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   营业收入变动原因:主要由于公司运力及客运量上升。

   财务费用变动原因:主要由于美元兑人民币汇率升幅较大所致。

   经营活动产生的现金流量净额变动原因:主要由于营业收入上升,营业成本下降。

   投资活动产生的现金流量净额变动原因:主要由于新增自购飞机增加。

   筹资活动产生的现金流量净额变动原因:主要由于报告期偿还债务支付的现金增加。

   2、 收入与成本分析

   (1) 主营业务分产品情况

   单位:百万元 币种:人民币

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   (2)主营业务收入分地区情况

   位:百万元 币种:人民币

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   注:主营业务收入是指从本集团航空运输业务所取得之收入。

   (3)产销量情况分析

   本公司主要从事航空客货运输服务,不适用以实物销售为主的产销量情况分析。

   (4)主要销售客户情况

   单位:百万元 币种:人民币

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   (5)分行业成本分析

   单位:百万元币种:人民币

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   航油成本:航油成本下降主要由于国际油价持续下跌。

   职工薪酬费用:职工薪酬费用上升主要由于报告期生产运力增加以及职工人数增加。

   折旧费用:折旧费用上升主要由于公司自购和融资租赁飞机数量的增加。

   起降费用:起降费用上升主要是由于航班架次增加。

   经营租赁费:经营租赁费上升主要由于新增租赁飞机直接导致。

   (6)分产品成本分析

   单位:百万元币种:人民币

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   (7)主要供应商情况

   报告期内,本集团前五大供应商分别为:中国航空油料有限责任公司、华南蓝天航空油料有限公司、广州飞机维修工程有限公司、深圳承远航空油料有限公司和上海浦东国际机场航空油料有限责任公司。

   报告期内,对本集团最大供应商的采购额为人民币13,886百万元,占总采购额的15.20%;对本集团前五大供应商的采购额为人民币25,916百万元,占总采购额的28.36%。

   单位:百万元币种:人民币

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   3、 费用

   报告期内,本集团销售费用为人民币7,081百万元,比2014 年下降10.90%,较上年同期降低主要由于业务代理手续费下降。报告期内财务费用为人民币7,826百万元,上年同期财务费用为人民币2,251百万元,主要由于报告期内美元等外币兑人民币汇率上升,导致报告期内产生净汇兑损失人民币5,702百万元, 上年同期净汇兑损失为人民币276百万元。

   4、 研发支出

   单位:百万元 币种:人民币

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   5、 现金流

   报告期内,本集团经营活动产生的现金净流入约为人民币25,713百万元,较上年同期增加人民币10,597百万元,同比上升70.10%;投资活动产生的现金净流出约为人民币8,271百万元,较上年同期增加人民币1,452百万元,同比上升21.29%,主要是因为新增自购飞机增加;筹资活动产生的现金净流出为人民币30,027百万元,较上年同期增加人民币27,441百万元,同比上升1,061.14%,主要是因为报告期偿还债务支付的现金增加。

   (四)营业利润

   报告期内,本集团的营业利润为人民币2,624百万元(2014年:营业利润人民币405百万元)。营业利润的增加主要是由于报告期客运收入增加,航油成本下降。

   (五)资产负债情况分析

   1、资产负债情况表

   单位:百万元 币种:人民币

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   货币资金:主要由于偿还债务及固定资产等投资性项目支付金额增加 。

   固定资产:主要为本报告期新增的自购和融资租赁飞机及发动机。

   短期借款:主要为本报告期新增短期借款增加。

   长期借款:主要为提前偿还美元长期借款。

   应付融资租赁款:主要为本集团融资租赁飞机增加所致。

   2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

   本集团以公允价值计量的资产为可供出售金融资产,具体情况请见“持有其他上市公司股权情况”表。报告期内本集团主要资产计量属性未发生变化。

   (六)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

   币种:人民币

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   本集团对截至2015年12月31日止12个月的现金流进行预测,认为本集团有充分的资金以应付该期间的营运资金及资本性开支需求。本集团应付到期债务的能力主要取决于本集团营运资金净流入以及取得外部融资的能力。对于未来的资本承担及其他融资需求,截至2015年12月31日,本集团已获得多家国内银行于2016年及以后年度提供最高为人民币约173,739百万元的贷款额度,其中尚未使用的银行授信额度为人民币约131,021百万元。本集团相信将可获得这些融资。

   (七)行业经营性信息分析

   报告期内,全行业保持较快发展速度,完成运输总周转量 850 亿吨公里、旅客运输量4.4亿人次、货邮运输量625万吨,同比分别增长13.7%、11.1%和5.2%。

   近年来,中国民航业一方面面临着经济下行压力、高铁分流等不利因素的挑战,一方面也有居民收入增长、出境游市场快速发展等机遇,预计未来一段时间行业需求仍将快速有效增长。国际航协预计2016年全球航空盈利将达到363亿美元,同比增长10%。中国民航局预计2016年中国民航旅客运输量预计将达到4.85亿人次,同比增长10.7%。

   因此,我国民航业有望在2016年继续保持较好增长态势和盈利预期。

   (八)投资情况分析

   1、对外股权投资总体分析

   (1)重大的股权投资

   2015年12月8日,本公司与厦门建发集团有限公司签订《股权转让协议》,以人民币626,666,667元购买厦门航空有限公司4%的股权。

   2016年2月2日,本公司与控股股东南航集团签订《中国南方航空集团公司与中国南方航空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权之转让协议》,以人民币40,057.04万元向南航集团购买中国南航集团进出口贸易公司100%股权。

   (2)重大的非股权投资

   2015年12月17日,本公司与波音公司签订《80架B737NG/MAX飞机购买合同》本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

   2015年12月17日,本公司控股子公司厦门航空与波音公司签订《30架B737MAX飞机购买合同》,向波音公司购买30架B737MAX飞机。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

   2015年12月23日,本公司与空中客车公司(AIRBUS S.A.S)签订《10架A330飞机购买合同》,向空客公司购买10架A330-300飞机。本次购买飞机交易尚须获得国家有关部门的批准后方可生效。

   (3)以公允价值计量的金融资产

   单位:百万元 币种:人民币

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   (4)持有非上市金融企业股权情况

   单位:百万元 币种:人民币

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   (5)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

   报告期内,本公司无委托理财和委托贷款事项。

   (九)重大资产和股权出售情况

   2015年12月17日,本公司与波音公司签订《7架B757飞机、5台备用发动机和航材出售合同》、《6架B757飞机和4台备用发动机出售合同》、《3架B733飞机、4台备用发动机和航材出售合同》,向波音公司购买80架B737NG/MAX飞机, 并向波音公司出售13架B757飞机和9台备用发动机、3架B733飞机和4台备用发动机以及部分航材。

   (十)主要控股参股公司分析

   1、 本集团六家航空子公司主要运营数据:

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   注:厦门航空运营数据包含其控股子公司河北航空运营数据。

   2、控股公司情况分析

   (1)厦门航空

   厦门航空成立于1984年7月,注册资本人民币50亿元,法定代表人为车尚轮。本公司持有厦门航空55%股份,厦门建发集团有限公司和福建投资集团有限公司分别持有厦航34%和11%股份。

   截至2015年12月31日,厦门航空(含河北航空、江西航空)机队共有飞机146架。报告期内,厦门航空(含河北航空、江西航空)共完成运输总周转量34.6亿吨公里,同比增长15.1%;实现旅客运输量2487.0万人次,同比增长11.7%;实现货邮运输量22.8万吨,同比增长1.1%;平均客座率为75.8%,同比增加0.9个百分点,平均载运率为64.5%,下降1.2个百分点。

   2015年,厦门航空实现营业收入人民币19,965百万元,同比增长12.02%;营业成本人民币16,208百万元,同比增长5.16%;实现净利润人民币1,276百万元,同比增长68.34%。截至2015年12月31日,厦门航空总资产为人民币38,228百万元,净资产为人民币14,635百万元。

   (2)汕头航空

   汕头航空成立于1993年7月,注册资本人民币2.8亿元,法定代表人为董苏光。本公司持有汕头航空60%股份,汕头航空投资有限公司持有汕头航空40%股份。

   截至2015年12月31日,汕头航空机队共有飞机14架。报告期内,汕头航空共完成运输总周转量3.4亿吨公里,同比减少3.6%;实现旅客运输量292.1万人次,同比减少5.7%;实现货邮运输量2.2万吨,同比减少2.6%;平均客座率为79.2%,同比下降0.6个百分点;平均载运率为72.5%,同比下降0.7个百分点。

   2015年,汕头航空实现营业收入人民币2,201百万元,同比下降13.41%;营业成本人民币1,742百万元,同比下降14.65%;实现净利润人民币230百万元,同比增长28.49%。截至2015年12月31日,汕头航空总资产为人民币1,419百万元,净资产为人民币1,041百万元。

   (3)珠海航空

   珠海航空成立于1995年5月,注册资本人民币2.5亿元,法定代表人为王志学。本公司持有珠海航空60%股份,珠海市国有资产管理委员会持有珠海航空40%股份。

   截至2015年12月31日,珠海航空机队共有飞机10架。报告期内,珠海航空共完成运输总周转量2.6亿吨公里,同比增长5.9%;实现旅客运输量167.4万人次,同比增长5.9%;实现货邮运输量1.2万吨,同比增长4.4%;平均客座率为80.6%,同比增加4.9个百分点;平均载运率为72%,同比增加3.4个百分点。

   2015年,珠海航空实现营业收入人民币1,439百万元,同比下降4.07%;营业成本人民币1,136百万元,同比下降10.76%;实现净利润人民币166百万元,同比增长95.29%。截至2015年12月31日,珠海航空总资产为人民币993百万元,净资产为人民币706百万元。

   (4)贵州航空

   贵州航空成立于1991年11月,注册资本人民币6.5亿元,法定代表人为张胜。本公司持有贵州航空60%股份,贵州产业投资(集团)有限公司持有贵州航空40%股份。

   截至2015年12月31日,贵州航空机队共有飞机18架。报告期内,贵州航空共完成运输总周转量4.1亿吨公里,同比增长16.8%;实现旅客运输量287.1万人次,同比增长10.4%;实现货邮运输量2.4万吨,同比增长11.3%;平均客座率为78.8%,同比下降1.4个百分点;平均载运率为70.4%,同比下降0.3个百分点。

   2015年,贵州航空实现营业收入人民币2,373百万元,同比增长3.22%;营业成本人民币1,883百万元,同比下降0.16%;实现净利润人民币247百万元,同比增长50.61%。截至2015年12月31日,贵州航空总资产为人民币1,784百万元,净资产为人民币1,407百万元。

   (5)重庆航空

   重庆航空成立于2007年5月,注册资本人民币12.0亿元,法定代表人为刘德俊。本公司持有重庆航空60%股份,重庆城市交通开发投资(集团)有限公司持有重庆航空40%股份。

   截至2015年12月31日,重庆航空机队共有飞机13架。报告期内,重庆航空共完成运输总周转量3.1亿吨公里,同比增长4.3%;实现旅客运输量264.4万人次,同比增长4.9%;实现货邮运输量1.8万吨,同比下降9.9%;平均客座率为83.8%,同比增加1个百分点;平均载运率为77.2%,同比增加2.3个百分点。

   2015年,重庆航空实现营业收入人民币1,769百万元,同比下降5.90%;营业成本人民币1,488百万元,同比下降10.09%;实现净利润人民币145百万元,同比增长79.01%。截至2015年12月31日,重庆航空总资产为人民币1,358百万元,净资产为人民币1,025百万元。

   (6)河南航空

   河南航空成立于2013年9月,注册资本人民币60.0亿元,法定代表人为裴爱州。本公司持有河南航空60%股份,河南民航发展投资有限公司持有河南航空40%股份。

   截至2015年12月31日,河南航空机队共有飞机26架。报告期内,河南航空共完成运输总周转量6.4亿吨公里,同比增长6.8%;实现旅客运输量462万人次,同比增长5.2%;实现货邮运输量4.4万吨,同比增长6.8%;平均客座率为80%,同比下降0.5个百分点;平均载运率为72.9%,同比下降0.8个百分点。

   2015年,河南航空实现营业收入人民币3,755百万元,同比增长524.79%;营业成本人民币3,034百万元,同比增长444.70%;实现净利润人民币290百万元,同比增长4,933.33%。截至2015年12月31日,河南航空总资产为人民币4,647百万元,净资产为人民币4,285百万元。

   3、其他主要参股公司情况分析

   ■

   注:除另有说明外,以人民币列示。

   (十一)公司控制的结构化主体情况

   报告期内,本公司无控制的结构化主体。

   (十二)行业竞争格局和发展趋势

   十二五期间,中国民航业实现了持续快速发展,运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量年均增长率分别为9.6%、10.4%和2.3%,全行业保持连续盈利,航空运输规模稳居全球第二。中国民航业竞争激烈,本公司在国内航线上需要和国航、东航、海航以及春秋航空吉祥航空等29家国内航空公司竞争,在国际航线上则还需要与美国、欧洲、澳洲以及东南亚等国家的航空公司进行直接或间接的竞争。与此同时,快速发展的国内高铁也逐渐成为公司新的竞争对手。

   我们认为,未来中国民航业的主要向以下几个方向发展:

   1、大众化。预计到2020年,我国航空服务范围将覆盖我国 93.2%的地级市、89%的县级行政单元、95%的国民生产总值、92%的人口规模;国际航空航线条数和国际通航城市将成倍增长,我国年旅客运输量将达到 7 亿人次,年人均乘机次数将上升为 0.47次。

   2、国际化。随着国内居民收入持续增长,出境游市场将迎来快速发展,预计“十三五”我国国际航空运输市场将保持 15%以上的高速增长。相对应的,预计国际市场运力投放将进一步快速增加,国际航线竞争日益激烈。

   3、信息化。预计“十三五”期间,民航互联网产业年均增长将高达 30%,航空服务将向价值链两端延伸,从单纯的“卖舱位”到运用大数据“卖服务”,行业信息与资源进一步实现共享,航空经营模式将发生巨大改变。

   (十三)公司发展战略

   战略定位:努力打造安全业绩好、盈利能力强、品牌形象优的国际化规模网络型航空公司。

   总体目标:建立起以市场为导向的决策体系,确立先进的商业模式,形成通达全球、国内国际相互补充、枢纽基地相互支撑的枢纽网络,打造行业领先的航空旅行综合服务平台,建成优质特色的产品服务体系,实现精准的营销,组织效率和经营效率有效提升,成为安全业绩好、盈利能力强、品牌形象优的国际化规模网络型航空公司。

   产业发展战略:逐步剥离与航空客运相关性不高的业务单元,将管理、人力、资金等资源聚焦于航空客运业务,对具有较强竞争力、市场前景广阔、利润空间较大的业务单元,积极开展第三方业务。按照“不影响安全、运行和服务保障,有利于业务发展,有利于降低成本”的原则,择机产业化独立发展,由成本中心、保障中心、服务中心转变为利润中心。

   至“十三五”期末,本集团将建设成为机队规模接近1000架、年客运量1.6亿人次左右、货邮运输量超过200万吨,营业收入近1800亿元的大型国际化规模网络型航空公司。

   (十四)经营计划

   展望2016年,预计全球经济增速略微提升,但总体仍将呈现复苏乏力态势。我国经济很可能将会在稳中趋缓逐步探底,形成中高速增长的阶段性底部,并进入相对稳定的增长平台。全球民航将保持良好增长态势,预计我国民航旅客运输量仍将继续快速增长。但是,未来航油价格走势难以确定,汇率波动风险依然很大,低成本航空、高铁快速发展,国际市场竞争日益激烈,本集团面临的机遇与挑战并存。为此,我们将做好以下工作:

   1、我们要前瞻性发挥安全体系作用,加强数据运用,规范风险管理;要强化典型案例分析,坚持闭环管理,强化资质能力建设,推进安全运行一体化。2016年,本集团要继续确保实现航空安全年。

   2、我们将综合宏观环境和行业发展趋势,以市场需求为导向,持续优化机队结构。2016年本集团计划引进飞机58架,退出18架,预计可用座公里同比增长10.6%,其中国内、国际(含地区)可用座公里分别增长5.2%和25.0%。

   3、我们将提高“大运行”效率,细化航油管理,强化资源整合管控,持续完善应急预案;将加快中转枢纽建设,以旅客感受为导向,构建高效的航班延误处置体系和枢纽运行体系。

   4、我们要持续放大“广州之路”效应,持续完善国内国际网络布局;要抓住重点市场,优化国内运力结构;要巩固澳新市场的优势地位,持续增加对北美市场的投入;要加强乌鲁木齐枢纽国际航线网络建设,丰富中西亚航线网络。

   5、我们将紧贴市场和客户需求,把握互联网发展大势,积极应对国内市场激烈竞争,持续提升国际航线经营品质。我们要在国内重点市场强化竞争优势,提高市场话语权;要持续提升国际营销能力,开发和吸引更多高端客户;要加强营销创新,积极推出增值产品;要扩大与国内现有合作伙伴的协同范围,完善与联盟伙伴的定期互动机制,持续提升协同价值。

   6、我们要加强广州、上海货运枢纽建设,持续提高货机经营水平;要抓住快递、跨境电商等市场机遇,加强腹舱经营;要积极发展通用航空,在巩固海上能源服务等传统市场的基础上,大力开拓陆上业务,积极探索飞行培训、对外维修、托管等多元市场。

   7、我们将重点抓好中转服务,提升中转便捷性;要进一步改善旅客语言、餐食、娱乐体验;要发挥客户关怀中心作用,以投诉促进服务改进。我们要逐步将线下服务向线上转移,用“互联网+”思维解决旅客体验问题,在各环节推广电子化渠道服务。我们还将推出餐饮具、舒适品、机上娱乐品牌合作等产品,推进特色美食以及快速改签等项目。

   8、我们要巩固全面预算管理成果,加强成本标准化管理和对标管理;要强化过程控制,提升大项成本管控精细化水平,加大力度降低营运成本。我们要创新融资工具,拓宽融资渠道,降低融资成本;要优化债务结构,控制好资产负债率,增强抗风险能力;要进一步开展境外租赁转境内租赁的新模式,降低租赁成本。

   (十五)风险因素分析

   1、宏观环境风险

   宏观经济波动风险

   民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减,进而影响航空客运和航空货运的需求,影响本集团的业务及经营业绩。

   宏观政策风险

   政府所制定的宏观经济政策,特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等,都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外,政府对新航空公司的设立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制,并同时规定了燃油附加费定价机制。相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

   2、行业风险

   行业竞争加剧风险

   随着国内民航运输业市场的逐步开放,三大航空公司、外国航空公司以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈,对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。在国内航线方面,本公司面临春秋航空等低成本航空公司的竞争。在港澳台及国际航线方面,本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面具有一定优势,这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。

   其他运输方式的竞争风险

   航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。随着动车组的推广、全国性高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善,成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。

   其他不可抗力及不可预见风险

   航空业受外部环境影响较大,地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营,从而对本公司的业绩和长远发展带来不利影响。

   3、公司管理风险

   安全风险

   飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大,异地运行、过夜运行、国际运行较多,安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故,将对本公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

   资本支出规模较大风险

   公司的主要资本支出为购置飞机。近年来,本公司一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构,降低运营成本。由于飞机运营固定成本高,如果本公司的经营情况出现严重下滑,可能导致年度利润大幅下跌、财务困难等问题。

   4、公司财务风险

   汇率波动风险

   人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。本集团大部分的融资性租赁负债、银行及其他贷款及经营租赁承担均以外币为单位,主要是美元、欧元及日元。由于本集团的外币负债一般都高于外币资产,故此人民币兑外币的贬值或升值都会对本集团的业绩构成重大影响。

   燃油价格波动风险

   航油成本是航空公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整,都会对本集团的盈利造成较大的影响。虽然本集团已采用各种节油措施控制单位燃油成本,降低航油消耗量,但如果国际油价出现大幅波动,本集团的经营业绩仍可能受到较大影响。

   此外,本集团大部分的航油消耗须以中国现货巿场价格在国内购买。本集团目前并无有效的途径管理其因国内航油价格变动所承受的风险。但是,根据国家发展与改革委员会及中国民用航空局于2009年发布建立国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制的规定,航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上降低本集团航油价格波动风险。

   (十六)汇率、油价变动分析

   报告期内,受央行中间价汇改、美联储加息影响,人民币下半年大幅贬值6.2%,由年初的6.2046跌至6.4921。美元兑人民币汇率的变动对本公司财务费用的影响较大,假定除汇率以外的其他风险变量不变,于2015年12月31日人民币兑美元汇率每升值(或贬值)1% ,将导致本集团股东权益和净利润减少(或增加)人民币442百万元。

   报告期内,受石油供给过剩、全球经济疲软以及美元强势综合影响,下半年国际油价全年处于单边下跌态势。假定燃油的消耗量不变,燃油价格每上升或下降10% ,将导致本集团本年营运成本上升或下降人民币2,627百万元。

   八、股份变动、股东情况及权益披露

   1、股本变动情况

   (1)股份变动情况表

   单位:股

   ■

   (2)股份变动情况说明

   报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。

   2、证券发行与上市情况

   (1)截至报告期末近3年历次证券发行情况

   单位:百万元币种:人民币

   ■

   (2)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

   报告期内,没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及股东结构的变动。

   (3)现存的内部职工股情况

   截至报告期末,公司无内部职工股。

   3、股东和实际控制人情况

   (1)股东数量

   截至报告期末,公司普通股股东总数为309,426户;截至2016年2月29日,公司普通股股东总数为314,331户。

   (2)前十名股东持股情况

   单位:股

   ■

   (3)前十名无限售条件股东持股情况

   单位:股

   ■

   4、控股股东和实际控制人情况

   (1)控股股东情况

   报告期内,本公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

   ■

   (2)实际控制人情况

   公司与实际控制人之间的产权及控制关系图:

   ■

   (3)控股股东及实际控制人其他情况介绍

   中国南方航空集团公司成立于2002年10月11日,是以中国南方航空(集团)公司为主体,联合新疆航空公司、中国北方航空公司组建而成的大型国有航空运输集团,是国务院国资委直接管理的三大骨干航空集团之一,主营航空运输业务,兼营航空客货代理、飞机发动机维修、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

   南航集团的发展战略定位是,以航空运输为核心,相关产业协同发展,具有综合竞争优势和价值创造力的航空产业集团。以“顾客至上、尊重人才、追求卓越、持续创新、爱心回报”为核心价值观,以“成为顾客首选、员工喜爱的航空公司”为愿景和使命,以打造“中国最好、亚洲一流”为服务品牌目标。

   5、其他持股在百分之十以上的法人股东

   单位:万元币种:港币

   ■

   二、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

   1、董事、监事和高级管理情况

   报告期末,本公司董事、监事和高级管理人员如下:

   ■

   2、董事、监事和高级管理人员其他任职情况

   (1)在股东单位任职情况

   ■

   (2)在其他单位任职情况

   ■

   (2)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

   报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下:

   ■

   (3)董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

   币种:人民币

   ■

   注:

   1、独立非执行董事郭为先生和焦树阁先生自2015年6月30日起任职,其薪酬披露期间为2015年7月-12月;

   2、副总经理王志学先生、安全总监冯华南先生系飞行员,其薪酬中包含空勤待遇;

   3、总经济师苏亮先生外派天合联盟任职,不在本公司领取薪酬,本公司仅为其缴纳相关保险和住房公积金;

   4、总会计师、财务总监肖立新先生自2015年3月27日起任职,其薪酬披露期间为2015年4月-12月;

   5、原独立董事魏锦才先生自2015年6月30日起辞任,其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币7.5万元;

   6、原总信息师胡臣杰先生为本公司市场化招聘高级管理人员,自2015年2月27日起不再任职,其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币54.2万元;

   7、原副总经理刘纤自2015年10月16日起不再任职,其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币128.2万元,其薪酬中包含空勤待遇;

   8、原执行董事、副总经理、总会计师、财务总监徐杰波、副总经理周岳海自2015年1月5日起不再任职,其任职期间从本公司领取的税前薪酬为人民币0元;

   9、原董事长、非执行董事司献民报告期内从本公司领取薪酬为0元。

   报告期内,本公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员均未持有和买卖本公司股份。

   截至2015年12月31日,本公司各董事、最高行政人员或监事概无在本公司或任何相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份及/或债券证(视情况而定)中拥有任何根据《证券及期货条例》而应知会本公司及联交所的权益或淡仓(包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事、最高行政人员或监事拥有的权益或淡仓)、或根据《证券及期货条例》第352条规定而纪录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《联交所上市规则》附录十中的《标准守则》而应知会本公司及联交所的权益或淡仓。

   (5)董事、监事和高级管理人员薪酬政策

   本公司、监事、高级管理人员报酬实行年薪制,董事和监事的薪酬由公司按照股东大会通过的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》以及《中国南方航空股份有限公司监事薪酬管理制度》进行核算与发放。高级管理人员的薪酬由公司依据《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》并经董事会确定后进行核算与发放。

   报告期内,本公司全体董事、监事和高级管理人员从公司领取的税前报酬合计为人民币1144.9万元(2014年度:人民币1356.5万元)。

   (6)董事及监事服务合约及在合同中的权益

   本公司或其子公司没有与任何董事或监事订立或建议订立不可于一年内毋须赔偿(法定赔偿除外)而终止的服务合约。

   截至2015年12月31日止年内,所有董事或监事均没有在任何本公司或其附属公司为合约一方的任何重大合同中持有重大权益。

   (7)现任董事、监事、高级管理人员简历

   董事

   谭万庚,男,1964年8月出生,51岁,硕士研究生学历,中山大学区域地理学专业毕业,经济师。中共党员,1990年8月参加工作。1992年至1996年历任北京飞机维修工程有限公司基建处处长、人事行政部执行主任。1996年5月至1998年9月任中国民用航空总局人事劳动司副司长;1998年9月至2000年12月任中国民用航空总局人事教育司副司长;2000年12月至2006年1月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记;2006年1月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理,2006年6月起任中国南方航空股份有限公司董事;2007年2月至2009年1月任中国南方航空集团公司党组成员,中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事;2009年1月至2月任中国南方航空集团公司党组成员,中国南方航空股份有限公司总经理、党委书记、董事;2009年2月至2011年5月任中国南方航空集团公司党组成员,中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、董事;2011年5月至2013年1月任中国南方航空集团公司党组书记,中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、董事;2013年1月至今任中国南方航空集团公司党组书记,中国南方航空股份有限公司总经理、党委副书记、副董事长。(2016年1月起为中共广东省委十一届委员)

   袁新安,男,1957年2月出生,59岁,大学学历,西安空军工程学院航空机械专业毕业,高级工程师。中共党员,1976年12月参加工作。1987年至1997年历任民航广州管理局维修厂质检科科长、民航广州飞机维修公司质检经理、副总监。1997年4月至1998年10月任中国南方航空股份有限公司机务工程部副总经理;1998年10月至2000年11月任广州飞机维修公司副总经理;2000年11月至2002年4月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理;2002年4月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理;2007年2月至2007年12月任中国南方航空集团公司总经理助理兼中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理;2007年9月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理,2008年7月起兼任中国南方航空集团公司总法律顾问,2011年11月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航建设有限公司董事长、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司董事长、深圳航空食品有限公司董事长、中国民航信息网络股份有限公司非执行董事、中国飞机服务有限公司董事。

   杨丽华,女,1955年11月出生,60岁,党校研究生学历,中央党校研究生院经济学专业毕业。中共党员,1973年2月参加工作。1984年至1995年历任民航北京管理局第一飞行总队乘务大队副大队长、中国国际航空公司乘务大队大队长、乘务部经理。1995年7月至2000年9月任中国国际航空公司飞行总队副总队长;2000年9月至2002年10月任中国国际航空公司客舱服务部总经理、党委副书记;2002年10月至2004年9月任中国国际航空公司副总裁;2004年9月至2009年5月任中国国际航空股份有限公司党委常委、副总裁;2009年5月至今任中国南方航空集团公司党组成员、副总经理,其间2010年7月至2012年8月兼任中国南方航空集团公司工会主席,2013年1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司董事长、中国南航集团物业管理有限公司、中国南航集团文化传媒股份有限公司董事长、中国南航集团地勤有限公司董事长。

   张子芳,男,1958年10月出生,57岁,大专学历,辽宁大学党政干部基础科专业毕业,在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,高级政工师。中共党员,1976年2月参加工作。1993年至2000年,历任中国北方航空公司办公室副主任,沈阳飞行大队副政委兼政治处主任、政委。2000年至2003年历任中国北方航空公司吉林分公司党委书记、大连分公司总经理。2003年10月至2005年2月任中国南方航空集团公司政治工作部部长;2005年2月至2007年12月任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记;2007年12月至2009年2月任中国南方航空股份有限公司副总经理、党委副书记;2009年2月至2011年8月任中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理,2009年6月起任中国南方航空股份有限公司董事;2011年8月至今任中国南方航空集团公司党组成员,中国南方航空股份有限公司党委书记、副总经理、董事。(目前其他兼职情况:中国民航运输协会副理事长、广东省岭南文化促进基金会副理事长。)

   李韶彬,男,1964年4月出生,51岁,大专学历,湘潭师范专科学校汉语言文学专业毕业,在职取得中央党校函授学院经济管理专业本科学历,政工师。中共党员,1984年7月参加工作。1992年至1999年历任民航广州管理局政治部宣传处副主任科员、南航宣传部主任科员、南航(集团)公司宣传部副部长。1999年12月至2002年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部政治处主任;2002年5月至2004年5月任中国南方航空股份有限公司飞行部党委副书记兼政治处主任;2004年5月至2006年3月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记;2006年3月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记、副总经理;2012年7月至今任中国南方航空股份有限公司工会主席,2013年1月起任中国南方航空股份有限公司董事。目前还兼任广州南航工程监理有限公司和广东南航明珠航空服务有限公司董事长。

   宁向东,男,1965年5月出生,50岁,博士研究生学历,清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业。宁先生1990年参加工作,曾任清华大学助教、讲师、副教授,清华大学中国经济研究中心常务副主任,哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者,并曾任大唐电信科技股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、宏源证券股份有限公司、歌尔声学股份有限公司等上市公司的独立董事。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师,清华大学公司治理研究中心执行主任。宁先生自2010年12月29日至今任本公司独立非执行董事。目前还兼任航天科技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司、潍柴动力股份有限公司等上市公司的独立董事,以及中国石化销售股份有限公司的独立董事。

   刘长乐,男,1951年11月出生,64岁,香港城市大学荣誉文学博士,联合国际学院荣誉院士,凤凰卫视创始人,自1996年起担任凤凰卫视有限公司董事局主席兼行政总裁;2000年凤凰卫视控股有限公司在香港上市后担任董事局主席兼行政总裁。刘先生领导凤凰卫视在华人传媒领域创造出的卓越成就获得了海内外各界的广泛赞许,有“传媒智者”、“亚太最具创造力之华商领袖”、“最具中国商业精神企业家”之称,并曾获得“罗伯特蒙代尔世界经理人CEO成就奖”、“亚洲品牌创新年度人物大奖”、“华商领袖年会‘领袖人物’年度人物大奖”、“2012 DHL/南华早报香港商业奖之“商业成就奖”等奖项。刘先生自2005年起至今连续担任着国际艾美奖世界电视节主席的职务,2008年荣获国际电视艺术与科学学院授予的“国际艾美理事会奖”。刘先生2009年获任“世界华文媒体合作联盟”名誉主席;2010年出任中国佛教协会第八届理事会特约顾问。2014年出任国际佛光会世界总会第六届理事会副总会长。刘先生是中国人民政治协商会议第十届及第十一届全国委员会委员,第十一届政协全国委员会教科文卫体委员会副主任,第十二届全国政协常委。刘先生获香港特别行政区政府委任为太平绅士,2010年获香港特别行政区政府颁授银紫荆星章。刘先生自2011年11月30日至今任本公司独立非执行董事。

   谭劲松,男,1965年1月出生,51岁,博士研究生学历,毕业于中国人民大学会计系,在职取得中国人民大学会计学专业博士研究生学历,中国注册会计师。谭先生1985年参加工作,曾任湖南邵阳市财会学校教师、中山大学管理学院副院长,现任中山大学管理学院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员,中国内部审计协会理事,广东省注册会计师协会副会长,中国审计学会理事。目前还兼任保利房地产(集团)股份有限公司独立董事、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事和珠海华发实业股份有限公司独立董事,此外还担任威灵控股有限公司独立非执行董事。谭先生自2013年12月26日至今任本公司独立非执行董事。

   郭为,男,1963年2月出生,53岁,硕士研究生学历,中国科学院研究生院(前称中国科学技术大学研究生院)管理系管理专业毕业并获得工学硕士学位。郭先生在业务策略发展及业务管理方面拥有丰富的经验。曾任联想集团执行董事及高级副总裁,神州数码控股有限公司(“神州数码”)董事局副主席兼总裁及首席执行官,鼎捷软件股份有限公司董事。现任神州数码董事局主席,及神州数码若干附属公司及联营公司之董事。目前还兼任神州数码信息服务股份有限公司董事长,慧聪网有限公司非执行董事,上海浦东发展银行股份有限公司独立董事,Kosalaki Investments Limited董事。此外,郭先生还担任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、国家信息化专家咨询委员会第四届委员会委员及中国民营科技实业家协会第六届理事会理事长等社会职务。郭先生曾荣获中国十大杰出青年称号(2002年度)、中国未来经济领袖(2003年度)及首届中国青年企业家管理创新金奖(2005年度)等重要奖项,并获《财富》(中文版)评为2011、2012、2013年中国最具影响力的50位商界领袖之一。郭先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。

   焦树阁,男,1966年2月出生,50岁,硕士研究生学历。山东大学数学系控制理论专业本科毕业,航空航天工业部第二研究院系统工程专业研究生毕业并获得工学硕士学位。焦先生在基金管理和股权投资方面拥有丰富的经验。现任CDH China Management Company Limited(“鼎晖投资”)董事及总裁。焦先生曾任航天工业部第710研究所计算机研究员,中国国际金融有限公司副总经理,也是鼎晖投资的创始人。曾任中国雨润食品集团有限公司非执行董事,中国山水水泥集团有限公司非执行董事。目前还兼任鼎晖投资关联企业的董事,China Mengniu Dairy Company Limited独立非执行董事,WH Group Limited非执行董事兼副主席,九阳股份有限公司董事,河南双汇投资发展股份有限公司副董事长,以及北京太洋药业有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、内蒙古河套酒业集团股份有限公司、福建南孚南平电池有限公司、上海青晨房地产开发有限公司等公司的董事。焦先生自2015年6月30日至今任本公司独立非执行董事。

   监事

   潘福,男,1963年2月出生,53岁,硕士研究生学历,重庆大学电力系统及自动化专业毕业,高级工程师。中共党员,1986年7月参加工作。1994年至2003年历任云南省电力局计划处副处长、云南电力集团有限公司计划发展部副主任、昆明发电厂副厂长、厂长,云南电力集团公司副总工程师、总工程师。2003年2月至2004年4月历任中国南方电网有限责任公司安全监察部副主任(主持工作)、主任。2004年4月至2005年1月任中国南方电网技术研究中心主任;2005年1月至2007年11月任贵州电网公司总经理(法定代表人)、党组副书记;2007年11月至2010年11月任中国南方电网有限责任公司计划发展部主任;2010年11月至今任中国南方航空集团公司党组成员、党组纪检组组长,2010年12月起任中国南方航空股份有限公司监事会监事、监事会主席。

   李家世,男,1961年5月出生,54岁,大专学历,广东民族学院经济数学专业毕业,在职取得中央党校函授学院经济管理专业本科学历和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,高级政工师。中共党员,1976年8月参加工作。1994年至1999年历任南航(集团)公司党委组织部副部长、广州南联航空食品有限公司党委书记、南航(集团)公司党委组织部副部长(主持工作)。1999年12月至2003年12月任中国南方航空(集团)公司党委组织部部长;2003年12月至2007年12月任中国南方航空股份有限公司纪委副书记兼纪委办公室主任;2007年12月至2012年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、纪委书记兼纪委办公室主任,2009年6月起任中国南方航空股份有限公司监事;2012年2月至今任中国南方航空集团公司党组纪检组副组长,中国南方航空股份有限公司党委常委、纪委书记兼纪委办公室主任、监事。目前还兼任中国南航集团文化传媒股份有限公司副董事长。

   张薇,女,1966年9月出生,49岁,硕士研究生学历,天津大学投资技术经济专业毕业,高级会计师。中共党员,1988年9月参加工作。1999年至2006年历任南航(集团)公司财务部总经理助理、中国南方航空股份有限公司财务部副总经理、中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长。2006年8月至2007年10月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记;2007年10月至2008年10月任中国南方航空集团公司监察局副局长兼审计部部长,2008年6月起任中国南方航空股份有限公司监事;2008年10月至今任中国南方航空集团公司审计部部长,中国南方航空股份有限公司监事,2010年1月起任国务院国资委代表国务院向中国南方航空集团公司派出的国有企业监事会兼职监事,2012年2月起任中国南方航空集团公司党组纪检组组员。目前还兼任中国南航集团进出口贸易有限公司监事会主席、中国南航集团财务有限公司监事会主席、中国南航集团文化传媒股份有限公司监事会主席、珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司监事、广州南航建设有限公司董事。

   杨怡华,女,1960年8月出生,55岁,中央党校本科学历,中央党校函授学院经济管理专业毕业,会计师。中共党员,1977年8月参加工作。1996年至2002年历任中国南方航空股份有限公司财务部财务室经理,中国南方航空(集团)公司审计部副总经理。2002年5月至2015年9月任中国南方航空股份有限公司审计部总经理。2004年6月至今任本公司监事。目前还兼任贵州航空有限公司和南龙国际货运有限公司等公司的监事会主席,以及北京南航地面服务有限公司和珠海航空有限公司的监事会召集人、厦门航空有限公司、广州白云国际物流有限公司、中国南航集团财务有限公司、重庆航空有限责任公司、广州南航工程监理有限公司等公司的监事。

   吴德明,男,1958年4月出生,57岁,本科学历,华南师范大学成人教育学院政法系政治管理专业毕业,政工师。中共党员,1976年2月参加工作。1991年至2001年历任南航营运部政治处副主任,南航广州售票处党委委员、党委副书记、纪委书记,中国南方航空股份有限公司运输部售票处党总支副书记、党总支书记,中国南方航空股份有限公司运输部客运处党总支书记。2001年3月至2003年12月任中国南方航空集团公司纪委监察部部长;2003年12月至2009年4月任中国南方航空集团公司监察局(直属纪委办公室)局长(主任);2009年4月至2015年11月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记、工会主席;2015年11月至今任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、纪委书记。2013年12月至今任本公司监事。

   高级管理人员

   任积东,男,1965年1月出生,51岁,大学学历,南京航空学院航空发动机设计专业毕业,在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,高级工程师。中共党员,1986年8月参加工作。1995年至2000年历任民航乌鲁木齐管理局(新疆航空公司)飞机维修厂二车间主任、副厂长、工程部总经理。2000年1月至2001年12月任民航乌鲁木齐管理局(新疆航空公司)副局长(副总经理)、党委常委;2001年12月至2004年6月任新疆航空公司党委委员、副总经理;2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委书记、副总经理;2005年1月至2月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委书记、副总经理;2005年3月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理;2007年1月至2009年4月任中国南方航空股份有限公司党委常委兼新疆分公司总经理、党委副书记;2009年5月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理。

   王志学,男,1961年1月出生,55岁,大专学历,民航十四航校飞机驾驶专业毕业,在职取得中国民用航空飞行学院飞行技术专业大学学历,特级飞行员。中共党员,1981年2月参加工作。1995年至2002年历任珠海航空有限公司飞行安全技术检查部副经理、经理,B737机型资深教员,南航(集团)汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术处处长、南航(集团)汕头航空有限公司副总飞行师兼飞行安全技术管理部经理。2002年6月至2004年10月任汕头航空有限公司副总经理;2004年10月至2009年2月任中国南方航空股份有限公司飞行管理部总经理;2009年2月至2012年7月任中国南方航空股份有限公司广州飞行部总经理、党委副书记;2012年8月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总飞行师。目前还兼任珠海航空有限公司董事长。

   李彤彬,男,1961年12月出生,54岁,大专学历,中国民航学院飞机电气设备维修专业毕业,在职取得海南大学工商管理硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,高级工程师。中共党员,1983年8月参加工作。1994年至2003年历任北方航空公司飞机维修基地工程技术处副处长、修理厂厂长,机务工程部(飞机维修基地)副主任、主任,吉林分公司总经理。2004年9月至2005年1月任珠海航空有限公司副总经理、党委副书记;2005年1月至2012年4月任珠海航空有限公司总经理、党委副书记;2012年4月至2014年4月任中国南方航空股份有限公司北方分公司党委书记、副总经理;2014年4月至2015年8月任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理、党委副书记;2015年9月至今任中国南方航空股份有限公司党委常委、副总经理兼总工程师、机务工程部总经理、党委副书记。李先生目前还兼任广州飞机维修工程有限公司和沈阳北方飞机维修有限公司董事长。

   苏亮,男,1962年4月出生,53岁,硕士研究生学历,英国克兰菲尔德大学航空学院航空运输管理专业毕业,工程师。中共党员,1981年12月参加工作。1998年至2000年历任南航(集团)深圳公司航务部副经理、计划企管部副经理、经理。2000年7月至2003年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书;2003年12月至2005年11月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任;2005年11月至2006年2月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书、市场营销管理委员会副主任;2006年2月至2007年1月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任、市场营销管理委员会副主任;2007年1月至12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任;2007年12月至今任中国南方航空股份有限公司总经济师。目前还兼任四川航空股份有限公司董事。

   陈威华,男,1966年10月出生,49岁,大学学历,北京大学法律学专业毕业,经济师,具有律师资格和企业法律顾问职业资格。中共党员,1988年7月参加工作。1997年至2004年历任中国南方航空(集团)公司法律事务处副处长、中国南方航空股份有限公司及南方航空(集团)公司办公室副主任(法律部主任)。2004年6月至2008年10月任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部部长;2008年10月至今任中国南方航空股份有限公司总法律顾问兼法律部总经理。目前还兼任厦门航空有限公司董事。

   郭志强,男,1963年7月出生,52岁,在职党校研究生学历,中共新疆维吾尔自治区委党校工商管理专业毕业,经济师。中共党员,1981年1月参加工作。1995年至2004年历任新疆航空公司西安营业部经理、北京营业部经理、运输部总经理,新疆航空公司副总经理,南航集团公司北京办事处主任、南航股份公司北京营业部总经理、党委书记。2004年6月至2004年12月任中国南方航空集团公司新疆公司党委常委、副总经理;2005年1月至12月任中国南方航空股份有限公司新疆分公司党委常委、副总经理;2005年12月至2008年2月任中国南方航空股份有限公司深圳分公司党委委员、副总经理;2008年2月至2009年5月任重庆航空有限公司总裁兼首席执行官、党委副书记;2009年5月至9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会党委委员、副主任;2009年9月至2012年9月任中国南方航空股份有限公司市场营销管理委员会主任、党委副书记;2012年9月至2014年7月任中国南方航空股份有限公司营销总监兼市场营销管理委员会主任、党委副书记;2014年7月至今任中国南方航空股份有限公司营销总监。目前还兼任广州南联航空食品有限公司和广州白云国际物流有限公司董事长。

   谢兵,男,1973年9月出生,42岁,大学学历,南京航空航天大学运输管理专业毕业,在职取得暨南大学工商管理硕士学位、英国伯明翰大学工商管理(国际银行和金融)硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,高级经济师,具有上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。中共党员,1995年7月参加工作。2003年至2007年历任中国南方航空股份有限公司董事会秘书助理、中国南方航空集团公司办公厅总经理秘书。2007年11月至2009年12月任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室副主任;2009年12月至今任中国南方航空股份有限公司董事会秘书兼董事会秘书办公室主任。

   冯华南,男,1962年11月出生,53岁,大专学历,中国民航飞行专科学校飞机驾驶专业毕业,在职取得北京航空航天大学航空工程硕士学位和清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,特级飞行员。中共党员,1983年1月参加工作。1994年至1999年历任南航(集团)公司珠海飞行训练中心主任、南航股份公司飞行部副总经理。1999年12月至2002年10月任中国南方航空股份有限公司飞行安全技术部总经理;2002年11月至2004年9月任中国南方航空股份有限公司飞行技术管理部总经理;2004年9月至2006年2月任贵州航空有限公司党委书记、副总经理;2006年2月至2014年7月任贵州航空有限公司总经理、党委副书记;2014年8月至今任中国南方航空股份有限公司安全总监。目前还兼任珠海翔翼航空技术有限公司、南航通用航空有限公司和南航西澳飞行学院董事长。

   肖立新,男,1966年6月出生,49岁,硕士研究生学历,广东省社会科学院经济学专业毕业,在职取得清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位,高级会计师,具有注册会计师资格。中共党员,1991年7月参加工作。1999年至2002年历任南航财务部总经理助理、南航股份公司财务部副总经理。2002年1月至2007年2月任中国南方航空股份有限公司财务部总经理、党总支副书记;2007年2月至10月任中国南方航空股份有限公司副总会计师兼财务部总经理;2007年10月至2008年2月任中国南航集团财务有限公司总经理、党总支书记;2008年2月至2015年3月任中国南航集团财务有限公司总经理、党委书记;2015年3月至今任中国南方航空股份有限公司总会计师、财务总监。目前还兼任贵州航空有限公司董事长、厦门航空有限公司董事、南航海外(香港)有限公司董事。

   除上述披露外,上述本公司董事、监事、高级管理人员与本公司的任何董事、监事、高级管理人员、主要股东概无任何关系。

   2、母公司和主要子公司员工情况

   (1)员工情况

   截至2015年12月31日,本集团共有员工87,202名(2014年12月31日:82,132)。

   ■

   (2)员工薪酬政策情况

   "尊重人才,回报员工"是南航企业文化的重要内涵。南航在发展过程中逐步形成了与之相适应的薪酬策略,即以"合法、公平、高效、和谐"为原则,建立起一套以岗位价值为基础、以劳动力市场价格为指导、以绩效管理为核心、领先行业的薪酬分配制度,与员工共同分享企业发展成果。报告期内,本集团不断优化薪酬、用工管理,以“岗位管理”为指导思想,努力推动“用工一体化”管理进程,将各职类临时工、劳务工纳入统一的工资制度,并根据岗位特点建立不同的职业发展通道,同时逐步统一所有岗位的福利待遇政策,提高了员工的积极性,增强了公司的凝聚力,对公司的安全生产运营产生了积极影响。

   (3)培训计划

   2016年,本公司的培训计划是:

   一是做好重点项目培训。乘务培训方面,要培训3500名新招乘务员和安全员、1000名两舱乘务员和875名主任/乘务长培训,持续优化客舱运行结构。机上餐食方面,要加快开发和推广公司机上品牌餐食操作、机上全新葡萄酒等在线精品课程,促进重点领域优质服务水平提升。领导力培训方面,要高质量完成公司380人才计划和二级机构副职初任培训,发展中高管培训的全案例教学,在线管理课程培训覆盖率要超过50%。语言培训方面,要完成服务英语培训190人,飞行员英语培训230人,按需提供地服、安保等业务英语培训项目。

   二是做好课程内容体系建设。要完善面授课程标准,严格执行改进计划,提升课程标准化水平;要精准分析开发需求,持续发展面授精品课程;要大力发展在线课程,E-learning至少上线150门课程,APP至少上线200个微课程,微信平台至少上线1000个微课程;要紧贴乘务课程体系,支持融入乘务课程的内容开发,推动乘务课程体系落地。

   三是做好在线学习平台优化。要根据用户反馈,迭代PC平台、移动APP、微信公众号的功能及界面体验。实现多个平台数据互联互通,尝试多维分析平台功能、性能和学习数据,精准定位学员,针对性提供学习服务。

   一、 重要事项

   1、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

   币种:人民币

   ■

   注:2015年现金分红金额占公司报表(非合并报表)净利润的32%。

   2、2015年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

   本公司2015年半年度未进行利润分配,亦未实施公积金转增股本。

   董事会建议截至2015年12月31日止年度派发股息共计约人民币785百万元,按公司已发行股份9,817,567,000股计,每10股派发股息为人民币0.8元(含税)。有关股息的派发方案将呈交予本公司2015年度股东大会予以审议。股息将以人民币计值及宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。如获批准,计划于2016年7月8日左右向股东支付。

   公司独立董事一致认为上述利润分配预案即充分考虑了股东利益,又符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定发展,同意利润分配预案并提请股东大会审议。

   副董事长:谭万庚

   中国南方航空股份有限公司

   2016年3月30日

   证券简称:南方航空证券代码:600029公告编号:临2016-013

   中国南方航空股份有限公司

   第七届董事会第十次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   董事会会议召开情况

   2016年3月30日,中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第十次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事10人,实到董事9人。独立董事刘长乐因公请假,委托独立董事宁向东代为表决。本次会议由副董事长谭万庚先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

   董事会会议审议情况

   经出席本次董事会的董事审议并表决,一致通过以下决

   议:

   一、审议批准本公司2015年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括中国、国际会计准则的财务报告和董事会报告);

   二、审议通过2015年度利润分配预案;

   截止2015年12月31日,按照中国会计准则,本公司(不含子公司未分配的收益)实现净利润人民币24.63亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币2.46亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币22.17亿元;按照国际会计准则,本公司(不含投资单位未分配的收益)实现净利润人民币20.19亿元,提取法定公积金人民币2.46亿元后剩余可分配利润为人民币17.73亿元。

   本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币7.85亿元,按公司总股本9,817,567,000股计算,每10股分配现金股利人民币0.8元(含税)。现金股利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H 股股东支付。上述利润分配预案有待本公司股东大会的批准。

   三、审议批准聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务,聘任毕马威会计师事务所为公司2016年香港财务报告提供专业服务,并授权董事会根据具体工作情况决定其酬金;

   四、审议批准《中国南方航空股份有限公司2015年度独立董事述职报告》;

   《中国南方航空股份有限公司2015年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

   五、审议批准公司2016年度董事、监事及高级管理人员责任保险采购方案,并授权公司财务部总经理签署相关法律文件;

   六、审议批准公司统一注册并发行债务融资工具,在法律法规允许的范围内,董事会同意授权公司董事长和/或总经理和/或财务总监全权办理本次公司债券发行的相关事宜;并授权财务部总经理签署该融资项下的有关法律文件;

   七、审议批准《中国南方航空股份有限公司2015年度内部控制评价报告》;

   《中国南方航空股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

   八、审议批准《中国南方航空股份有限公司2015年社会责任报告》;

   《中国南方航空股份有限公司2015年社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

   九、同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票事宜;

   公司特别提醒,根据中国境内相关法律法规,公司即使获得上述授权,如果发行A股新股时仍需获得股东大会批准。

   十、同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务融资工具事宜;

   十一、提请召开2015年度股东大会,审议上述第一、二、三、九、十项议案和公司2015年监事会报告等事项,并授权本公司董事会秘书办公室负责筹备2015年度股东大会的具体事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜,详见公司另行发出的关于召开公司2015年度股东大会的通知。

   特此公告。

   中国南方航空股份有限公司董事会

   2016年3月30日

   证券简称:南方航空证券代码:600029公告编号:临2016-014

   中国南方航空股份有限公司

   第七届监事会第十次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第七届监事会第十次会议于2016年3月30日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开,应到监事5人,实到监事4人。监事杨怡华因公未出席本次会议,委托监事吴德明代为出席会议并表决。公司部分高级管理人员列席会议。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

   经出席本次监事会的监事审议并表决,一致通过以下议案:

   一、 审议批准2015年年度报告全文、摘要及业绩公告(包括中国、国际会计准则的财务报告);

   二、审议通过本公司2015年度利润分配预案;

   截止2015年12月31日,按照中国会计准则,本公司(不含子公司未分配的收益)实现净利润人民币24.63亿元。按《公司法》提取净利润的百分之十即人民币2.46亿元作为法定公积金后剩余可分配利润为人民币22.17亿元;按照国际会计准则,本公司(不含投资单位未分配的收益)实现净利润人民币20.19亿元,提取法定公积金人民币2.46亿元后剩余可分配利润为人民币17.73亿元。

   本公司董事会建议向股东分派现金股利人民币7.85亿元,按公司总股本9,817,567,000股计算,每10股分配现金股利人民币0.8元(含税)。现金股利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H 股股东支付。

   三、审议通过《中国南方航空股份有限公司2015年度内部控制评价报告》;

   四、审议通过《中国南方航空股份有限公司2015年社会责任报告》。

   五、审议通过《2015年监事会报告》;

   上述议案中,第一、二、五项议案需提交公司股东大会审议。

   本公司监事会对董事会编制的2015年年度报告进行了审核,认为:1、年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的规定;2、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、截至本意见提出之日,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

   特此公告。

   中国南方航空股份有限公司监事会

   2016年3月30日

   证券简称:南方航空证券代码:600029公告编号:临2016-015

   中国南方航空股份有限公司

   关于更换审计师的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   根据中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第十次会议决议,本公司拟更换本公司 2016 年度境内外审计师,具体情况如下:

   本公司的控股股东中国南方航空集团公司是一家受中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(“国资委”)监管的中央企业。根据国资委及中华人民共和国财政部的相关规定,如外部审计师连续承担同一家中央企业财务决算审计业务超过一定年限的,该企业应考虑或按要求更换该审计师。为此,依据上述规定以及本公司的采购管理规定,本公司通过采购招标程序,确定毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)及毕马威会计师事务所为候选服务商。

   本公司现拟聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年国内财务报告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务,聘任毕马威会计师事务所为本公司2016年度香港财务报告提供专业服务。根据本公司章程,此事项需提交本公司股东大会批准同意。股东大会审议通过上述事项后,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所将退任公司的境内外审计师。

   普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所已经确认,并没有任何有关其退任需提请本公司股东及本公司审计委员会关注的事宜。公司董事会并未知悉任何有关建议更换审计师的情况需提请公司股东关注。本公司董事会亦确认,本公司与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所并无任何意见分歧或未决事宜。

   本公司董事会谨对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所以前年度向本公司提供的优质服务表示衷心谢意。

   中国南方航空股份有限公司董事会

   2016年3月30日

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