天津百利特精电气股份有限公司

　　 一 重要提示

　　 1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　 1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　 1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　 1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　 1.5 公司简介

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　　 ■

　　 1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》确认，天津百利特精电气股份有限公司2015年度母公司实现净利润13，963，012.29元，根据《公司法》《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金1，396，301.23元，分配2014年现金红利14，598，144.00元，加年初可供分配利润50，505，999.42元，2015年共计可供分配利润48，474，566.48元。截至2015年12月31日，公司合并报表实现归属于母公司净利润16，740，226.94元。公司董事会建议2015年度利润分配预案为：以总股本540，742，345股为基数，每10股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金5，948，165.80元（含税），占公司2015年实现的合并报表归属于母公司净利润16，740，226.94元的35.53%。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　 二 报告期主要业务或产品简介

　　 （一）业务范围公司主营业务为研发、生产、销售输配电及控制设备、智能电网电气设备、泵等。产品广泛应用于电力、化工、汽车、公用设施、冶金、建筑、矿产、船舶、润滑、石油等行业。

　　 （二）经营模式公司主要采用“以销定产，以产促销”的经营模式，来满足不同客户的个性化需求，降低企业开发、制造、库存成本，使企业更快地响应市场变化，提高竞争力。在研发方面，公司基于客户需求和行业发展动态，通过企业内部自主研发及与高等院校合作研发相结合，优化现有产品，开发新产品，不断提高工程技术服务水平。在采购方面，公司根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、集中采购、JIT采购、限额采购等方式。在生产方面，根据订单制定生产作业计划，将企业所涉及的各种资源、过程与组织进行一体化处理，精简中间管理环节，有效控制原材料的库存量和采购成本，确保精细、优质、高效地完成生产任务。在营销方面，公司主要产品的销售以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重。业务重心逐渐从传统行业向绿色环保行业、军工、新能源产业和大型电力公司倾斜。同时，高度关注互联网平台，积极探索B2B等电子商务营销模式。

　　 （三）行业情况

　　 （1）电力工业是国民经济的基础工业，电力建设和电力输送是国家能源战略的重要组成部分。输配电成套设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和电能控制等领域，对电网的建设及安全运行起到关键作用。电力工业的快速发展，对促进我国国民经济持续发展、加快工业化进程，起到了重要作用。根据发达国家电力行业发展的经验，装备制造业、特别是输配电装备制造业，是电力工业发展的前提条件。随着电力行业的进一步发展，输配电装备制造业将在支持电网发展、提高电网安全、应对突发事件、保证国民经济可持续发展及经济安全方面发挥更重要的作用。

　　 （2）螺杆泵行业以单、双、三等类型的螺杆泵为主。该行业是通用机械行业分支下的泵行业下的第二层分支，是细分的、极其专业化的制造工业，产品用于石油、电力、润滑、石化、食品、医药等各个方面，与国民生产生活息息相关，作为我国工业技术水平的基础设备制造行业有着非常重要的地位。行业下游行业主要是石油石化、船舶、润滑、环保、电力等行业，目前乃至在可预见的未来，这些行业的发展都将处于非常平稳的状态，总的来讲对螺杆泵行业的发展是有利的。

　　 三 会计数据和财务指标摘要

　　 单位：元币种：人民币

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　　 四 2015年分季度的主要财务指标

　　 单位：元币种：人民币

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　　 五 股本及股东情况

　　 5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　 单位: 股

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　　 5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　 六 管理层讨论与分析

　　 2015年，世界经济复苏缓慢，国内经济面临着增速放缓和结构调整压力，制约了投资的增长，使我国的经济处在旧动力降速、新动力尚在积蓄力量的转型阶段。在经济下行的压力下，公司秉承以经济效益为核心，确保资产保值增值和公司利益最大化的理念，坚持内涵式增长和外延式扩张相结合以及产业平台和资本平台相结合，通过提高产品质量、拓宽销售市场、增大研发投入、加强人力资源建设等举措，推动公司走上了快速发展的轨道。

　　 （一）提高产品质量，拓宽销售市场

　　 公司充分重视产品质量和市场销售对制造型企业的重要意义，以产品质量拓展销售渠道，以市场竞争带动产品质量。在质量管理方面，以客户满意为目标，持续完善质量管理机制，引入先进国际制造标准；借助OA、ERP等信息技术，全面强化质量意识，提高质量控制技术；改进工艺流程，提升装备水平，严格把关供应商质量，实现公司产品质量的稳步提高。在产品销售方面，公司采取了一系列措施拓展销售市场，一是持续推进大客户开发工作；二是优化现有经销商队伍，加大对有资源、有渠道的经销商的扶持力度；三是根据国家宏观政策调整及电网的投资重点，加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市场开发力度；四是利用电子商务平台，探索B2C、B2B营销模式；五是通过与客户在研发阶段的合作，开发定制产品，实现产品的专属性，提高产品毛利率；六是通过参加国内外行业展会和产品推介会，加大对产品和品牌的推广力度。

　　 （二）加大科技创新力度

　　 公司以市场需求为引领，持续推动自主创新，通过调整产品结构、促进主导产品技术升级以及开发新技术、新产品、新工艺，不断提高公司的核心竞争力。在本报告期内，公司共申请专利102项，其中发明专利21项；新获授权专利87项，其中发明专利6项。在输配电产品领域，DAM550-12铠装移开式金属封闭开关柜、4000A/2500A Denork-F系列产品均已取得型式试验报告；新研发成功的NT系列全防护接线端子、绝缘子和小型抗干扰开关电源的技术水平国内领先；LZZBJ4-35A、LMZBJ4-10等8种互感器的研制成功，拓展了电气化铁路用互感器市场。在泵类产品领域，重点进行了超低噪声螺杆泵激励源分析技术、磁悬浮驱动螺杆泵技术、17-4PH马氏体沉淀硬化不锈钢轴材质S-N特性曲线分析等突破性技术的开发，填补了国内技术空白。

　　 （三）加强人力资源建设

　　 2015年，公司围绕做强、做大输配电主营业务的战略部署，通过内部培养和外部引进的方式，加快了对发展急需的专业技术人才、管理人才、技能人才的培养。通过不断完善选人、用人、育人机制，建立科学合理的薪酬体系及激励约束制度，鼓励和支持员工参加继续教育和专业技能培训，逐步建设一支结构合理、素质优良的制造型企业人才队伍。

　　 （四）提升管理能级

　　 在企业管理方面，一是兼容并蓄，公司在收购兼并进程中，不断吸收外资企业和民营企业在人才选拔、技术研发、成本控制、风险管理及工程服务方面好的管理理念。二是不断夯实基础管理，管控上移，管理下沉，实行全面预算和综合计划，以人力资源信息化为抓手，优化部门设置和人员配置。三是加强内部控制，全面开展内控工作，保障内控制度和流程的规范执行，加强了对公司各部门及下属子公司的内控检查和监督整改工作，强化了内部控制在企业管理中的重要作用。

　　 （五）坚定推进再融资工作

　　 在股市行情动荡的压力下，公司坚持推进非公开发行股票工作并于2015年12月30日收到了中国证券监督管理委员会《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3098号），核准公司非公开发行不超过9，000万股新股。本次募集资金主要投向高温超导线材项目、超导电力技术研发中心项目、智能化气体绝缘金属封闭开关项目（GIS）、电子式互感器项目、VW60智能型万能式断路器项目，有利于进一步强化公司在智能电网和高温超导技术及应用领域的行业地位，为实现公司跨越式发展提供强有力的资金支持。

　　 报告期，公司实现营业收入86，873.34万元，利润总额3，354.06万元，归属于上市公司股东的净利润1，674.02万元。

　　 七 涉及财务报告的相关事项

　　 7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　 不适用

　　 7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　 不适用

　　 7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　 截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　 ■

　　 7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　 不适用

　　 董事长：左斌

　　 董事会批准报送日期：2016年3月31日

　　 股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2016-027

　　 天津百利特精电气股份有限公司

　　 董事会六届十一次会议决议公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 天津百利特精电气股份有限公司董事会六届十一次会议于2016年3月28日上午9:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日由董事长左斌先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事三名及高级管理人员参加会议。关联董事左斌先生、赵久占先生在审议关联议案时回避了表决。会议由公司董事长左斌先生主持。

　　 本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

　　 一、 审议通过《2015年度董事会工作报告》

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 二、 审议通过《2015年度总经理工作报告》

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 三、 审议通过《2015年度独立董事述职报告》

　　 详细内容请见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 四、 审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

　　 详细内容请见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 五、 审议通过《2015年度社会责任报告》

　　 详细内容请见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2015年度社会责任报告》。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 六、 审议通过《2015年度内部控制评价报告》

　　 详细内容请见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 七、 审议通过《2015年度财务决算报告》

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 八、 审议通过《2015年度利润分配预案》

　　 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》确认，天津百利特精电气股份有限公司2015年度母公司实现净利润13，963，012.29元，根据《公司法》《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金1，396，301.23元，分配2014年现金红利14，598，144.00元，加年初可供分配利润50，505，999.42元，2015年共计可供分配利润48，474，566.48元。

　　 截至2015年12月31日，公司合并报表实现归属于母公司净利润16，740，226.94元。

　　 公司董事会建议2015年度利润分配预案为：以总股本540，742，345股为基数，每10股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金5，948，165.80元（含税），占公司2015年实现的合并报表归属于母公司净利润16，740，226.94元的35.53%。

　　 本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 九、 审议通过《2015年年度报告及摘要》

　　 详细内容请见公司在上海证券交易所网站同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务和内部控制审计服务。财务审计服务费合计为人民币柒拾伍万元，内部控制审计服务费为人民币肆拾万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十一、 审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十二、 审议通过《关于增加公司董事会人数并修订公司章程相应条款的议案》

　　 公司拟在现有董事会成员基础上增加一名董事，人数由目前七人增至八人，并修订《公司章程》相应条款。授权经营层办理《公司章程》变更登记。

　　 《公司章程》相应条款修订前：

　　 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。

　　 《公司章程》相应条款修订后：

　　 第一百零六条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十三、 审议通过《关于增选杨川先生为公司董事的议案》

　　 根据公司控股股东天津液压机械（集团）有限公司委派函，提名杨川先生为公司董事。经本公司董事会对被提名人资格审核，确定杨川先生为第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会任期一致。杨川先生简历附后。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十四、 审议通过《关于聘任孙文志先生为公司副总经理的议案》

　　 经公司总经理史祺先生提名，董事会聘任孙文志先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。孙文志先生简历附后。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十五、 审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　 详细内容请见公司同日披露的《用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，公告编号：2016-029。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十六、 审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

　　 如公司未能在股票停牌两个月期满前披露重组预案，同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年4月16日起继续停牌不超过一个月。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十七、 审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　 详细内容请见公司同日披露的《关于控股子公司关联交易的公告》，公告编号：2016-030。

　　 同意五票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十八、 审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

　　 兹定于2016年4月29日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会，股权登记日为2016年4月25日，现场会议地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详细内容请见公司同日披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号：2016-031。

　　 同意七票，反对〇票，弃权〇票。

　　 上述议案中第一、三、七、八、九、十、十二、十三项须提请2015年年度股东大会审议。

　　 特此公告。

　　 天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　 二〇一六年三月三十一日

　　 附件：人员简历

　　 人员简历

　　 杨川，男，47岁，中共党员，研究生学历，博士学位。曾任天津海泰科技发展股份有限公司党总支书记、董事长、总经理;麦购(天津)集团有限公司总经理;天津市旅游（控股）集团有限公司总经理助理。现任天津百利机械装备集团有限公司总经理助理，天津泰康投资有限公司党总支书记、总经理;百利融资租赁有限公司董事长;天津市天发重型水电设备制造有限公司董事长;天津发展控股有限公司董事。

　　 孙文志，男，44岁，中共党员，硕士学位。曾任天津百利特精电气股份有限公司总经理助理、董事会秘书、证券事务代表、副总经理。现任天津液压机械（集团）有限公司董事，天津百利特精电气股份有限公司党委副书记。

　　 股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2016-028

　　 天津百利特精电气股份有限公司

　　 监事会六届十次会议决议公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 天津百利特精电气股份有限公司监事会六届十次会议于2016年3月28日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2016年3月18日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

　　 本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

　　 一、 审议通过《2015年度监事会工作报告》

　　 本议案需提请2015年年度股东大会审议批准。

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 二、 审议通过《2015年度总经理工作报告》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 三、 审议通过《2015年度财务决算报告》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 四、 审议通过《2015年度利润分配预案》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 五、 审议通过《2015年年度报告及摘要》

　　 根据《证券法》第68条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2015年修订）》的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年年度报告后发表意见如下:

　　 （一）公司董事会、董事、高级管理人员在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　 （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。

　　 （三）监事会对2015年年度报告全文及摘要审核意见如下：

　　 1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　 2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况；

　　 3、在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 六、 审议通过《2015年度内部控制评价报告》

　　 监事会认为：报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，在日常生产经营和重点控制活动中得到了有效执行，对经营风险可以起到有效的控制作用，不存在重大缺陷和重要缺陷。

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 七、 审议通过《2015年度社会责任报告》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 八、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 九、 审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十、 审议通过《关于增加公司董事会人数并修订公司章程相应条款的议案》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十一、 审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　 公司本次置换募集资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司和全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 十二、 审议通过《关于控股子公司关联交易的议案》

　　 同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　 特此公告。

　　 天津百利特精电气股份有限公司监事会

　　 二〇一六年三月三十一日

　　 股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2016-029

　　 天津百利特精电气股份有限公司

　　 用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为3，259.63万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　 一、募集资金基本情况

　　 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行面值为1元人民币普通股不超过9000万股新股。根据竞价结果，每股发行价格为人民币13.01元。截至2016年1月20日止，公司实际发行84，550，345股人民币普通股，募集资金为人民币1，099，999，988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23，634，550.13元后，实际募集资金净额为人民币1，076，365，438.32元，其中增加股本人民币84，550，345.00元，增加资本公积人民币991，815，093.32元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。

　　 上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

　　 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

　　 ■

　　 三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第111538号）鉴证，截至2016年1月31日止，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3，259.63万元，具体投资情况如下：

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　　 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　 公司于2016年3月28日召开的董事会六届十一次会议审议通过本事项相关议案。会议应参加表决董事七人，实际参加表决七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的要求。

　　 五、 专项意见说明

　　 （一）会计师事务所意见

　　 百利电气管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，在所有重大方面公允反映了百利电气截至2016年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　 （二）保荐人意见

　　 公司本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项已经公司六届董事会十一次会议和六届监事会十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。

　　 公司本次以募集资金人民币3，259.63万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

　　 本保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项无异议。

　　 （三）独立董事意见

　　 公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》等相关规定，履行了必要的程序，距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　 （四）监事会意见

　　 公司本次置换募集资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害公司和全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　 六、 上网公告文件

　　 会计师事务所出具的《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。

　　 特此公告。

　　 天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　 二〇一六年三月三十一日

　　 股票简称：百利电气股票代码：600468公告编号：2016-030

　　 天津百利特精电气股份有限公司

　　 控股子公司关联交易公告

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计2次数，累计交易金额为2，571.20万元。

　　 一、关联交易概述

　　 公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司（以下简称：百利开关公司）拟向天津市天发重型水电设备制造有限公司（以下简称：天发水电公司）及天津市机电设备工程成套有限公司（以下简称：机电成套公司）销售配电箱和配电柜，预计交易金额分别达到240万元和600万元，共计约840万元。鉴于天发水电公司和机电成套公司为公司关联企业，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3，000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　 二、关联方介绍

　　 （一）关联方关系介绍

　　 因公司间接控制人天津百利机械装备集团有限公司（以下简称：百利装备集团）的高级管理人员担任天发水电公司董事，故该公司为本公司的关联法人；因机电成套公司为百利装备集团控股子公司，故该公司为本公司的关联法人。

　　 （二）关联人的基本情况

　　 1、天津市天发重型水电设备制造有限公司

　　 企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　 注册地：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永兴道106号

　　 法定代表人：杨川

　　 注册资本：肆亿壹仟叁佰叁拾玖万柒仟陆佰元人民币

　　 主营业务：水电设备的设计、制造及技术咨询；工程机械、冶金、轧钢、锻压、水泥设备的设计、制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；普通货运；水电设备安装等。

　　 主要股东：天津泰康投资有限公司

　　 经审计，天发水电公司2014年12月31日总资产138，239.07万元，净资产62，298.43万元；2014年1-12月营业收入42，873.60万元，净利润2，588.61万元。

　　 2、天津市机电设备工程成套有限公司

　　 企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　 注册地：天津市南开区长江道4号

　　 法定代表人：宫强

　　 注册资本：贰仟万元人民币

　　 主要股东：天津百利机械装备集团有限公司

　　 主营业务：设备安装（机械电子工业设备安装二级企业）、土木工程建筑（凭资质证经营）；电梯安装、改造、维修、调试（经特种设备安全监察部门许可后经营）；物资供销（汽车除外）、民用建材、模具、化工（危险品易毒品除外）；机电设备工程成套设计技术服务、咨询、开发、转让；信息咨询（限经营范围内）等。

　　 经审计，机电成套公司2014年12月31日总资产13，055.57万元，净资产2，110.56万元；2014年1-12月营业收入63，151.44万元，净利润232.06万元。

　　 （三）关联方与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　 本公司与百利装备集团及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。百利装备集团及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

　　 三、关联交易标的基本情况

　　 百利开关公司拟分别与天发水电公司和机电成套公司签订购销合同，向上述公司销售配电箱和配电柜。根据市场价格定价，预计交易金额分别达到240万元和600万元，共计约840万元。

　　 四、关联交易的主要内容和履约安排

　　 百利开关公司尚未与天发水电公司和机电成套公司签订交易合同。

　　 五、该关联交易目的和对公司的影响

　　 百利开关公司本次发生的关联交易属于该公司正常生产经营行为，销售的产品为该公司主营产品，根据市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则定价，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的独立性造成影响。

　　 六、该关联交易应当履行的审议程序

　　 公司于2016年3月28日以现场方式召开董事会六届十一次会议审议通过了本次交易。应参加表决董事五人，实际参加表决五人，关联董事左斌先生、赵久占先生回避了表决，以五票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

　　 独立董事事前认可本次交易并发表如下独立意见：本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。该交易事项属于公司正常生产经营和商品销售，交易价格采取市场价格定价，不会对公司业务的独立性产生不良影响，交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响。赞成董事会六届十一次会议关于关联交易的决议。

　　 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　 （一）2016年1月1日至披露日，本公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1971.20万元人民币(董事会六届四次会议审议通过，同意公司受让液压集团持有的北京英纳超导技术有限公司51%股权，交易价格为1，971.20万元，详见公司公告：2015-034、2015-050。2016年2月公司按照合同完成付款)。

　　 （二）本次交易前12个月内本公司与同一关联人发生的关联交易

　　 1、董事会六届四次会议审议通过，同意公司受让液压集团持有的北京英纳超导技术有限公司51%股权，交易价格为1，971.20万元。（详见公司公告：2015-034、2015-050）

　　 2、董事会六届六次会议审议通过，同意公司控股子公司天津市百利电气有限公司向天津液压机械（集团）有限公司及天津百利资产管理有限公司出租部分办公用房，租期两年，两年租金总额共计600万元。（详见公司公告：2015-053）

　　 八、上网公告附件

　　 经独立董事签字确认的事前认可及独立意见。

　　 特此公告。

　　 天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　 二〇一六年三月三十一日

　　 股票代码：600468股票简称：百利电气公告编号：2016-031

　　 天津百利特精电气股份有限公司

　　 关于召开2015年年度股东大会的通知

　　 特别提示

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 股东大会召开日期：2016年4月29日

　　 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 一、 召开会议的基本情况

　　 (一) 股东大会类型和届次

　　 2015年年度股东大会

　　 (二) 股东大会召集人：董事会

　　 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　 召开的日期时间：2016年4月29日14点00分

　　 召开地点：天津市西青经济开发区民和道12号

　　 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　 网络投票起止时间：自2016年4月29日

　　 至2016年4月29日

　　 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　 (七) 涉及公开征集股东投票权

　　 无

　　 二、 会议审议事项

　　 本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　 ■

　　 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　 本次股东大会审议议案已经公司董事会六届十一次会议审议通过，详见公司2016年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　 2、 特别决议议案：8

　　 3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　 应回避表决的关联股东名称：无

　　 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　 三、 股东大会投票注意事项

　　 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　 四、 会议出席对象

　　 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　 (三) 公司聘请的律师。

　　 (四) 其他人员

　　 五、 会议登记方法

　　 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡原件到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件、法定代表人依法出具的授权委托书原件和法人股东账户卡原件到公司登记。

　　 个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书原件和股东账户卡原件到公司登记。

　　 异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　 2、参会登记时间：2016年4月26日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。

　　 3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

　　 4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。

　　 5、联系办法：

　　 电话：（8622）83963876

　　 传真：（8622）83963876

　　 信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号

　　 邮政编码：300385

　　 六、 其他事项

　　 1、出席会议人员请于会议开始前二十分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

　　 2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　 特此公告。

　　 天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　 2016年3月31日

　　 附件：授权委托书

　　 附件：授权委托书

　　 授权委托书

　　 天津百利特精电气股份有限公司：

　　 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　 ■

　　 委托人持普通股数：委托人股东帐户号：

　　 委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　 委托人身份证号：受托人身份证号：

　　 委托日期： 年月日

　　 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　 公司代码：600468公司简称：百利电气

　　 天津百利特精电气股份有限公司