上海复星医药（集团）股份有限公司

　　(上接62版)

　　根据克隆生物管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，克隆生物的总资产为人民币31，035万元，股东权益为人民币3，652万元，负债总额为人民币27，382万元；2015年度，克隆生物实现营业收入人民币5，099万元，实现净利润人民币252万元（以上为单体口径）。

　　7、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）

　　凯茂生物注册地址为上海市金山工业区通业路211号1幢6区，法定代表人为周永春。凯茂生物的经营范围为筹建人干扰素ｒ、人促红素、链激酶等生物制品及化学药品的生产项目（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。截至本公告日，凯茂生物的注册资本为人民币15，300万，其中：江苏万邦出资人民币10，710万元，占70％的股权；ＡＬＫＭＡＡＲ ＥＸＰＯＲＴ Ｂ．Ｖ．出资人民币4，590万元，占30％的股权。

　　根据凯茂生物管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币27，617万元，股东权益为人民币20，920万元，负债总额为人民币6，697万元；2015年度，凯茂生物实现营业收入人民币11，882万元，实现净利润人民币3，054万元（以上为单体口径）。

　　三、委托贷款／借款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响

　　续展及新增委托贷款／借款均系复星医药及其控股子公司／单位之间发生，因此，上述委托贷款／借款对本集团合并报表无收益影响。

　　四、委托贷款／借款存在的风险及解决措施

　　续展及新增委托贷款／借款均系复星医药及其控股子公司／单位之间发生，风险相对可控。

　　五、累计对外提供委托贷款／借款金额及逾期金额

　　截至2016年3月29日，复星医药及其控股子公司／单位之间存续有效的委托贷款／借款额度为人民币643，400万元，实际委托贷款／借款金额为人民币483，000万元，且均系复星医药及其控股子公司／单位之间发生。

　　截至2016年3月29日，复星医药及其控股子公司／单位之间的委托贷款／借款未发生逾期偿还的情况。

　　六、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事认为：复星医药与其控股子公司／单位以及控股子公司／单位之间的委托贷款／借款事项系本集团业务开展所需，有利于降低本集团整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年三月二十九日

　　证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2016－048

　　债券代码：122136债券简称：11复星债

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可［2010］334号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3，182万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格为每股人民币20．60元，募集资金总额为人民币65，549．20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63，539．20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2015年12月31日，本次发行募集净额已使用人民币57，848．84万元。截至2015年12月31日止，募集资金余额为人民币5，690．36万元。募集资金专户余额为人民币3，030．20万元（含专户利息收入人民币1，291．04万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48．80万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币4，000万元，详见本报告三、5）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　本次非公开发行募集资金到位后，于2010年5月10日，公司及下属控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行Ａ股方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开Ａ股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行Ａ股股票的持续督导工作。于2015年9月7日，公司及产业发展、江苏万邦、桂林南药与专户银行及瑞银证券、德邦证券签署《非公开发行Ａ股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“《新监管协议》”），《原监管协议》与《新监管协议》均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2015年12月31日，公司本次非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　　1、截至2015年12月31日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币31，785．04万元，剩余募集资金余额人民币5，361．96万元，募集资金银行专户余额人民币2，402．09万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币5．00万元和利息收入人民币1，035．13万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币4，000万元，详见本报告三、5）。

　　2、截至2015年12月31日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18，626．23万元，剩余募集资金余额人民币332．57万元，募集资金银行专户余额人民币586．52万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币43．80万元和利息收入人民币210．15万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收，尚有尾款未支付。

　　3、截至2015年12月31日，复星长征累计已使用募集资金人民币7，437．57万元（含利息收入人民币4．17万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。由于项目的注册进度较原计划延迟，预计项目达到预定可使用状态日期调整为2016年6月。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4，000万元和2，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9．44％，不超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6，000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4，000万元和2，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9．44％，不超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6，000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4，000万元和人民币2，000万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9．44％，不超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4，000万元和人民币2，000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4，000万元和人民币2，000万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9．44％，不超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4，000万元和人民币2，000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4，000万元和人民币1，200万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8．18％，未超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1，200万元和人民币4，000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6．30％，未超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4，000万元归还至募集资金专用账户。

　　经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6．30％，未超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4，000万元归还至募集资金专用账户。

　　经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4，000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6．30％，未超过募集资金净额的10％，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4，000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”尚未建成投产。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，新项目总投资为人民币51，076万元，其中：以募集资金投资人民币37，147万元、其余投资人民币13，929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22，186．21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59．73％。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　复星医药的募集资金存放和实际使用情况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司募集资金截至2015年12月31日止的存放和实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2015年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）瑞银证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项审核报告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年三月二十九日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，详见五。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4．17万元。

　　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34，148．78万元，2015年为项目投产第二年，达到投产后的预计效益。

　　注4：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29，725．77 万元，2015年为项目投产第四年，达到投产后的预计效益。

　　附表1（续）：

　　■

　　证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2016－049

　　债券代码：122136债券简称：11复星债

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司获药品临床试验

　　申请受理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海星泰医药科技有限公司（以下简称“上海星泰”）收到上海市食品药品监督管理局（以下简称“上海食药监局”）《药品注册申请受理通知书》，上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）、上海星泰就所研制的ＰＡ－824片（受理号：ＣＸＨＬ1600091沪、ＣＸＨＬ1600092沪）及其原料药（受理号：ＣＸＨＬ1600090沪）（以下合称“该新药”）提出的临床研究申请已获得上海食药监局受理。

　　二、该新药的基本情况

　　1、药物名称： ＰＡ－824

　　受理号：ＣＸＨＬ1600091沪

　　剂型：制剂：片剂

　　规格：100ｍｇ

　　申请事项：新药申请：化学药品1．1类

　　申报阶段：临床

　　申请人：复星医药产业、上海星泰

　　结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

　　2、药物名称： ＰＡ－824

　　受理号：ＣＸＨＬ1600092沪

　　剂型：制剂：片剂

　　规格：200ｍｇ

　　申请事项：新药申请：化学药品1．1类

　　申报阶段：临床

　　申请人：复星医药产业、上海星泰

　　结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

　　3、药物名称： ＰＡ－824

　　受理号：ＣＸＨＬ1600090沪

　　剂型：非制剂：原料药

　　申请事项：新药申请：化学药品1．1类

　　申报阶段：临床

　　申请人：复星医药产业、上海星泰

　　结论：申报资料符合有关规定要求，予以受理

　　三、该新药的研究情况

　　2016年3月9日，复星医药产业、上海星泰向上海食药监局首次提交的临床试验申请获受理。

　　该新药主要通过抑制细菌蛋白质合成和细胞壁霉菌酸合成的双重作用机制达到抑制结核杆菌的效果。抗菌活性优于异烟肼， 对敏感结核杆菌和耐利福平结核杆菌活性较好；对于隔离的ＭＤＲ－ＴＢ有潜在的疗效， 并且有可能缩短治疗周期，与现临床使用的抗结核药物无交叉耐药性。

　　截至本公告日，于中国境内（不包括港澳台地区）尚无与该新药相同靶点具有自主知识产权的同类药物上市。

　　截至2016年2月，本公司及控股子公司／单位现阶段就该新药已投入研发费用人民币约1，400万元。

　　四、风险提示

　　该新药临床研究虽预期良好，但根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如Ｉ期、ＩＩ期和／或ＩＩＩ期临床试验中均可能会因为安全性和／或有效性等问题而终止。

　　根据中国相关新药研发的法规要求，该新药尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。

　　新药研发是项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年三月二十九日THE_END