江西长运股份有限公司

　　2015年年度报告摘要

　　公司代码：600561 公司简称：江西长运

　　一重要提示

　　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 公司简介

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　　1.6 公司拟以现有总股本237，064，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利总额为23，706，400元（含税）。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.73%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　二报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所从事的主要业务与经营模式

　　公司所从事的主要业务为道路旅客运输、道路货运与旅游业务。2015年度公司道路旅客运输业务实现的收入为16.03 亿元，占公司主营业务收入的72.83%。

　　1、道路旅客运输业务经营模式

　　（1）汽车站场业务的经营模式

　　截至2015年12月31日，公司运营分布在江西省8个地级市以及安徽省两个地级市的77个客运站。公司的汽车站场经营以向公司所属的运营车辆提供站务服务为主，同时也为其他运营车辆提供站务服务。站务服务主要包括：客运代理服务、车辆安检服务、清洁清洗、停车管理、旅客站务服务等。

　　（2）汽车客运业务的经营模式

　　公司汽车客运业务经营模式主要是公车公营和公车责任经营两种模式。

　　公车公营指公司单独购置车辆，聘用司乘人员在相关线路开展道路旅客运输。这种模式下，公司与相关车站结算后的全部票款确认为客运收入，同时承担所有成本开支，司乘人员按工作量领取薪酬。

　　公车责任经营指公司与员工签订责任经营合同书，公司按照合同规定对责任经营车辆进行单车考核，同时经营人向公司缴纳车辆责任经营保证金和目标效益，公司向经营人按月退还车辆责任经营保证金。责任经营车辆的票款收入及保险、折旧、税金等运营成本按照公司的会计制度统一进行核算。在责任经营期间，经营人须严格遵守和执行公司针对责任经营人有关安全生产运输、站场管理、服务质量管理、车辆设备管理和维修保养等方面的管理制度。

　　2、道路货运业务经营模式

　　公司货运业务主要由子公司江西长运大通物流有限公司和江西景德镇长运有限公司、景德镇恒达物流有限公司经营。

　　货运业务的经营模式主要包括普通货物运输、大件运输业务、货运信息市场、公铁联运业务、仓储配送业务情况、商品车零公里物流运输。

　　3、旅游业务经营模式

　　公司旅游业务主要包括出入境旅游、境内旅游、旅游运输、法水温泉旅游景区与酒店业务（资溪县法水温泉酒店管理有限公司）运营等。目前公司具有旅游业务的子公司分布于南昌、吉安、景德镇、新余、抚州、黄山六个旅游资源丰富城市，经营主体分别为南昌国际旅行社有限公司、景德镇长运旅行社、景德镇旅游运输有限公司、新余市新运旅行社、鄱阳湖城旅行社、吉安、黄山旅游集散中心与江西法水森林温泉有限公司。公司共有旅行社4个、旅游运输车辆35辆，其中南昌国旅具有出入境旅游经营资质，其它3个旅行社经营境内旅游业务。另外，公司控股子公司江西法水森林温泉有限公司拥有法水温泉景区和酒店业务，形成法水温泉休闲旅游产品。

　　（二）行业情况

　　1、道路旅客运输

　　2015年，全国公路旅客运输累计完成客运量161.9亿人次，占旅客运输总量83.32%；实现客运周转量10，742.7亿人公里，占旅客运输周转总量的35.75%。“十三五”期间，我国交通基础设施投资规模仍将保持高位运行，全社会客货运输量也将保持中高速发展。而城镇化进程和动力转换的不断加快、新一代信息技术的广泛应用、“互联网+”深入实施、改革红利持续释放，都为道路运输转型升级注入强大动力。

　　但由于近年来高速铁路网的完善和铁路快速客运系统的高速发展，对公路的干线客运也产生了不利影响，给道路客运带来较大的市场竞争压力，使道路运输企业业绩承压明显，毛利率水平呈下降趋势。

　　2015年5月，公司在中国道路运输协会评选的“中国道路百强诚信企业（2015年）”名列第七位。

　　2、道路货运

　　2015年，全国公路货物运输累计完成货运量315亿吨，占货物运输总量75.52%；实现货物运输周转量57，955.7亿吨公里，占货物运输周转总量的32.67%。在我国经济调结构、稳增长的背景下，物流行业成为各个环节的关键节点，经历了前些年的快速发展后，总体物流需求规模增速放缓，逐步进入了平稳增长期。物流行业列入国家十大产业振兴规划、物流服务需求不断提升、公路基础设施不断完善、物联网技术不断发展，使物流行业整体上保持较为良好发展的态势。

　　3、旅游

　　根据国家旅游局发布数据显示，2015年，我国国内旅游突破40亿人次，旅游收入过4万亿元人民币，出境旅游1.2亿人次。中国国内旅游、出境旅游人次和国内旅游消费、境外旅游消费均列世界第一。国家旅游数据中心测算数据则显示，我国旅游就业人数占总就业人数10.2%。而旅游行业也正处在政策红利利好的阶段，国家先后发布了关于促进旅游行业发展的意见及鼓励促进旅游地产转型的文件，为旅游企业的发展营造了一个良好的政策环境。旅游业是朝阳产业，是一个涵盖面宽、带动力强、发展潜力大的综合性服务产业。2016年，旅游行业将迎来新一轮的发展高潮。

　　三会计数据和财务指标摘要

　　单位：元 币种：人民币

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　　四2015年分季度的主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

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　　五股本及股东情况

　　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　六管理层讨论与分析

　　2015年度，公司完成主营业务收入22.01亿元，其中道路旅客运输收入16.03 亿元，占主营业务收入的72.83%。报告期公司共实现营业收入24.56 亿元；利润总额 1.78 亿元；归属于母公司所有者的净利润 7713.70万元。截止 2015 年 12 月 31 日， 公司总资产 58.26 亿元，比年初增长 34.68%；归属于母公司所有者权益15.17 亿元，比年初增长2.47%。

　　七涉及财务报告的相关事项

　　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　不适用

　　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　公司于2011年收购上饶汽运集团有限公司，根据《上饶汽运集团有限公司股权合作框架协议》、《补充协议》、《2012.1.1－2013.9.30上饶汽运集团原股东资金清算表》，需将收购前的经营利润及需剥离的非经营性资产处置价款支付给上饶汽运原股东。根据《上饶汽运集团有限公司与原股东清算协议》，上饶汽运集团应支付原股东清算款15，479，818.49元，明细情况如下：

　　1、上饶汽运集团子公司上饶市天恒汽车有限公司收到2010年汽车销售返利款在2011年入帐形成净利润4，061，858.42元；

　　2、2011年剥离资产处置形成净利润3，246，988.37元；

　　3、2011年按原股东持股比例计算应享有的净利润3，146，769.67元（已扣除第1、2点的影响数）；

　　4、2011年汽车销售返利款已于2012年6月底前到帐部份形成净利润770，814.03元；

　　5、婺源老站转让款741，816元，形成2012年净利润；

　　6、2012年1月－2012年12月剥离资产处置形成净利润2，191，061.03元；

　　7、2012年1月－2012年12月剥离资产租金收入形成净利润734，576.05元；

　　8、2013年1月－2013年9月剥离资产租金收入形成净利润585，934.92元。

　　上饶汽运集团在发生时计入当期损益属于会计差错，上述第3点应做上饶汽运集团2011年度利润分配处理，其余事项在收到相应款项时应做代收代付原股东款处理。上述事项应调减2011年度净利润7，308，846.79元，调减2011年末未分配利润10，455，616.46元；调减2012年度净利润4，438，267.11元，调减2012年末未分配利润14，893，883.57元；调减2013年度净利润1，247，552.57元（包含原股东未认可的处置费用717，166.15元扣除抵减的所得税55，548.50元），调减2013年末未分配利润16，141，436.14元。

　　截止2014年12月31日上饶汽运集团有限公司在预付账款中已列支原股东清算款项计10，293，037.58元，其中2013年末已列支6，165，847.58元，14年度列支4，127，190.00元；2014年末其他应付款列支应付清算款815，372.50元。预付账款中原股东未认可的前期处置非经营性资产费用717，166.15元，加上处置非经营性资产相关税费1，944，570.33元，扣除账面其他应付款已列应付清算款815，372.50元后，尚需支付清算款4，774，749.23元。

　　上述事项，江西长运股份有限公司在本期进行了期初会计差错更正处理，调减2013年末未分配利润16，141，436.14元（协议支付原股东清算款15，479，818.49元加未认可的前期处置非经营性资产费用717，166.15元减扣除所得税55，548.50元）。对比较会计报表的财务状况和经营成果的影响如下：

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　　公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述会计差错更正事项与前任会计事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已进行了必要的沟通。

　　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　1、本期发生的非同一控制下企业合并情况

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　　2、本期出售子公司股权情况

　　2015年本公司通过南昌市公共资源交易中心挂牌转让吉安县长运小额贷款有限公司（下称“吉安小贷”）40%股权，吉安市巨峰混凝土有限公司（下称“巨峰公司”）以47，475，414.00元竞拍成交。巨峰公司向吉安小贷派驻了相关人员介入吉安小贷业务，陆续接管了吉安小贷的全部业务。故本公司将吉安小贷长期股投资转入可供出售金额资产核算，未纳入合并范围。

　　3、合并范围发生变化的其他原因

　　2015年本公司以货币资金1，800万元出资与婺源县天晟国有资产投资有限公司共同组建婺源公共交通有限公司，该公司注册资本为3，000.00万元，本公司持有其60%的股权。

　　2015年本公司以货币资金2，800万元出资与景德镇国有资产管理委员会共同组建景德镇公共交通有限公司，该公司注册资本为4，000.00万元，本公司持有其70%的股权。

　　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　不适用

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-008

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2016年3月18日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十八次会议的通知，会议于2016年3月28日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，喻景忠独立董事、彭中天独立董事与王悦董事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。公司监事会成员与部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由葛黎明董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：

　　(一）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（三）审议通过了《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（四）审议通过了《公司2015年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司归属于母公司所有者净利润为 77，137，029.29元，公司2015年实现的可供分配利润为77，137，029.29元，加年初未分配利润607，807，106.59，扣除2015年7月已实施的利润分配45，042，160元，本年度可供股东分配的利润为639，901，975.88元。

　　2015年度公司利润分配方案为：拟以公司现有总股本237，064，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利总额为23，706，400元（含税）。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.73%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过了《公司2015年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（七）审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（八）审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（九）审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（十）审议通过了《江西长运股份有限公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（十一）审议通过了《关于2016年日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　在审议上述议案时，关联董事葛黎明先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。

　　本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

　　（十二）审议通过了《江西长运股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪暂行方案（修订稿）》

　　董事会审议该项议案时，董事长葛黎明先生与董事刘一凡先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

　　本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

　　以上第二、第三、第四、第五、第八、第十二项议案须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月28日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-009

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2016年3月18日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十五次会议的通知，会议于2016年3月28日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，肖晗监事与杨帆监事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》

　　监事会对公司2015年年度报告进行了认真的审核，认为：

　　1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

　　3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　以上第一项、第二项议案须提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（四）审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（五）审议通过了《江西长运股份有限公司2015年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（六）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　监事会对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》进行了认真的审核，认为：

　　公司本次前期会计差错更正及追溯调整是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定。

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　（七）审议通过了《关于2016年日常关联交易的议案》

　　本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司监事会

　　2016年3月28日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-010

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司2015年度

　　募集资金存放和实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度募集资金存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）核准，本公司于2013年4月12日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5，134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46，616.72万元，扣除发行费用人民币1，502.85万元，实际募集资金净额人民币45，113.87万元。

　　上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2013年度公司使用非公开发行募集资金20，475.18万元；2014年度公司使用非公开发行募集资金6，798.61万元；2015年度公司使用非公开发行募集资金1，691.37万元。截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额4，743.74万元，加上暂时补充流动资金的闲置募集资金12，000万元（公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过），公司募集资金结余金额为16，743.74万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额595.03万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合本公司实际情况，对《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司2012年度股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法（2013年6月修订）》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。

　　公司于2013年4月26日与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在正常履行当中。

　　截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下 ：

　　单位：万元

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　　注：招商银行股份有限公司南昌分行（791900007310702）已于2014年2月销户，账户余额5.23万元用于补充流动资金。

　　2015年10月27日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币12，000万元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，公司实际使用12，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司2015年度募集资金的实际使用情况，见附表1。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司无变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：公司对2015年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

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　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-011

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　关于2016年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2016年日常关联交易不需要提交股东大会审议

　　日常关联交易对上市公司的影响：2016年预计的日常关联交易主要系公司正常生产经营需要，交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，且公司日常关联交易金额较小，不形成公司对关联方的较大依赖，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2016年3月28日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2016年日常关联交易的议案》，关联董事葛黎明先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：公司董事会在审议2016年度日常关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于保持公司经营的稳定性，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：本公司向江西长运集团有限公司承租的土地及房产如下：

　　1、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于南昌市西湖区广场南路118号（中心站长运停车场）的土地，租金自2011年1月1日起，确定为每年93.86万元。

　　2、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于京山北路32号、沿江南路25号、洪都南大道313号三宗土地及地上建筑物，租金为每年298万元。

　　3、公司向长运集团租赁使用洪城客运站土地使用权及地上建筑物等资产，年租金为799.12万元，系公司于2011年7月根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁，将南昌长途汽车总站的所有运输班线和车辆分流至昌南客运站、洪城客运站、徐坊客运站和青山北站，而鉴于洪城客运站土地使用权和相关资产转让价格较高（45.94亩土地单价为550万元/亩，资产总转让价款为27，584.29万元），如上述资产纳入本公司资产范围，将极大加重公司的财务负担并影响公司的盈利能力，且该车站不在未来城市规划存续的客运站场范围内，待公司新站建成搬迁后，该车站要予以关闭@@基于以上原因，长运集团按照市政府要求受让了洪城客运站的相关资产。为满足公司经营场所的需要和保持公司经营的稳定性，本公司参照长运集团获得洪城客运站相关资产的成本，向其租赁使用洪城客运站的土地使用权和地上建筑物等资产。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1、江西长运集团有限公司基本情况

　　江西长运集团有限公司

　　法定代表人：谢卫

　　成立日期：1997年3月21日

　　注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。

　　截至2015年9月 30日，江西长运集团有限公司未经审计的资产总额为674，932.05万元，所有者权益为173，722.61万元，2015年1至9月实现营业收入220，057.57万元，实现净利润为3，932.52 万元。

　　2、南昌长安客运服务有限公司基本情况

　　南昌长安客运服务有限公司

　　法定代表人：余文勇

　　成立日期：1997年7月14日

　　注册资本：贰仟叁佰捌拾伍万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　主要业务：客运站综合服务等。

　　截至2015年12月31日，南昌长安客运服务有限公司资产总额为 2，670.64万元，所有者权益为2，427.42万元，2015年度实现营业收入755.99万元，实现净利润为10.85万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　江西长运集团有限公司系本公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第一项规定的情形。

　　南昌长安客运服务有限公司系公司控股股东江西长运集团有限公司的控股子公司，与本公司同一母公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第二规定的情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　前期同类关联交易的执行情况稳定，公司关联方有足够的履约能力，历年来未发生违约情况。

　　三、日常 关联交易定价原则及协议签署情况

　　公司向控股股东长运集团承租土地和房产的关联交易定价是以长运集团获得相关资产的成本和应缴纳的税金为依据确定。

　　其他关联交易按照协议定价。

　　公司所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式性条款，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件、协议有效期及其他主要条款均执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，交易价格严格按上述定价原则确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。且公司日常关联交易金额较小，不影响公司独立性，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月28日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-012

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司在本期对前期会计差错更正处理并进行追溯调整，调减2011年度净利润7，308，846.79元，调减2011年末未分配利润10，455，616.46元（分别占公司2011年度调整前归属于上市公司股东的净利润的5.82%，占公司2011年末调整前归属于上市公司股东的净资产的1.37%）；调减2012年度净利润4，438，267.11元，调减2012年末未分配利润14，893，883.57元（分别占公司2012年度调整前归属于上市公司股东的净利润的3.47%，占公司2012年末调整前归属于上市公司股东的净资产的1.78%）；调减2013年度净利润1，247，552.57元，调减2013年末未分配利润16，141，436.14元（分别占公司2013年度调整前归属于上市公司股东的净利润的0.92%，占公司2013年末调整前归属于上市公司股东的净资产的1.16%）。

　　上述前期会计差错更正事项是对公司2015年度合并财务报表有关项目的期初数和上年数进行追溯调整，对公司2015年度财务报表不产生影响。

　　一、前期会计差错概述

　　公司于2011年收购上饶汽运集团有限公司，根据《上饶汽运集团有限公司股权合作框架协议》、《补充协议》、《2012.1.1－2013.9.30上饶汽运集团原股东资金清算表》，需将收购前的经营利润及需剥离的非经营性资产处置价款支付给上饶汽运原股东。根据《上饶汽运集团有限公司与原股东清算协议》，上饶汽运集团应支付原股东清算款15，479，818.49元，明细情况如下：

　　1、上饶汽运集团子公司上饶市天恒汽车有限公司收到2010年汽车销售返利款在2011年入帐形成净利润4，061，858.42元；

　　2、2011年剥离资产处置形成净利润3，246，988.37元；

　　3、2011年按原股东持股比例计算应享有的净利润3，146，769.67元（已扣除第1、2点的影响数）；

　　4、2011年汽车销售返利款已于2012年6月底前到帐部份形成净利润770，814.03元；

　　5、婺源老站转让款741，816元，形成2012年净利润；

　　6、2012年1月－2012年12月剥离资产处置形成净利润2，191，061.03元；

　　7、2012年1月－2012年12月剥离资产租金收入形成净利润734，576.05元；

　　8、2013年1月－2013年9月剥离资产租金收入形成净利润585，934.92元。

　　上饶汽运集团在发生时计入当期损益属于会计差错，上述第3点应做上饶汽运集团2011年度利润分配处理，其余事项在收到相应款项时应做代收代付原股东款处理。上述事项应调减2011年度净利润7，308，846.79元，调减2011年末未分配利润10，455，616.46元；调减2012年度净利润4，438，267.11元，调减2012年末未分配利润14，893，883.57元；调减2013年度净利润1，247，552.57元（包含原股东未认可的处置费用717，166.15元扣除抵减的所得税55，548.50元），调减2013年末未分配利润16，141，436.14元。

　　截止2014年12月31日上饶汽运集团有限公司在预付账款中已列支原股东清算款项计10，293，037.58元，其中2013年末已列支6，165，847.58元，14年度列支4，127，190.00元；2014年末其他应付款列支应付清算款815，372.50元。预付账款中原股东未认可的前期处置非经营性资产费用717，166.15元，加上处置非经营性资产相关税费1，944，570.33元，扣除账面其他应付款已列应付清算款815，372.50元后，尚需支付清算款4，774，749.23元。

　　2015年度，本公司按照前期会计差错更正原则予以处理，并对当年合并财务报表有关项目的期初数和上年数进行追溯调整。

　　公司于2016年3月28日召开第七届董事会第三十八次会议，会议以8 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司在本期进行了期初会计差错更正处理，调减2013年末未分配利润16，141，436.14元（协议支付原股东清算款15，479，818.49元加未认可的前期处置非经营性资产费用717，166.15元减扣除所得税55，548.50元）。对比较会计报表的财务状况和经营成果的影响如下：

　　■

　　三、公司对前期会计差错更正事项的说明和意见

　　公司全资子公司上饶汽运集团有限公司在以前年度合并会计报表编制过程中，误将代收原股东款项计入了当期损益，本期按照前期会计差错更正原则予以处理，对会计报表有关项目的期初数和上年数进行了追溯重述，符合财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及会计差错》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和差错更正的程序，有利于更加客观、公允反映公司财务状况和经营成果。

　　四、独立董事、监事会和会计师事务所关于公司本次会计差错更正的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司根据企业会计准则及相关披露要求对前期会计差错进行更正、追溯调整和披露，符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司本次前期会计差错更正及追溯调整有利于提高会计信息质量，不会损害公司和股东的利益。

　　2、监事会意见

　　监事会对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》进行了认真的审核，认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定。

　　3、会计师事务所意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正情况出具了专项 说明，认为：公司对前期会计差错更正事项的会计处理原则及方法符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。上述事项江西长运公司与大信会计师事务所已与前任会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月28日THE_END