股票代码：600756 股票简称：浪潮软件编号：2016-011
浪潮软件股份有限公司
关于转让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司及公司全资子公司山东浪潮软件网络工程科技有限公司（以下简称“浪潮网络工程”）此次拟转让共同持有的淄博浪潮信息科技有限公司（以下简称“淄博浪潮”）100%股权给山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称“浪潮云服务”），本次交易构成关联交易。
● 过去12个月，本公司与浪潮云服务进行的同类关联交易未达到3，000万元以上。
一、交易概述
（一）关联交易内容
2016年3月28日召开第六届董事会第十九次会议，决定将本公司及公司全资子公司浪潮网络工程共同持有的淄博浪潮100%股权给浪潮云服务，转让价格1，050万元人民币。关联董事王柏华先生回避表决，其他4名董事一致同意该议案。
（二）本次收购构成关联交易的说明
浪潮云服务、浪潮软件、浪潮网络工程同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让行为构成关联交易。
（三）累计交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人进行过的日常关联交易以外的交易为105.74万元，未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。过去12个月内上市公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3，000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，此项交易不须提交股东大会审议。
（四）董事会对本次转让的表决情况及独立董事意见
公司独立董事事先认可本次关联交易，并发表书面审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。浪潮软件第六届董事会第十九次会议于2016年3月28日召开，会议审议通过了《关于转让淄博浪潮信息科技有限公司股权的议案》，关联董事王柏华先生对此议案进行了回避表决，其他4名董事一致同意该议案。两名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。
二、交易各方介绍
（一）本公司基本情况介绍
浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。公司营业执照号：37000018051525，公司税务登记号：370903494190456。注册资本32，409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。
浪潮软件经审计的2015年营业收入为122，992.66万元，净利润为10，558.06万元，2015年12月31日净资产为96，430.20万元。
（二）山东浪潮软件网络工程科技有限公司情况介绍
浪潮网络工程成立于2010年12月27日，公司营业执照号：370000000002502，公司税务登记号：370112739265920。注册资本2，000万元，法定代表法人为王柏华，注册地址为济南市舜雅路1036号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软硬件技术开发、生产、销售；计算机网络工程技术开发、咨询、技术培训；智能建筑及小区信息系统集成、服务及咨询。
浪潮网络工程经审计的2015年营业收入0万元，净利润-0.09万元，2015年12月31日净资产为1，970.67万元。
（三）受让方山东浪潮云服务信息科技有限公司情况介绍
浪潮云服务成立于2015年4月2日，公司注册号：91370100306947328M，注册资本现为人民币8，000万元，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
浪潮云服务2015年营业收入5，727.67 万元，净利润-143.09万元，2015年12月31日净资产为1，731.91万元（以上数据未经审计）。
（四）交易双方关联关系介绍
浪潮云服务、浪潮软件、浪潮网络工程同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，本次股权转让行为构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况：
淄博浪潮成立于2013年12月9日，公司营业执照号：370300000002277，公司税务登记号：370303087152161，注册资本为人民币1，000万元，法定代表人为：王守磊，注册地址为山东省淄博市高新区政通路135号D座，公司类型为其他有限责任公司，该公司主要从事计算机软硬件研发、销售、信息技术咨询服务、计算机硬件及系统环境维护服务等；浪潮软件持有其20%股权，浪潮软件全资子公司浪潮网络工程持有其80%股权。
（二）交易标的审计情况
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔2016〕年第3-00214号），截止2015年12月31日，淄博浪潮总资产997.62万元，负债-0.41万元，净资产998.03万元，净利润-1.27万元。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况
本次交易拟以该等100%股权对应的经审计的净资产账面值，即998.03万元为基础，交易双方协商一致以1，050万元的价格受让该股权。
本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
（一） 合同主体及签订时间
转让方：浪潮软件股份有限公司、山东浪潮软件网络工程科技有限公司
受让方：山东浪潮云服务信息科技有限公司
签订时间：2016年3月28日
（二）转让价格
经交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为1，050万元人民币。
（三）付款方式
经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自2016年1月1日起，淄博浪潮所产生的损益由受让方承担和享有。
（四）保证
1、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在淄博浪潮的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。淄博浪潮不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
2、受让方受让转让方所持有的股权后，即成为淄博浪潮的股东，按照章程规定享有相应的股东权利和义务。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对方造成的经济损失。
（六）协议生效
协议自本公司董事会及浪潮云服务权力机构通过之日起生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司发起设立淄博浪潮主要为推动淄博地区电子政务等行业信息化建设，淄博浪潮自成立至今仅有零星业务，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影响；经协商拟将淄博浪潮转让给浪潮云服务。
六、独立董事的独立意见
此次股权受让，得到了本公司独立董事袁东风先生、潘爱玲女士的认可，并发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、浪潮软件第六届董事会第十九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、独立董事独立意见；
4、审计报告。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件公告编号：2016-012
浪潮软件股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年4月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月20日14 点00分
召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月20日
至2016年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案，已于2016年3月30日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。
2、 特别决议议案：议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。
（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。
（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。
（四）登记时间：2016年4月19日9:00-12:00，13:00-16:00。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部
联系电话：0531-85105606
传真：0531-85105600
电子邮箱：600756@@inspur.com
邮政编码：250101
联系人：王亚飞
（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
2016年3月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浪潮软件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件编号：2016-013
浪潮软件股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浪潮软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2016年3月28日在公司308会议室召开，会议通知于2016年3月26日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：
一、公司2015年度监事会工作报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、公司2015年年度报告全文及摘要
监事会审议通过了公司2015年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2015年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：
（1）公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、公司2015年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、公司2015年度财务决算报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、公司2015年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润107，815，712.92元，母公司2015年度实现净利润10，173，774.15元。截至2015年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为316，488，913.83元。鉴于公司目前仍处于快速发展时期，现阶段日常运营需投入较多资金，为保证公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报，公司拟以总股本324，098，753股为基数， 每10股派发现金红利0.60元，共计分配19，445，925.18元， 剩余未分配利润297，042，988.65元结转以后年度。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、关于预计公司2016年度日常关联交易的议案
公司监事会成员认为，在审议对2016年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
七、关于使用闲置资金进行短期理财的议案
公司监事会成员认为，在审议关于使用闲置资金进行短期理财的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
八、关于银行授信额度申请授权的议案
公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于核销部分应收账款的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司监事会
二〇一六年三月二十八日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件编号：2016-014
浪潮软件股份有限公司
关于增设公司副董事长职务
并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为改善和优化公司治理结构，公司决定增设1名副董事长，并对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容如下：
■
本次《关于增设公司副董事长职务并修订公司章程的议案》已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
(上接56版)THE_END
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