重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券（简称“16宣城债”）。
（二）发行总额：人民币24亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末逐年分别偿付发行总额的20%。
本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末逐年分别偿付发行总额的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
（六）发行范围及对象：
1、上海证券交易所发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）债券担保：无担保。
（八）信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
释义
在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指宣城市国有资产投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币24亿元的2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
托管机构：指中央国债登记公司/中国证券登记公司。
鹏元：指鹏元资信评估有限公司。
主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。
受托管理人、监管银行：指中国建设银行股份有限公司宣城市分行。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券承销团协议》。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《债券条例》：指《企业债券管理条例》。
《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。
《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。
《规范通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）。
《受托管理协议》：指发行人与中国建设银行股份有限公司宣城市分行签订的《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《偿债资金监管协议》：指《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。
《公司章程》：指《宣城市国有资产投资有限公司公司章程》。
国家发改委、国家发展改革委：国家发展和改革委员会。
市政府、芜湖市政府：指宣城市人民政府。
市国资委：指宣城市国有资产监督管理委员会。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2016]78号文件批准公开发行。
本期债券业经安徽省宣城市人民政府文件批准公开发行。
宣城市人民政府于2015年7月17日通过《关于同意宣城市国有资产投资有限公司发行公司债券的意见》（宣政[2015]38号）文件批准发行本次公司债券。
宣城市人民政府国有资产监督管理委员会于2015年7月15日通过《关于宣城市国有资产投资有限公司申请发行2015年公司债券的批复》（国资办[2015]19号）文件批准发行本次公司债券。
发行人已于2014年8月11日召开董事会会议，审议通过了关于本期公司债券发行的决议，并同意在债券发行完成后，申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：宣城市国有资产投资有限公司
住所：安徽省宣城市宣州区梅园路48号金色阳光大厦12-14层
法定代表人：王翔
联系人：彭斌、陈邦国、周大成
联系地址：安徽省宣城市宣州区梅园路48号金色阳光大厦12-14层
电话：0563-2283099
传真：0563-2283992
邮编：242000
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：刘阳、陈浩、张伦
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005011
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：宏信证券有限责任公司
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
法定代表人：吴玉明
联系人：刘俐萍
联系地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦4楼
电话：028-86199728
传真：028-86199370
邮编：610016
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
电话：021-20333395
传真：021-50498839
邮编：200125
2、新时代证券股份有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：刘汝军
联系人：谭英
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五楼
电话：021-68865525
传真：021-61019739
邮编：200120
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-66061875
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系人：王瑞
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
电话：021-68873897
传真：021-68875802-8264
邮编：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：黄婉如
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68811373
传真：021-68807177
邮编：200120
五、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室
执行事务合伙人：肖厚发
联系人：宋文
联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室
电话：0551-66001391
传真：0551-66001392
邮编：100037
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：毕柳、刘书芸
联系地址：上海市浦东新区东方路818号13楼
电话：021-51035670-8013
传真：021-51917360
邮编：200122
七、发行人律师：安徽天禾律师事务所
负责人：张晓健
住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16楼
联系人：祝传颂、李军
联系地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16楼
联系电话：0551-2677062
传真：0551-2620450
邮编：230041
八、监管银行：中国建设银行股份有限公司宣城市分行
营业场所：宣城市状元南路17号
负责人：史志高
联系人：姜滢
联系地址：宣城市状元南路17号
电话：0563-3023705
传真：0563-3023705
邮编：242000
九、受托管理人：中国建设银行股份有限公司宣城市分行
营业场所：宣城市状元南路17号
负责人：史志高
联系人：姜滢
联系地址：宣城市状元南路17号
电话：0563-3023705
传真：0563-3023705
邮编：242000
第三条 发行概要
一、发行人：宣城市国有资产投资有限公司。
二、债券名称：2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券（简称“16宣城债”）。
三、发行总额：人民币24亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末逐年分别偿付发行总额的20%。
本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即于2019年4月7日、2020年4月7日、2021年4月7日、2022年4月7日、2023年4月7日分别偿付债券发行总额的20%（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者公开发行。
九、发行范围及对象：
（一）上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、发行期限：五个工作日，自发行首日至2016年4月13日。
十一、簿记建档日：2016年4月6日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2016年4月7日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月7日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券的计息期限为2016年4月7日至2023年4月6日。
十五、付息日：本期债券存续期内每年的4月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为2019年至2023年每年的4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七 、债券形式及认购托管方式：实名制记账式企业债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所网下认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十八、承销方式：本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏信证券有限责任公司，分销商东海证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。
十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏信证券有限责任公司，分销商为东海证券股份有限公司、新时代证券股份有限公司。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十一、信用安排:本期债券存续期间内，评级机构每年都将对发行人的主体信用和本期债券进行跟踪评级，动态地反映评级主体和本期债券的信用状况。
二十二、债券担保：无担保。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。
二、本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档前一工作日公告的申购配售文件中规定。
三、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意中国建设银行股份有限公司宣城市分行作为本期债券受托管理人，与发行人签订《受托管理协议》，制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后五年的利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2017年至2023年每年的4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2019年至2023年每年的4月7日，即于2019年4月7日、2020年4月7日、2021年4月7日、2022年4月7日、2023年4月7日分别偿付债券发行总额的20%（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：宣城市国有资产投资有限公司
住所：安徽省宣城市宣州区梅园路48号金色阳光大厦12-14层
法人代表：王翔
注册资本：贰拾亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：政府性投资项目建设的组织实施、运营、管理；政府性资源与国有资产的整合、运营；城市基础设施及土地、园区、水利工程、旅游资源性项目的开发建设和经营管理；企业兼并、重组；资产租赁；以自有资金对外投资（严禁非法融资）；国有土地收购、整理与开发；房地产开发；广告设计、制作、发布；投资管理及咨询服务。
发行人成立于2003年4月，是宣城市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。发行人是宣城市规模最大的政府性项目投融资建设主体和国有资产运营主体。
截止到2014年12月31日，公司总资产为304.98亿元，负债合计为117.27亿元，所有者权益合计187.71亿元，资产负债率为38.45%。2014年度，公司实现营业收入12.18亿元，净利润12.41亿元。
二、历史沿革
根据安徽同盛会计师事务所出具的《验资报告》（盛会审字[2007]Y219号），截至2007年7月24日，公司收到股东缴纳的新增及变更出资方式的注册资本（实收资本）2亿元，其中以货币资金出资1亿元，资本公积转增资本1亿元。发行人用于转增资本的资本公积项下明细为：1）根据宣市容字[2006]103号及宣城市政府办公室收文处理标签，以及宣城市城市开发建设投资有限公司拟入账土地使用权项目资产评估报告书（同盛评报字[2007] 22号），将价值共计9，173.30万元的土地资产注入资本公积；2）根据《宣城市本级财政建设性资金归集至市国投公司拨付使用管理暂行办法》，于2006年1月、2006年8月、2007年2月和2007年6月分别拨入的建设资金5，000.00万元、2，000.00万元、6，800.00万元和2，500.00万元。
2009年3月，根据宣城市人民政府宣政[2009]23号文以及宣城市人民政府国有资产监督管理委员会国资办[2009]16号文批准，发行人更名为宣城市国有资产投资有限公司，并增加注册资本人民币18.00亿元，包括货币出资4.17亿元、实物出资0.20亿元和无形资产-国有出让土地使用权出资13.63亿元。此次出资经由安徽同盛会计师事务所同盛会验字[2009]Y094号验资报告验证。本次增资完成后，公司注册资本增至人民币20.00亿元。
三、股东情况
宣城市人民政府国有资产监督管理委员会是公司的唯一出资人，出资比例占公司注册资本的100%。
四、公司治理和组织结构
（一）董事会
公司设董事会。董事会由5人组成，其中职工代表2人，职工代表由职工代表大会选举产生，董事会其余成员由市国资委任免。董事任期3年，任期届满，经委派或选举可连任。董事会设董事长1人，任期3年，由市国资委从董事会成员中指定。
董事会行使下列职权：1）执行市政府的决定和市国资委的决议；2）决定公司的经营计划和投资方案；3）制订公司的年度财务方案、决算方案；4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6）决定公司内部管理机构的设置；7）聘任或者解聘公司总经理，以及根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；8）任免所属全资子公司的法定代表人，委派非由职工代表担任的董事、监事；委派全资子公司和控股子公司的财务总监，依法推荐控股与参股企业的董事、监事人选；9）行使市政府和市国资委赋予的其他职权；10）建立健全内部监督管理和风险控制制度。
公司董事会行使职权须依照有关法律、法规和市政府的有关规定进行。对关系出资人权益的重大事项，公司董事会须履行必要的报批程序。
（二）监事会
公司设监事会。监事成员5人，其中3名由市国资委任免，另两名职工代表身份的监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由市国资委从监事会成员中指定。监事任期每届3年，任期届满，经委派或选举可连任。
监事会行使下列职权：
1）监督检查公司财务；2）对董事）高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律）行政法规）公司章程或者出资人决定的董事）高级管理人员提出罢免的建议；3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；4）国务院规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
（三）高级管理人员
公司设总经理1人，由董事会根据市国资委的提名聘任或者解聘。经市国资委同意，公司的董事会成员可以兼任总经理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请聘任或者解聘公司副经理）财务负责人；7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员。
（四）其他
公司通过明确各部门的岗位职责，完善内部管理制度、资金管理制度、考勤制度和印章管理制度，为公司的良好运营提供制度保障。
公司的内部机构设为五部一室：财务融资部、项目工程部、资产运营部、审计监察部、投资管理部和综合办公室。公司的组织结构如下:
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五、发行人的子公司、参股公司情况
截至2014年12月31日，发行人纳入合并范围的公司15家，其中全资公司13家，控股公司2家。发行人参股公司17家，投资关系如下表：
发行人投资关系明细表
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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
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第九条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
1、土地开发整理和出让行业现状与前景
土地开发整理是指通过对土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和基础设施配套建设，对国有土地进行开发和再开发的经营活动；对于开发后的土地整理开发企业可通过土地使用权转让或出租等形式，获取经济收益。土地开发整理和运营与宏观经济形势及国家政策走向高度相关。根据国土资源部公布的《2014?年中国国土资源公报》，2014?年我国出让国有建设用地27.18?万公顷，出让合同价款3.34?万亿元，同比分别减少27.5%和27.4%。其中，招标、拍卖、挂牌出让土地面积25.15?万公顷，占出让总面积的92.5%；出让合同价款3.18万亿元，占出让合同总价款的95.3%。2014?年四季度末，全国105?个主要监测城市综合地价、商服地价、住宅地价和工业地价分别为3，522?元/平方米、6，552元/平方米、5，277?元/平方米和742?元/平方米，同比分别增长5.2%、3.9%、4.8%和6.0%，环比分别增长0.9%、0.4%、0.7%和1.4%。随着国内经济的持续发展和我国城镇化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，在国家宏观政策指引和市场供求作用下，土地开发整理行业仍将保持稳定发展的趋势。
2、保障性住房建设行业及棚户区改造行业的发展现状及前景
1）我国保障性住房建设行业及棚户区改造行业的发展情况
保障性安居工程是一项重大的民生工程，也是完善住房政策和住房供应体系的必然要求。近年来，保障房建设越来越受到中央及地方各级政府的高度重视。党中央、国务院相继出台了《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》（国办发[2011]45号）、《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发[2013]25号）、《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国发办[2014]36号）等文件，明确了一系列对棚户区改造的支持性政策措施。2011年5月，财政部、住房和城乡建设部联合发布《关于切实落实保障性安居工程资金加快预算执行进度的通知》，规定各地按照当年实际缴入国库的国有土地出让收入扣除相关规定项目后，不低于10%的比例安排资金，统筹用于保障性安居工程建设。2013年7月，住房城乡建设部、财政部、国家发展改革委联合出台《关于公共租赁住房和廉租住房并轨运行的通知》，规定从2014年起，各地廉租住房建设计划调整并入公共租赁住房年度建设计划。2014年以前年度已列入廉租住房年度建设计划的在建项目可继续建设，建成后统一纳入公共租赁住房管理。各地公共租赁住房和廉租住房并轨运行后统称为公共租赁住房。2013年12月，财政部出台《国家税务总局关于棚户区改造有关税收政策的通知》（财税[2013]101号），进一步落实对棚户区改造企业的税务优惠。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中指出，“十二五”期间要“完善符合国情的住房体制机制和政策体系，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给，基本解决保障性住房供应不足的问题。”中央再次明确在“十二五”期间要“加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系”。保障性安居工程建设已成为我国各地方政府的一项重要工作。新一轮的城镇化将更大力度助推棚户区改造建设，未来棚户区改造建设行业发展空间广阔。
2）安徽省保障性住房建设行业及棚户区改造行业的现状及前景
根据《安徽省城镇住房保障“十二五”规划》，“十二五”期间安徽省建设城镇保障性安居工程计划170万套，将实现城镇保障性住房（含棚户区改造）覆盖面达到20%，缓解城镇中低收入群体住房困难问题。另外，安徽省将通过大力推进保障性安居工程，加大租赁补贴力度，稳步扩大住房保障覆盖面。2013年，安徽省上报保障性安居工程建设目标任务超过40万套，总量位居全国第二。2014年，安徽省新开工各类保障性住房和棚户区改造安置住房46.6万套，基本建成27.5万套。
3）宣城市保障性住房建设行业及棚户区改造行业的现状及前景
保障性住房2013年全市开工18，527套、面积1，417，209平方米，竣工6，578套、面积456，335平方米。保障性住房2014年全市开工14，211套、面积1，131，261平方米，竣工14，211套、面积1，141，261平方米。
3、城市基础设施建设行业现状和前景
随着我国现代化和城市化不断加快，城市基础设施投资也会越来越大，“十二五”期间投资总额在7万亿元左右。加快基础设施建设的步伐，将提高城镇综合承载能力，推动我国城市化健康发展。
宣城市位于皖江城市带，是全国唯一以产业转移为主题的发展示范区，是中部地区崛起的先行区域。“十二五”期间宣城市力争每年用于城市基础设施和公用设施建设的投入不少于25亿元，将宣城建成为皖苏浙交汇区域中心城市。
4、酒店餐饮行业发展现状和前景
国务院在2014年8月出台的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》，以及新版《旅游法》，均表明旅游业即将进入黄金发展期。
安徽省“十二五”规划提出打造皖南国际旅游文化示范区、大别山旅游区、合肥经济圈旅游区和皖北旅游区，加快旅游强省建设进程。皖南国际旅游文化示范区正在谋划进入国家战略层面。自2012年起，安徽省启动了为期三年的全省旅游业改革试点工作，加快发展旅游业。规划到2015年，全省接待入境游客达到500万人次、国内游客达到4亿人次，旅游总收入达到3，000亿元以上，基本建成旅游强省和全国一流旅游目的地。
宣城市政府在“十二五”规划中提出，积极推进皖南国际旅游文化示范区建设，加快新港国际城、扬子鳄湖、敬亭山、南漪湖、青龙湾等核心景区建设，打响中国“文房四宝之乡”城市名片和文化、生态、红色三大旅游品牌，打造特色旅游板块。立足境内丰富的旅游资源，推介精品旅游线路，建设覆盖全市的环状旅游圈。到“十二五”末，全市争创2个国家5A级旅游景区，中心城市建成3所以上五星级宾馆，每个县（市）区均有1所以上四星级或五星级宾馆。
二、宣城市区域经营环境
宣城位于安徽省东南部，与江苏、浙江两省接壤，是东南沿海沟通内地的重要通道。处在沪宁杭大三角的西部腰线上，是中部地区承接东部地区产业和资本转移的前沿阵地。
随着宣城市经济迅速增长，地方财政实力不断增强，为公司营造了良好的外部发展环境。公司作为宣城市规模最大的政府性项目投融资建设主体和国有资产运营主体，在区域地理位置、产业发展环境、基础建设垄断经营、政府支持等方面具有突出优势，也会伴随皖江城市带承接产业转移的推进从中获益。
2014年，宣城市地方一般预算收入120.22亿元，地方综合财力331.43亿元，截至2014年末宣城市地方政府债务余额为224.75亿元，债务率为67.81%。本期债券发行未超过宣城市2014年地方一般预算收入。本期债券发行后，不增加政府性债务，区域全口径债务率未超过100%。
截至2014年12月31日，宣城市已发行过企业债券、中期票据的城投企业有宣城市国有资产投资有限公司、宣城经济技术开发区建设投资有限公司和宁国市国有资产投资运营有限公司，发行品种均为企业债券，债券余额47亿元，宣城市城投企业债券余额占宣城市2014年地区生产总值的比例为5.15%，小于12%。
三、发行人的行业地位及竞争优势
（一）发行人的地位
发行人作为宣城市基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，是支持宣城市城市建设和经济发展的重要载体，在宣城市城市建设项目投融资、土地一级开发、市政公用基础设施建设与国有资产运营等领域处于垄断地位，在宣城市社会、经济发展中具有举足轻重的地位和作用，一直以来得到了政府的大力支持。
目前公司在建项目包括宣城市宛溪河综合治理工程、宣城市扬子鳄湖水环境综合治理、宣城市夏渡新城二期保障性住房建设项目、宣城市桂花园三期保障性住房建设项目和宣城市陈村灌区续建配套与节水改造工程等。
公司将抓住宣城市经济发展的契机，以推动资产整合为重心，极力保障和推动城市建设发展。
（二）竞争优势
1、经营环境优势
宣城市拥有丰富的旅游资源，是中国“文房四宝之乡”，已经打造成面向长三角地区的旅游休闲基地。宣城市良好的旅游环境也为公司酒店的发展带来大量的旅客资源。
宣城市是皖东南地区的政治、经济和社会活动中心，是国务院批准的皖江城市带发展规划中“一轴双核两翼”的重要城市，在承接沿海产业转移的发展战略中能够凭借其临近江浙的地理区位优势，起着承上启下的“桥头堡”作用。全市包括宣州区、宁国市、郎溪县、广德县、泾县、绩溪县、旌德县一区一市五县，面积12，340平方公里，人口约295万。经过多年建设，宣城市即将进入南京1小时、杭州2小时、上海3小时的通勤圈，区位优势日益凸显。宣城市所处的地理位置将为公司高速公路带来大量的通行量，公司的高速公路业务发展前景良好。
2、区域经济优势
依托优越的地理位置，宣城市经济保持快速发展，2014年宣城市全年实现地区生产总值约910亿元，增长9.1%左右；财政总收入174.9亿元（财政总收入包括上划中央四税收入和地方财政一般预算收入，不包括政府基金收入、社保基金收入及海关关税收入，下同），增长10.9%。总体看来，宣城市在2014年保持了经济稳步发展、民生持续改善、社会和谐稳定的良好局面。
3、政府扶持优势
发行人作为宣城市基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，是支持宣城市城市建设和经济发展的重要载体，在宣城市城市建设项目投融资、土地一级开发、市政公用基础设施建设与国有资产运营等领域处于垄断地位，在宣城市社会、经济发展中具有举足轻重的地位和作用，一直以来得到了政府的大力支持。
公司将抓住宣城市经济发展的契机，以推动资产整合为重心，极力保障和推动城市建设发展。
4、丰富的城市基础设施项目建设经验
作为宣城市最早的基础设施建设公司，发行人在长期投资建设与运营的过程中，积累了宝贵的项目建设经验，并培养了一大批专业人才，掌握了丰富的项目资源。通过近几年的精心运营，发行人在行业内树立了良好的品牌形象，形成了一套在现有体制下扩大引资融资力度、降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。
四、发行人的经营模式、经营状况和发展规划
（一）发行人的经营模式
宣城市国有资产投资有限公司是宣城市政府直属国有独资公司，其职能是进行政府性投资项目建设的组织实施、运营、管理，政府性资源与国有资产的整合、运营；开发建设和经营管理城市基础设施及土地、园区、旅游资源性项目；为企业和个人融资提供担保服务；进行企业兼并、重组和资产租赁、对外投资；收购、整理与开发国有土地。
（二）发行人的经营状况
发行人2014年主营业务收入、成本和利润情况表
单位：亿元、%
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发行人2015年1-9月主营业务收入、成本和利润情况表
单位：亿元、%
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从公司及其下属公司的经营情况来看，发行人近三年经营收入主要来源于土地出让收入、项目建设管理费收入、粮油销售收入和宾馆客房及餐饮收入。
1、土地出让收入
2012-2015年1-9月份发行人土地出让业务收入分别为6.00亿元、11.80亿元、8.02亿元和4.24亿元。发行人承接大量市政项目，为充实自有优质资产、不断增强自身经营实力，近年来发行人有计划地通过招拍挂等方式逐步购入项目周边土地。随着项目逐步完工，周边配套设施逐步完善，发行人有计划地将周边土地对外转让，以获得稳定的经营性收益。
2、项目建设管理业务
2012-2014年和2015年1-9月，发行人项目建设管理费收入分别为0.61亿元、1.75亿元和、2.77亿元和2.34亿元。根据发行人与宣城市财政局签订的《代建工程项目建设管理协议书》，为加快宣城市基础设施工程、市政建设工程、环境整治工程和重点民生工程的建设步伐，带动宣城市的经济增长，同时解决当前建设资金投入不足问题，经宣城市人民政府授权，宣城市财政局自2011年起，将市本级的市政工程项目（不含发行人自建工程项目）委托发行人代建。
3、粮油销售收入
2013-2014年和2015年1-9月该部分收入分别为0.65亿元、0.64亿元和0.34亿元。公司的粮油业务主要为其子公司宣城市粮食储备库，宣城市粮食储备库坐落于宣城市经济技术开发区莲西村。目前该企业已获得省级储备粮储备资格、中央储备粮代储资格，同时是省级粮油宏观调控应急供应企业。
4、宾馆客房及餐饮收入
2012-2014年和2015年1-9月该部分收入分别为0.28亿元、0.27亿元、0.27亿元和0.20亿元。公司的酒店业务收入主要来源于其子公司宣城宾馆，宣城宾馆坐落于宣城市状元南路88号，位于市中心繁华区。宣城宾馆是中国旅游饭店协会会员、省级优秀星级饭店、市级文明单位。
5、驾校驾驶培训
2012-2014年和2015年1-9月该部分收入分别为0.17亿元、0.14亿元、0.11亿元和0.13亿元。公司的驾驶培训业务主要为其全资子公司宣城市梅溪驾驶技术培训有限公司，虽然该公司成立时间较短，但有效的填补了地区空白，伴随人民生活水平的提高，公司未来几年发展空间较大。
（三）发行人的发展规划
目前宣城市正处于经济高速发展的阶段，公司承担着市本级经济和社会建设发展的重要任务。公司将按照“稳中求进，进中求快，快中求好”的方针，全面完成各项工作，不断壮大自身规模。
公司中长期战略目标为：不断深化国有资产的整合、管理，发挥公司资产运营功能。实现资本有效配置，提高国有资产收益，建立和健全国有资本和资产保值增值新机制；实施多元化经营，开拓资金投资渠道，积极寻找优质投资项目，在确保投资安全的前提下提升投资效益；引导社会资本投入本市的战略性新兴产业和有发展潜力的中小企业。公司将通过优质资产的整合和配置、增加盈利多样性、提高项目投资收益性，实现自身进一步发展的需求。
第十条 发行人财务情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012-2014年的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]1221号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。
一、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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二、 合并利润表主要数据
单位：万元
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三、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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四、 主要偿债能力指标
单位：万元
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
第十一条已发行尚未兑付的债券
一、发行人已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人已发行未兑付的债券产品如下表所示：
12宣城债：经国家发展；和改革委员会发改财金[2011]1887号文核准，宣城国投于2012年3月20日发行公司债券，发行总额为人民币10亿元，债券期限为7年。此债券采用单利按年计息，固定年利率为7.99%。债券募集资金8亿元用于宣城市宛溪河综合治理工程项目的建设，2亿元用于补充公司营运资金。募集资金已于2012年3月到位。12宣城债设置提前还本条款，分别于2016年3月20日、2017年3月20日、2018年3月20日和2019年3月20日分别偿还本金2亿元、2亿元、3亿元和3亿元。
14宣城债：经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2479号文核准，宣城国投于2014年3月27日发行公司债券，发行总额为人民币15亿元，债券期限为7年。此债券采用单利按年计息，固定年利率为7.95%。在本期债券存续期的第3、4、5、6、7年，逐年平均按照债券发行总额20%的比例等额偿还本金。到期利息随本金一起支付。债券募集资金4.7亿元用于宣城市夏渡新城二期保障性住房建设项目的建设，3.7亿元用于宣城市桂花园三期保障性住房建设项目的建设，6.6亿元用于安徽省宣城市陈村灌区续建配套与节水改造工程的建设。募集资金已于2014年3月到位。
截至本期债券募集说明书签署日，发行人未擅自变更12宣城债、14宣城债募集资金用途，且12宣城债、14宣城债不存在违约或延迟支付本息的情况。
二、发行人尚未到期的其他融资情况
发行人存在信托计划类融资产品，具体情况如下：
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除此之外，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的其他企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况。
第十二条募集资金用途
本期债券拟募集资金总额24亿元，具体使用情况见下表：
募集资金用途投向明细表（单位：亿元）
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第十三条偿债保证措施
一、本期债券偿债计划
本期债券为7年期固定利率债券，并附加提前偿还条款，在本期债券存续期第3、4、5、6、7个计息年度末逐年分别偿付发行总额的20%。提前还款有助于减缓债券本息集中到期时的兑付压力，并能够明确本期债券偿付本息的时间和支付金额，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
发行人将严格按照《中华人民共和国证券法》及《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行在本期债券募集说明书及其他文件中承诺的相关义务。为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，确保债券本息的按时、足额兑付，发行人制定了具体工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、聘请受托管理人等，努力形成一整套确保债券安全兑付的内部机制。发行人财务融资部将负责制定债券存续期内的投资计划与融资安排，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。
二、本期债券偿债保证制度安排
为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人委托中国建设银行股份有限公司宣城市分行担任本期债券的受托管理人，并制订了《债券持有人会议规则》。在本期债券存续期内，债券受托管理人将代表债券持有人，依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行有关公司资产重组、变更募集资金用途等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的合法权益。
三、本期债券募集资金投资项目预期收益良好
根据宣城市人民政府出具的《关于宣城市北门棚户区改造项目专项财政补贴的批复》，为保证项目的运营收益及建设期举借债务的按时偿还，宣城市人民政府同意向宣城市国有资产投资有限公司提供棚户区改造专项财政补贴，该项财政补贴纳入当年度财政预算，于2016-2022年每年给予专项财政补贴不低于3亿元，累计不低于24.5亿元，每年补贴金额根据实际情况调整。
此外宣城市主城区北门棚户区改造工程配套商业综合建筑面积21.29万平方米，按照1.2万/平方米的保守销售价格计算，可实现配套商业设施的出售收入25.55亿元。北门棚户区改造项目可实现收入合计不低于50.05亿元。
四、本期债券的其他偿债保障措施
发行人资产规模较大，营业收入水平较高，预期未来现金净流量充足，募集资金投资项目预期收益良好，外部融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人良好的经营状况、持续的盈利能力及稳定的现金流量能够保证本期债券的按期偿付
发行人的经营效益一直保持较高水平，拥有土地出让收入、项目建设管理收入、粮油销售收入、宾馆收入、驾驶收入等多元化收入来源。公司近年来总资产规模和所有者权益保持一定增长态势，总资产从2012年末的221.98亿元增长至2014年末的304.98亿元，年均复合增长率为17.21%；同期所有者权益从147.84亿元增长至187.71亿元，年均复合增长率为12.68%。近年来，公司经营效益一直保持较高水平并持续增长，2012-2014年度，公司分别实现营业总收入7.27亿元、15.08亿元、12.18亿元，分别实现净利润13.83亿元、13.09亿元、12.41亿元。公司强大的资本实力和优良的经营状况是本期债券按期偿付的坚实基础。
（二）发行人拥有的土地使用权等资产具有良好的变现能力
截至2014年12月31日止，公司账面土地7，233.42亩（482.23万平方米），账面价值为118.47亿元。土地性质皆为出让，账面价值15.62亿元。已抵押土地6，197.57亩，账面价值102.85亿元，其中3，000余亩将在3年内解押。上述土地资产具有可观的升值空间和良好的变现能力，为本期债券的偿付提供了有力支持。
（三）发行人在宣城市的行业地位，是本期债券按期偿付的有力保障
发行人在宣城市城市建设项目投融资、土地一级开发、市政公用基础设施建设与国有资产运营等领域处于垄断地位；在项目用地、资金筹集、资产注入等方面，发行人均得到了宣城市政府的支持。发行人作为宣城市国有资产投资和经营主体，将不断承接政府大型项目，夯实发行人的资产，增强盈利能力。
（四）发行人拥有畅通的外部融资渠道
公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。公司良好的资信状况不仅能保证公司正常的资金需求，也将为本期债券的按时足额还本付息提供重要的保障。
（五）发行人已针对本期债券签订《偿债资金专户监管协议》
发行人已与中国建设银行股份有限公司宣城市分行签署了《偿债资金专户监管协议》。根据该协议，发行人将从募集资金投资项目收益及经营盈余中逐步提取资金作为本期债券专项偿债资金存入偿债资金专户，并委托中国建设银行股份有限公司宣城市分行对该偿债资金专户进行监管，监管银行将严格按照《偿债资金专户监管协议》督促发行人及时将足额偿债资金划入偿债专户并专项用于本期债券的本息偿付，切实保障债券投资者利益。
（六）发行人已为本期债券持有人聘请债券受托管理人
发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请中国建设银行股份有限公司宣城市分行担任本期债券的受托管理人，并签订了《受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》。受托管理人将根据《募集说明书》及相关协议中所约定的权利义务维护债券持有人的利益。
第十四条风险揭示
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。由于本期债券采取固定利率形式，且债券期限较长，在债券的存续期内，不排除市场利率上升的风险，一旦市场利率上升，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。
对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响。在设计本期债券发行方案时，发行人在考虑本期债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定了本期债券的票面利率，以保证投资人获得较为合理的投资收益。此外，本期债券发行结束后，发行人将积极申请在经批准的证券交易所上市或流通交易，一旦获得批准，增强本期债券的流动性，有利于投资者规避利率风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易流通，亦无法保证本期债券能在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现一定困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人和联合主承销商将尽快推进本期债券交易流通的申请工作，力争使本期债券早日获准上市交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券流通和交易环境将持续改善，未来流动性风险将会逐渐降低。
（三）偿付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到不可控制的因素如市场环境和政策环境的影响。发行人的经营活动可能无法带来预期的回报。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：发行人将加强本期债券募集资金的使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，保证工期，严格控制成本支出，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
（四）募投项目收益不能达到预期的风险
发行人对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的论证与测算，募投项目收益能够保障本期债券的偿付，但是，由于项目总体投资规模较大，建设周期较长，涉及情况较为复杂，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策改变以及其他不可预见的困难或情况，则有可能发生项目实际投资超出预算、施工期延长影响项目按期竣工和投入运营等情况，对项目收益的实现将产生不利影响。另外，项目的建设和运营涉及项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，同时需要协调政府部门及项目所在区域的居民和企业，如果项目管理人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对项目现金流及收益产生重大影响，进而导致募投项目收益不能达到预期。
对策：本期债券募集资金中用于宣城市北门棚户区改造项目。项目以服务社会为主要目的，从而得到政府的大力支持。其中，宣城市人民政府定期给予财政补贴，保证募投项目的收益。此外，发行人具有完善的财务管理制度和项目管理制度，在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等途径，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，发行人将加强招投标管理和合同管理，严格按照程序完善建设手续，并按国家有关项目建设的法规建立健全质量保证体系，使得项目如期按质建成并有效运营。
（五）违规使用项目资金风险
本期债券募集资金拟投资项目建设规模大，对项目建设的资金管理要求较高，如果发行人不按照募集说明书的约定使用债券募集资金，例如将募集资金用于股票买卖和期货等与企业生产经营无关的风险性投资，或将募集资金用于发行人正在建设的其他工程，本期债券募集资金将存在挪用或违规使用风险。
对策：为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，公司与上海浦东发展银行宣城分行签订了《募集资金及偿债账户监管协议》，为募集资金设立了专项账户，对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。同时，公司制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司财务融资部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。发行人将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，确保按照募集说明书承诺的投向使用本期债券资金。
（六）偿债保障措施风险
发行人为本期债券的安全偿付设立了多项偿债保障措施，进行了一系列偿债保障制度及人员安排。但如果发行人在偿债人员安排、财务管理制度、法律风险防范等方面出现不可预见的不利因素，则可能影响到本期债券偿债保障措施的实施效果。
对策：公司为本期债券还本付息方式设置合理，公司良好的经营业绩、稳健的财务结构、本期债券募集资金投资项目良好的收益性以及政府对公司的支持可对本期债券偿还起到较好的保障作用。公司拥有的土地使用权等资产具有可观的升值空间和良好的变现能力，为本期债券的偿付提供了有力支持。同时公司也会不断建立完善风险防范制度，切实做好偿债保障工作。
（七）信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，评级机构每年都将对发行人的主体信用和本期债券进行跟踪评级。发行人目前资信状况良好，具备较强的偿债能力；但在本期债券存续期间内，如果出现影响发行人偿付能力和经营效益的事项，评级机构有可能调低发行人信用级别或债券信用级别，这将对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：本期债券存续期内，鹏元资信将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营和财务状况的重大事项制定积极的应对措施，严格按照本期债券募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证偿债账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保发行人良好的资信评级水平。
二、与发行人相关的风险及对策
（一）发行人经营情况变化风险
发行人所处的行业与经济周期有着较为明显的相关性。基础设施建设行业的投资规模和收益水平都受到国民经济的影响，国民经济的周期性波动会在一定程度上影响发行人所在行业的经济效益。宏观经济增长时，居民收入可以促进居民消费水平的提高，并且同时提高居民对于未来收入的预期，进而会提高居民对于商业、居住和服务设施的需求水平，促进房地产市场的发展，带动土地出让市场的繁荣。而经济衰退时，居民的收入相对减少，社会消费需求降低，收入预期降低，房地产市场会有较大滑坡，土地出让收入也将大幅减少。如果未来我国出现经济增长放缓、停滞或者衰退，房地产市场将有可能萎缩，从而间接影响发行人的国有土地整理出让收入的经营业绩。
对策：发行人所处的行业为城市基础设施建设行业，该行业具有投资资金大、建设周期长、资金回收慢等特点。不过随着我国国民经济和城市化进程的快速增长，宣城市的经济发展也始终保持着较快的增长速度，这为发行人所从事的城市基础设施建设、土地开发以及保障房建设等行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期对发行人生产经营的不利影响。同时，发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。作为宣城市政府最重要的基础设施建设主体，发行人必将获得宣城市政府在资金注入及项目承建等方面的大力支持，进一步增加发行人实力，增强发行人偿债能力。发行人也将不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，突出公司的资本运作功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，通过提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，抵御外部环境的变化对其经营业绩可能产生的不利影响。
（二）募投项目建设管理风险
本期债券募集资金主要投入宣城市北门棚户区改造项目，由于工程总体投资规模较大，建设周期相对较长，如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，导致发行人不能将工程项目按约定如期交付。
对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和施工方案设计时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。发行人还将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，充分利用招投标平台控制工程合同造价，加强施工、监理和跟踪审计的现场管理，严格执行工程变更审批程序和工程竣工决算管理，对资金的使用情况进行实时监控，确保项目建设实际投资控制在预算内，如期保质竣工并及时投入运营。
（三）财务状况变化风险
发行人所从事的基础设施和保障房建设为资本密集型行业，对资金的需求较大。发行人作为项目的建设者和经营者，其运作的项目带有一定的公益性，盈利能力相对较低。随着发行人主营业务的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将快速扩张，在未来几年对资金的需求将大幅提高，这对发行人的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。
对策：目前发行人的资产负债率处于较低水平，因此良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。发行人作为宣城市最重要的融资平台，随着宣城市城市建设和城镇化的不断推进，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。近年来，发行人与多家金融机构保持着密切的业务合作，资信记录良好，这将有助于发行人保持持续的债务融资能力。发行人今后将进一步密切与各商业银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本，并进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改革，提高运营效率。
（四）应收账款回收风险
2012-2014年末和2015年9月末，发行人应收账款分别为673.54万元、1，298.84万元、2，219.03万元和39，669.95万元，应收账款2015年9月末比2014年末大幅增长，主要原因是截至2015年9月末土地收储款尚未结算，发行人2014年度的应收账款为2，219.03万元，比2013年度增长70.85%，2013年末应收账款较2012年末增长92.84%。截至2015年9月30日，发行人应收账款主要为安徽源盛弘电器有限公司、安徽泰科铁塔有限公司、安徽鑫隆园家具有限公司、宣城徽铝铝业有限公司等公司的担保代偿款，应收账款数额较大，如果欠款公司无法及时偿还款项，发行人可能面临应收账款回收风险。
对策：发行人应收账款虽然数额较大但大部分账龄在1年以内，应收账款回收率也较大。发行人将继续加强应收账款的日常管理，建立分工明确、配合协调的应收账款内部管理机制，有效降低不必要的应收账款占用，避免坏账损失的发生，降低应收账款回收风险。
（五）其他应收款回收风险
发行人其他应收账款2015年9月末为89，898.79万元，比2014年末增长32.58%，2014年度为66，648.69万元，比2013年度增长89.47%，2013年度为35，177.00万元，比2012年度增加25.88%。发行人对政府相关部门的其他应收账款占比较大，政府相关部门以土地出让收入、项目收益和财政资金等作为上述应收款项的还款来源，易受当地经济发展影响。如果政府部门土地出让收入、项目收益和财政资金等收入减少，发行人将可能面临其他应收账款回收风险。
对策：宣城市经济运行总体稳健，主要指标增幅高于全省平均水平，快速增长的当地经济为发行人其他应收款未来的回收提供了有力保障。根据宣城市政府文号宣政【2016】4号，宣城市人民政府承诺，在2016年至2019年，共安排不少于340，119.41万元专项偿付资金，保障长期应收款、其他应收款和应收账款中应收政府相关款项的偿还。偿付资金来源为未来几年宣城市10宗地块的出让收益，出让收益全额支付至宣城国投。另外，若未来市场发生波动，宣城市政府仍可以根据当年实际情况协调资金统筹解决应付资金缺口，这将有效降低发行人其他应收款的回款风险。
（六）盈利能力下降风险
发行人是宣城市规模最大的政府性项目投融资建设主体和国有资产运营主体，发行人2012年度、2013年度、2014年度实现的营业收入分别为7.27亿元、15.08亿元和12.18亿元；2012-2014年土地出让业务收入分别为6.00亿元、11.80亿元和8.02亿元；2012-2014年政府补助分别为15.67亿元、0.54亿元和0.75亿元。发行人的业务性质决定了其对土地出让收入及上级补助收入的依赖程度较高，未来收入增长的稳定性一般，可能面临盈利能力下降的风险。
对策：目前宣城市的经济保持较快的增长速度，政府综合财力也提升较快，具备按时支付代建回购款项的能力。为了逐步减少对上级补助的依赖性，发行人将在宣城市政府的大力支持下，经营好土地开发与整理、项目建设管理等业务以提高自身的盈利能力。发行人也将积极拓展其他业务收入来源，实现收入多元化，提高其子公司宣城市交通投资有限公司、宣城宾馆、宣城市文房四宝发展有限公司和宣城市粮食储备库等公司的盈利能力，进一步提高发行人的综合实力，降低未来盈利能力下降的可能性。
（七）未来资本支出规模较大风险
发行人的发展规模与速度近年来快速扩大，其债务融资规模也逐步扩大。发行人现存五项规模较大的在建工程为水阳江支流综合治理，宣狸路改建，宣泾路改建，水阳江航道工程，宣南路大中修工程。未来，新项目的实施，将导致发行人资本支出的进一步增加，发行人的债务融资规模随着资本支出规模的增大而增大。未来项目进度的推进与前期债务的到期偿还，发行人将面临一定的外部融资压力。
对策：目前，公司经营效益保持较高水平，资产负债率处于较低水平，良好的经营状况和财务状况有助于保持较强的融资能力。随着宣城市城市建设的不断推进，发行人在城市基础设施方面将发挥越来越重要的作用，政府对发行人的支持也将进一步强化。未来发行人将充分利用资本市场，多渠道筹集资金，有效降低融资成本，并积极引进PPP模式。同时，发行人将进一步完善法人治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，加快市场化改制改革，提高运营效率，实现项目支出和债务融资的优化配置。
（八）已抵押土地占比较大风险
发行人的土地资产在总资产中占比很高，且土地资产受限规模较大。截至2015年9月30日公司拥有土地585.92 万平方米，已抵押土地531.81万平方米，已抵押土地面积占比达90.76%。发行人已抵押土地占比较大对发行人资产的流动性产生不利影响，如果未来经营环境出现不确定性，则土地的抵押将对公司未来融资及土地收益的实现形成一定限制。
对策：发行人已抵押土地比例虽然较大，但抵押手续正规齐全，融资策略明确可行，未来发行人将进一步规范抵押土地管理制度，并严格执行。发行人偿债能力较强，已抵押土地收回概率较大，实现土地收益的预期明确。未来随着公司不断开拓更多的融资渠道，将切实改变依赖土地抵押进行融资的单一模式。
（九）营业外收入占比较大风险
2012-2014年度，发行人的营业外收入分别为113，787.56万元、143，408.29万元和143，079.17万元，营业外收入主要为土地出让金返还收入。发行人近三年净利润主要由营业外收入构成，如果未来发行人土地出让金返还收入大幅下降，则有可能面临净利润大幅减少，盈利能力和偿债能力大幅下降的风险。
对策：发行人营业外收入主要为土地出让金返还，公司作为宣城市政府直属的城市基础设施建设企业，承担了部分政府项目的建设、运营、管理等职能，基于公司特殊的经营职能，宣城市政府每年由市财政中安排部分资金补贴，该部分补贴收入反映在“营业外收入—土地出让金返还”科目。伴随着宣城市的快速发展，发行人将继续承担一定的政府项目建设任务，从而获得政府给予的土地出让金返还收入，该项收入具有可持续性。
三、政策风险及对策
城市基础设施建设、保障性住房建设和土地开发行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。发行人从事的基础设施及其他相关项目投资、建设、经营和管理受到了国家产业政策和地方财政的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：针对未来的政策变动风险，发行人将与政府相关部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，以积极的态度适应新的环境。同时，发行人将进一步优化产业投资布局，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升可持续发展能力与企业的核心竞争力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
第十五条信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA。
一、评级报告
（一）评级结论
鹏元资信评估有限公司对宣城市国有资产投资有限公司本次拟发行总额24亿元公司债券的评级结果为AA。该等级的评定是考虑到宣城市地方财政实力较强，公司得到了当地政府资产注入、项目建设配套资本金等方面的大力支持，公司作为宣城市重要的投融资平台，承担了宣城市内重大基础设施项目的建设职责，经营较稳定，收入增长较快。同时也关注到了公司土地出让业务毛利率波动较大、后续资金支出压力较大等风险因素。
（二）优势
1．宣城市经济与财政实力较强，保持增长态势。宣城市经济发展较快，全口径和市本级公共财政收入保持增长，2012-2014年全口径和市本级公共财政收入年复合增长率分别17.60%和21.90%。
2.当地政府对公司支持力度较大。公司作为宣城市重要的基础设施投融资及建设主体和国有资产运营主体，地方政府在资产注入、项目建设配套资本金方面给予公司一定支持。2012-2014年公司获得宣城市财政拨付的建设资金9.81亿元、13.8亿元和13.55亿元。
3. 公司土地资产丰富，土地出让业务收入较有保障。公司土地资产丰富，以住宅、商业等为主，未来随着该部分土地的出让，预期可为公司带来较多的收入，截至2014年末，公司土地资产面积为482.23万平方米，账面价值118.47亿元。
（三）关注
1．宣城市财政受土地出让收入变动影响较大。以国有土地使用权出让收入为主的政府性基金收入是宣城市财政收入最重要的来源。近年来，宣城市国有土地出让收入波动较大，对宣城市财政形成一定的影响。
2．公司土地出让业务毛利率波动较大。公司土地出让业务毛利率受公司获得土地的初始成本及出让时的土地市场情况影响较大，存在一定的波动性。受此影响，公司2012-2014年综合毛利率分别为49.57%、21.09%和30.34%。
3．公司资金支出压力较大。截至2014年末，公司代建、拟建项目预计总投资120.11亿元，已投资46.58亿元，尚需投资73.53亿元，在建、拟建项目投资金额较大，公司存在一定的资金压力。
4．公司土地资产部分用于抵押，资产流动性一般。截至2014年末，公司存货中的土地账面价值的86.82%已用于抵押，变现速度上可能存在一定的限制。同时，固定资产中的道路等变现能力也比较差。
5.公司存在一定的偿债压力。公司有息债务规模较大，2014年末为87.49亿元，占负债总额的74.60%。
二、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元的评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人历史信用评级情况
鹏元资信评估有限公司2011年4月8日出具的《宣城市国有资产投资有限公司2012年10亿元公司债券信用评级报告》显示发行人主体评级为AA-；鹏元资信评估有限公司2012年6月30日出具的《宣城市国有资产投资有限公司2012年10亿元公司债券2012年跟踪信用评级报告》显示发行人主体评级为AA-；鹏元资信评估有限公司2013年6月30日出具的《宣城市国有资产投资有限公司2012年10亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》显示发行人主体评级为AA-；鹏元资信评估有限公司2014年5月30日出具的《宣城市国有资产投资有限公司2012 年10亿元公司债券2014 年跟踪信用评级报告》显示发行人主体评级为AA。根据联合资信评估有限公司2014年3月12日《2014年宣城市国有资产投资有限公司公司债券信用评级报告》（联合[2014]339号），发行人主体评级为AA；根据联合资信评估有限公司2014年6月20日《宣城市国有资产投资有限公司2014年跟踪评级报告》（联合[2014]850号），发行人主体评级为AA；根据联合资信评估有限公司2015年6月26日《宣城市国有资产投资有限公司2015年跟踪评级报告》（联合[2015]998号），发行人主体评级为AA。
发行人近三年成功发行2012年宣城市国有资产投资有限公司公司债券（“12宣城债”）和2014年宣城市国有资产投资有限公司公司债券（“14宣城债”）。其中，“12宣城债”主体评级结果为AA-，“14宣城债”主体评级结果与本次主体评级结果同为AA。
根据鹏元资信评估有限公司2014年5月30日出具的《宣城市国有资产投资有限公司2012 年10 亿元公司债券2014 年跟踪信用评级报告》，将发行人主体评级由AA-调增为AA的原因为:
“跟踪期间，宣城市经济保持较稳定增长，为公司发展提供了较好的外部环境；宣城市财政实力进一步增强，宣城市全口径综合财力水平较强，但国有土地使用权收入的波动对地方综合财力的影响较大；公司作为宣城市城市建设和市属国有资产运营的投融资平台，继续获得当地政府的大力支持；公司收入规模不断扩大，土地出让业务收入大幅增长，但受土地出让成本较高影响，公司土地出让业务毛利率下滑明显；目前土地储备较多，未来收入有较高保障，但公司大部分土地资产已用于抵押，变现能力受到一定限制；公司盈利能力一般，利润受政府补助的影响较大；公司在建项目规模较大，存在一定的融资需求；公司资产负债率水平有所上升，有息债务规模较大，未来存在一定的偿付压力；公司对外担保存在着一定的或有负债风险。同时，用于本期债券抵押担保的抵押物价值充足，对本期债券的保障倍数高，为本期债券偿还提供了较高保障。公司作为宣城市重要的国有资产运营投融资平台，随着宣城市经济的发展，城市基础设施建设的投入，未来发展前景较好。
基于上述情况，鹏元上调发行人主体长期信用等级至AA，评级展望维持为稳定。”
四、发行人银行授信情况
发行人主要贷款银行授信情况如下表：
表15-1：截至2015年9月30日发行人主要贷款银行授信情况
单位：万元
■
五、发行人信用记录
发行人近三年不存在债务违约情况。
第十六条法律意见
本期债券的发行人律师安徽天禾律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人已按照相关法律、法规的要求，获得在目前阶段所必需的授权及批准，其已经获得的批准和授权合法有效；
二、发行人的设立符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格；
三、发行人已符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文、发改办财金[2010]2881号文以及发改办财金[2012]3451号文等法律法规和规范性文件中规定的发行公司债券的相关实质性条件；
四、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。同时在设立过程中，发行人履行了资产评估、验资等必要程序，操作过程合法合规；
五、发行人股东依法有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定担任股东或进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
六、发行人的业务、资产、人员、财务、机构是独立的，并具有面向市场的自主经营能力；
七、发行人经营范围和经营方式合法、合规，没有境外经营，业务变更均符合公司法业务变更要求的规定，主营业务突出、不存在持续经营的法律障碍。发行人聘请鹏元资信评估有限公司为本期债券发行进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条第二款之规定；
八、发行人按照章程对关联交易进行了公允决策，不存在同业竞争的情况；
九、发行人的房产、土地使用权等财产均通过合法、合规的途径获得，不存在财产纠纷的情况，发行人用其资产进行的抵押、质押的行为也符合相关法律法规，不存在法律障碍；
十、发行人的重大债权、债务不存在违规集资或以BT方式对外合作、拖欠情况，没有与关联方相互担保的情况；
十一、发行人的重大资产变化均经过合法、合规的步骤，符合法律依据；
十二、发行人及其控股子公司的税种、税率合法合规，发行人及其子公司依法纳税，其享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效；
十三、发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，相关环保部门已出具批准文件；发行人近三年来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；
十四、本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定；
十五、发行人为本期债券发行所聘请的主承销商及承销团成员、信用评级机构、审计机构、律师事务所均具有从事相应业务的资格，具备法律法规和规范性文件规定的资质。中国建设银行股份有限公司宣城市分行具备担任本期债券受托管理人及监管银行的资格，其与发行人签署的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户监管协议》和《偿债资金专户监管协议》等法律文件均合法有效；
十六、发行人、发行人下属子公司及发行人董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件；
十七、《募集说明书》及其摘要涉及的法律专业事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
综上所述，发行人律师认为：本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质性条件，履行了发行本期债券的法定程序，不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。
第十七条其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十八条备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宣城市国有资产投资有限公司2012-2014年审计报告》；
（五）鹏元资信评估有限公司出具的《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券信用评级报告》；
（六）安徽天禾律师事务所出具的《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券发行的法律意见书》；
（七）《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券受托管理协议》；
（八）《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（九）《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；
（十）《2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、宣城市国有资产投资有限公司
联系人：彭斌、陈邦国、周大成
联系地址：宣城市区鳌峰中路56 号
电话：0563-2283099
传真：0563-2283992
邮编：242000
2、国信证券股份有限公司
联系人：刘阳、陈浩、张伦
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005011
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、中国货币网
网址：http：//www.chinamoney.com.cn
2、中国债券信息网
网址：http：//www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2016年宣城市国有资产投资有限公司公司债券发行网点表
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发行人
■
宣城市国有资产投资有限公司
主承销商
■
二〇一六年三月THE_END
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