TCL集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000100证券简称：TCL集团公告编号：2016-028

　　TCL集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年3月18日以电子邮件形式发出通知，并于2016年3月28日上午十点在惠州市仲恺高新区TCL科技大厦24楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　一、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《本公司2015年度董事会工作报告》。

　　详见本公司2015年年度报告全文[第四节]之《董事会报告》。

　　本议案将提交本公司2015年度股东大会审议。

　　二、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《本公司2015年度财务报告》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2015年度财务报告》。

　　本议案将提交本公司2015年度股东大会审议。

　　三、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《本公司2015年年度报告全文及摘要》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

　　本议案将提交本公司2015年度股东大会审议。

　　四、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作情况的总结报告》。

　　详见本公司2015年年度报告全文[第八节第六点]之《董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况》。

　　五、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经董事会审议通过，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。

　　本议案将提交本公司2015年度股东大会审议。

　　六、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《本公司2015年度利润分配预案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为人民币823，940，971元，加上年初未分配利润人民币1，549，167，125元，扣除当年利润分配1，058，612，000元(其中提取盈余公积82，394，097元及对股东现金分配976，217，902.56元)，2015年度可供股东分配的利润为人民币1，314，496，096元。

　　公司2015年度利润分配预案为：以2015年3月28日公司总股本12，213，681，742股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配利润977，094，539.36元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为，本次利润分配预案符合相关会计准则和相关政策的规定，该预案已经公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)认可。

　　本议案将提交本公司2015年度股东大会审议。

　　七、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2015年度内部控制自我评价报告》。

　　八、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《2015年度社会责任暨可持续发展报告》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2015年度社会责任暨可持续发展报告》。

　　九、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于调整为子公司提供担保额度的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于调整为子公司提供担保额度的公告》。

　　本议案将提交本公司2015年度股东大会审议。

　　十、会议以12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于增加低风险投资理财额度的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于增加低风险投资理财额度的公告》。

　　十一、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于增加公司注册资本及修订公司<章程>的议案》。

　　根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》以及第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权，2015年1月16日至2016年1月16日期间共行权49，281，260份；据公司2015年年第一次临时股东大会审议通过的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购部分社会公众股份的方案已于2016年1月16日实施完成，回购股份数量为15，601，300股，现已注销；行权及回购注销完成后，公司总股本为由12，202，723，782股增加至12，213，681，742股，注册资本由人民币12，202，723，782.00元增加至12，213，681，742.00元。中汇会计师事务所有限公司于2016年2月26日对上述情况出具了《验资报告》（中汇深会验[2016]011号）。

　　由于公司注册资本及股份总数发生变化，相应修订公司《章程》有关条款，修订详情及公司《章程》全文见巨潮网网站www.cninfo.com.cn。

　　根据公司2012年第一次临时股东大会决议及2015年第一次临时股东大会决议，本次事项已经公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《TCL集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　十三、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于华星光电“星居计划”二期无息住房贷款计划的议案》。

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于华星光电“星居计划”二期无息住房贷款计划的公告》。

　　十四、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于本公司2015年度坏账核销的议案》。

　　本公司2015年度拟核销坏账7，445万元，其中：应收账款核销5，263万元，其他应收款核销2，182万元。由于已全额计提坏账准备，此项核销不影响公司利润。此项坏账准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

　　十五、会议以 12票赞成， 0票弃权， 0票反对审议并通过《关于通知召开本公司2015年度股东大会的议案》。

　　拟定于2016年4月19日下午14点在深圳TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2015年度股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：

　　1. 《本公司2015年度董事会工作报告》；

　　2. 《本公司2015年度监事会工作报告》；

　　3. 《本公司2015年度财务报告》；

　　4. 《本公司2015年度利润分配预案》；

　　5. 《本公司2015年年度报告全文及摘要》；

　　6. 《关于调整为子公司提供担保额度的议案》；

　　7. 《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司

　　董事会

　　2016年3月28日

　　证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2016-029

　　TCL集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第十次会议于2016年3月18日以电子邮件形式发出通知，并于2016年3月28日9:00在惠州市仲恺高新区TCL科技大厦24楼议室召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　会议以全票（3票）审议通过以下议案：

　　1． 本公司2015年度监事会工作报告；

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2015年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　　2． 本公司2015年度财务报告；

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2015年度财务报告》。

　　3． 本公司2015年年度报告全文及摘要；

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2014年修订)的有关要求，对公司编制的2015年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　　(1)公司2015年年度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　(2)公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

　　(3)公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4． 2015年度内部控制自我评价报告

　　我们认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是公司一项重要的工作，公司还将根据经营、发展的需要不断完善、提高以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。

　　5． 2015年度社会责任暨可持续发展报告

　　详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《2015年度社会责任暨可持续发展报告》。

　　6． 关于本公司2015年度坏账核销的议案；

　　本公司2015年度拟核销坏账7，445万元，其中：应收账款核销5，263万元，其他应收款核销2，182万元。由于已全额计提坏账准备，此项核销不影响公司利润。此项坏账准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

　　特此公告。

　　TCL集团股份有限公司

　　监事会

　　2016年3月28日

　　证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2016-031

　　TCL集团股份有限公司

　　关于调整为子公司提供担保额度的公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”和“公司”）于2015年8月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，同意公司对本公司35家子公司提供不超过3，501，000万元的担保额度；并同意继续为两家关联公司的提供担保额度2.28亿元，包括：惠州高盛达科技有限公司（下称“高盛达”，公司持股比例为20%）1亿元，惠州市航道投资建设有限公司1.28亿元（按32%持股比例为其在惠州中行的4亿元借款额度提供担保，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过）。

　　结合公司实际需要，拟对10家子公司的担保额度进行调整、同时新增5家子公司担保额度，调整后的总额度为3，535，800万元，较原有额度增加12，000万元，包括：为子公司担保额度调整为3，523，000万元、增加22，000万元，对关联公司的担保额度调整为12，800万元、减少10，000万元。

　　调整后，公司担保额度占净资产的146%（2015年公司经审计净资产2，420，800万元）。

　　一、担保情况概述

　　(一)本次拟申请调整担保额度的情况

　　1、本次拟申请调整担保额度的情况如下：

　　■

　　2、调整后本公司拟为子公司提供担保额度如下：

　　■

　　3、调整后本公司拟为关联方（联营公司）提供担保额度如下：

　　■

　　（二）担保额度的使用。上述子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　（三）总体担保额度变化。上述拟为子公司提供的担保额度3，523，000万元人民币加上关联方12，800万元人民币额度如全部实施，公司对外担保总额度将为3，535，800万元人民币，比 2015年8月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整为子公司提供担保额度的议案》的总体担保额度增加1.2亿元人民币。

　　二、请求批准事项

　　（一）请求批准公司在3，535，800万元人民币的额度内对上表所述37家子公司和1家联营企业提供连带责任担保；

　　（二）请求批准根据实际情况，公司可对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦可以对控股子公司的全资子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将控股子公司的全资子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担保限额的子公司的资产负债率如超过70%，则须报股东大会另行审议；

　　（三）请求批准公司对上表中38家子公司的担保额度自获批之日起三年内有效。

　　三、担保额度调整的原因说明

　　（一）对10家企业增加担保额度的原因：

　　1、6家子公司因实际业务需要在原担保额度基础上调增

　　（1）深圳市华星光电技术有限公司，日常运营所需银行授信额度增加，需集团提供担保；

　　（2）TCL家用电器（合肥）有限公司，新工厂经过2015年的爬坡期，2016年将会迎来完整的经营周期，基于2016年业务增长及运营需要增加担保；

　　（3）TCL显示科技（惠州）有限公司，预计2016年度业务增长较快，需增加担保；

　　（4）惠州TCL环境科技有限公司，新工厂投入使用，预计业务增长需增加担保；

　　（5）翰林汇信息产业股份有限公司，主要基于行业大客户托盘业务预计需要增加2.5亿元；

　　（6）北京尚派正品科技有限公司，主要基于行业客户业务增长需要增加担保额度。

　　2、4家子公司因新成立业务运作需要增加担保额度

　　（1）TCL商业保理（深圳）有限公司，将通过与银行等机构开展资产转让等业务合作促进业务健康发展，部分业务需公司给予担保；

　　（2）深圳百思资产管理有限公司，将通过银行等合作平台转让引入的各类资产，部分业务需公司给予担保；

　　（3）北京和诚诺信科技有限公司（下称“和诚诺信科技”），和诚诺信科技为翰林汇新成立的间接持股60%的子公司，开展业务需要提货担保；

　　（4）TCL家用电器(中山)有限公司（下称“中山家电”），中山家电为集团100%持股的公司，原佛山市南海TCL家用电器有限公司（下称“南海家电”）业务转移到中山家电，因此担保额度也相应调整至中山家电。

　　（二）对5家子公司减少担保额度的原因：

　　深圳前海启航供应链管理有限公司、TCL光电科技（惠州）有限公司、惠州TCL照明电器有限公司、高盛达4家公司担保额度减少主要是基于其实际的担保需求减少。佛山市南海TCL家用电器有限公司担保额度取消主要是公司业务转移至中山家电。

　　四、调整担保额度的被担保子公司基本情况介绍

　　1、深圳市华星光电技术有限公司

　　深圳市华星光电技术有限公司，法定代表人：薄连明；注册资本：163.24亿元人民币，注册地址：深圳市光明新区塘明大道9-2号。经营范围：8.5代薄膜晶体管液晶显示器相关产品及其配套产品的研究、生产和销售。

　　截止2015年12月31日，公司总资产4，621，252万元人民币，负债合计2，344，673万元人民币，资产负债率为50.7%， 所有者权益2，276，579万元人民币。公司持股比例81.31%，属于公司合并报表范围的子公司。

　　2、TCL家用电器（合肥）有限公司

　　TCL家用电器（合肥）有限公司，法定代表人：陈卫东；注册资本：30，000万元人民币，注册地址：安徽省合肥经开区桃花工业园翡翠路355号 。经营范围：研发、生产、销售家用电器、电子产品、五金交电、上下游产业相关产品及上述产品的设计、维修、售后服务、工程安装、物流服务、技术咨询等相应的配套服务和产品境内外销售（国家限制或禁止的商品及技术除外）。

　　截止2015年12月31日，公司总资产212，680万元，负债合计187，789万元，资产负债率为88.3%， 所有者权益 24，891万元。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的子公司。

　　3、TCL显示科技（惠州）有限公司

　　TCL显示科技（惠州）有限公司，法定代表人：李玉国；注册资本：10，000万元人民币，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区23号小区。经营范围：研究、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。

　　截止2015年12月31日，公司总资产129，542万元人民币，负债合计110，918万元人民币，资产负债率为85.6%， 所有者权益18，624万元人民币。公司持股比例44.36%，属于公司合并报表范围的子公司。

　　4、惠州TCL环境科技有限公司

　　惠州TCL环境科技有限公司，法定代表人：史万文；注册资本：11，000万元人民币，注册地址：惠州市仲恺高新区惠环街道办事处西坑工业区。经营范围：危险废物经营，废弃电器电子产品处理，货物经营，环保产品技术开发，环境污染治理设施运营服务，销售等。

　　截止2015年12月31日，公司总资产39，884万元人民币，负债合计29，352万元人民币，资产负债率为73.6%， 所有者权益10，532万元人民币。公司持股比例 51%，属于公司合并报表范围的子公司。

　　5、翰林汇信息产业股份有限公司

　　翰林汇信息产业股份有限公司，法定代表人：黄旭斌；注册资本：13，000 万元人民币，注册地址：北京市海淀区上地信息路22号实创大厦东区四层。经营范围：应用软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、首饰、工艺品、针纺织品、文化用品、日用品、工艺品、电子产品、五金交电、家用电器、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　截止2015年12月31日，公司总资产227，918万元人民币，负债合计184，343万元人民币，资产负债率为80.9%， 所有者权益43，575万元人民币。公司持股比例73.69%，属于公司合并报表范围的子公司。

　　6、北京尚派正品科技有限公司

　　北京尚派正品科技有限公司，法定代表人：杨连起；注册资本：2000 万元 人民币 ，注册地址：北京市海淀区信息路22号B座4层E室。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；计算机维修；维修机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（下转78版）

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