上海建工集团股份有限公司

　　（上接61版）

　　截至2015年12月31日，公司合并口径的总资产规模为1，422.00亿元，负债总额为1，183.98亿元，资产负债率达到83.26%。通过本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

　　（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　　虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行A股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

　　（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　　公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高公司整体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司主营业务包括建筑承包施工与设计业务、房产开发业务、城市基础设施投资建设业务和建筑工业业务。

　　1、建筑承包施工与设计业务

　　公司的建筑承包施工与设计业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。公司拥有的建筑业主要资质包括房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。目前公司的建筑施工业务已覆盖了全国28个省市的100多座城市和海外二十多个国家或地区。

　　2013年、2014年和2015年，公司建筑承包施工与设计业务的收入分别为8，915，767.93万元、9，828，859.82万元和10，828，111.45万元。

　　2、房产开发业务

　　公司房产开发事业群主要业务为房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务。公司的房地产业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司负责。上海建工房产有限公司拥有房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。立足上海市场的同时，公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产开发业务，已覆盖区域涉足南京、苏州、徐州等地。

　　2013年、2014年和2015年，公司房产开发业务的收入分别为401，878.25万元、595，298.91万元和594，699.90万元。

　　3、城市基础设施投资建设业务

　　公司城市基础设施投资建设业务主要是以PPP（public-private-partnership，政府与社会资本合作）方式投资建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。典型的业务模式为：经过招投标，中标后与政府或政府授权的建设单位签订《PPP投资协议》，在后续按协议的约定负责项目投资资金的筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在基础设施的收费运营、政府采购服务或回购转让过程中，收取资金并获得投资回报。

　　2013年、2014年和2015年，公司城市基础设施投资建设业务的收入分别为82，366.33万元、120，788.32万元和132，037.22万元。

　　4、建筑工业业务

　　公司建筑工业业务板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。公司该业务板块目前主要的产品为商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。

　　2013年、2014年和2015年，公司建筑工业业务的收入分别为395，886.60 万元、417，709.39万元和365，646.65万元。

　　基于对中国城市建设需求持续、稳定，“新常态”下国内外宏观经济形势稳定向好的判断，公司的发展目标是把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商。经过多年的发展，公司逐步形成了以建筑和土木工程业务为基础，房地产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务为支撑的主营业务架构。

　　（二）主要风险分析

　　1、宏观经济波动的风险

　　建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。

　　2、政策风险

　　建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。

　　3、行业竞争激烈风险

　　中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的竞争地位将受到影响。

　　（三）改进措施

　　公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。

　　公司将继续推进“全国化”战略，加大在外省市市场的拓展力度和业务规模。公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场的过程中，将进一步提高属地化经营的力度，有效降低运营成本。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强主营业务的产业拓展、市场扩张，提升竞争实力

　　为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。

　　在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。

　　新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　　随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效减少公司利息支出，提升盈利水平。

　　此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将进一步改善公司的资产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。2013-2015年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为0.20元/股、0.20元/股、0.15元/股，现金分红比率达34.20%、51.61%、47.66%。

　　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－026

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于公司2016年度非公开发行股票

　　涉及用地和房地产销售之专项自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年3月24日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过2016年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《国五条》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本公司组成自查小组对报告期内（2013年1月1日至2015年12月31日）公司及纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：

　　第一部分 关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的自查

　　一、关于是否存在闲置土地行为的自查

　　（一）自查范围

　　自2013年1月1日至2015年12月31日，公司及下属子公司完工、在建及拟建的项目共计49个，具体如下表所示：

　　■

　　（二）自查依据

　　根据《房地产管理法》第二十六条，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。

　　根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

　　根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。

　　（三）自查方式

　　为自查报告期内公司及其项目公司是否涉及土地闲置问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查询国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息；（2）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、开工报告、报告期内项目开发的财务信息等文件；（3）取得下属公司关于房产项目汇总说明以及其他相关资料，了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实延期开工的原因；（4）以走访或电话方式访谈房地产开发及规划土地主管部门，自查了解公司及下属子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（5）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（6）协同律师通过网站提交或邮寄方式申请政府主管部门信息公开。

　　（四）自查结论

　　经自查，报告期内，公司及下属子公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。

　　二、关于是否存在炒地行为的自查

　　（一）自查范围

　　报告期内，公司及下属子公司转让的房地产开发项目有1项，即宿州市新都房地产有限公司（以下简称“新都房产”）负责开发“宿州新都明珠苑项目”。上海建工房产有限公司于2015年将其持有的新都房产100%股权转让给安徽普元置业有限公司。

　　（二）自查依据

　　根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。

　　（三）自查方式

　　为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及炒地问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查阅转让相关协议、评估报告、付款凭证等文件；（2）访谈公司相关人员，了解项目转让的商业背景；（3）查阅相关财务报表，自查项目转让时下属公司对项目的投资情况；（4）登陆项目涉及的政府主管部门网站，了解项目转让前是否存在被行政处罚或（立案）调查的情形；（5）取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（6）以电话方式访谈房地产开发及规划、土地主管部门，自查了解公司及下属子公司是否存在项目用地违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等。

　　（四）自查结果

　　经自查，报告期内下属子公司转让房地产项目系通过项目公司股权转让方式实施，该股权转让符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，不存在炒地情形，未曾因炒地被国土资源主管部门行政处罚，也不存在因该等违法违规行为被国土资源主管部门（立案）调查的情形。

　　三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查

　　（一）自查范围

　　公司对报告期内本公司及下属子公司存在销售行为的房地产开发项目进行了自查，自查的范围如下表：

　　■

　　（二）自查依据

　　根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）、（二）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。

　　（三）自查方式

　　为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况，公司采取的自查方式包括但不限于：（1）查阅《商品房预售许可证》、《现房销售许可证》等文件；（2）取得项目公司关于房产项目汇总说明以及其他相关资料，包括但不限于财务报表、价格公示表、商品房明码标价表、一房一价公示表、房价备案批复等相关资料，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；（3）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；（4）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；（5）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（6）以电话方式访谈房地产开发主管部门，自查了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；（7）协同律师通过网站提交或邮寄方式申请政府信息公开。

　　（四）自查结果

　　经自查，公司及下属子公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目，均不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为正被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。

　　第二部分 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东对于公司房地产业务合规开展的承诺

　　本公司的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东上海建工（集团）总公司已出具承诺函，承诺内容如下：

　　“1、自2013年1月1日至2015年12月31日，上海建工及下属子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　2、上海建工已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如上海建工因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

　　第三部分 自查总体结论

　　基于上述自查情况，公司认为：公司及下属子公司在报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　上海建工集团股份有限公司

　　2016年3月26日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：2016-027

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于召开2015年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2015年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年4月19日14点 00分

　　召开地点：上海市虹口区东大名路666号B201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年4月19日

　　至2016年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见公司于2016年1月26日、3月26日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11、13、15、17、23

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、10、12、13、15、17、19、21

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、10、12、13、15、17、18、19、22、23

　　应回避表决的关联股东名称：上海建工（集团）总公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

　　具体登记办法如下：

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2016年4月14日，9:00－15:00

　　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

　　（二）信函或传真登记

　　1、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦证券部 （邮编：200080）

　　2、联系传真：021-35318170

　　信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2016年4月14日前以信函或传真送达本公司。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益。

　　3、联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦证券部

　　4、联系电话：021-35318170，35100838

　　5、会议地址周边公共交通

　　会议召开地点位于虹口区东大名路（高阳路以西、新建路以东）。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁12号线国际客运中心站可到达会议场所附近。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　●《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿七次会议决议》

　　●《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议》

　　●《上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海建工集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－028

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟实施非公开发行股票，经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－029

　　上海建工集团股份有限公司董事、高级

　　管理人员关于公司填补回报措施能够得到

　　切实履行的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司

　　2016年3月26日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－030

　　上海建工集团股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年3月24日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席召集、主持。会议通知于3月14日发出。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

　　一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年年度报告》（全文和摘要），并发表如下审议意见：

　　报告期，公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求。公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，财务报告中的数据真实。在提出本意见前，监事会没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》，并发表如下审议意见：

　　报告期，在公司董事会及审计委员会指导下，公司开展内控自我评价工作。监事会认为：公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内控检查监督工作报告和内控评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审议意见：

　　报告期内，公司实施了非公开发行股票募集资金。监事会认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海建工集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于会计估计变更的议案》，并发表如下审议意见：

　　根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更的决策程序合法合规，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的资产财务状况，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计估计变更。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，并发表如下审议意见：

　　本次募投项目转让暨关联交易相关程序合法合规，以资产评估价为交易对价，定价程序公平、公正、公开，未发现损害公司及公司股东利益的情形。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）及其摘要，并发表如下审议意见：

　　《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，员工持股计划有利于公司的持续发展。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　　十一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　　十二、经非关联监事逐项表决，会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票的议案》，主要内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过297，165，919股，募集资金总额不超过人民币132，536万元。最终募集资金总额根据公司核心员工持股计划总金额确定。

　　公司股票在本次发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　3、发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司核心员工持股计划（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　5、定价基准日与发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第廿九次董事会决议公告日（2016年3月26日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%，即4.46元/股。

　　若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自公司公告员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金用途和数量

　　本次非公开发行募集资金总额不超过132，536万元（含132，536万元），在扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　　10、决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　　十三、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》；

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　十四、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》；

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　　十五、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　　十六、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避（关联监事何士林、施正峰回避了表决）。

　　十七、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

　　本报告需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　十八、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　监事会同意将上述第一、三、四、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案提交公司2015年度股东大会审议。

　　上海建工集团股份有限公司监事会

　　2016年3月26日

　　证券代码:600170 证券简称：上海建工编号: 临2016-031

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因公司正在筹划员工持股计划（非公开发行股票方式）的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年2月29日起停牌，并分别于2016年2月27日、3月5日、3月12日、3月19日发布了相关停牌及进展公告（详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-009公告、临2016-010公告、临2016-011公告和临2016-012公告）。

　　公司于2016年3月24日召开了第六届董事会第廿九次会议，审议通过了关于核心员工持股计划暨非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2016年3月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

　　依据相关规定，公司股票于2016年3月28日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－032

　　上海建工集团股份有限公司

　　第四届职工代表大会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届职工代表大会第二次会议于2016年3月21日在公司报告厅召开。本次大会应到代表240人，实到代表225人。经职工代表充分审议，会议就上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事宜形成如下决议：

　　一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见，员工普遍认为实施员工持股计划顺应了国有企业深化改革的总体思路，有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，能够进一步提升公司治理水平，增强公司可持续发展能力。

　　二、大会以224票赞成、1票弃权表决通过了《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划》，同意公司实施本次员工持股计划。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－033

　　上海建工集团股份有限公司

　　关于2015年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●议案的主要内容：公司拟以2015年末总股本5，943，214，237股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税)，同时，用资本公积金以年末股本5，943，214，237股为基数，向全体股东每10股转增2股。

　　●本分配预案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司股东的净利润为1，870，536，392.52元，提取盈余公积82，117，923.19元，加年初未分配利润7，108，694，392.54元，扣除当年母公司分配2014年度股利914，340，651.80元，2015年度期末未分配的利润为7，982，772，210.07元。

　　2015年度利润分配预案为：以公司年末总股本5，943，214，237股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），预计分配利润891，482，135.55元，尚余7，091，290，074.52元，结转下一次分配。同时，用资本公积金以年末股本5，943，214，237股为基数，向全体股东每10股转增2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5，943，214，237股增至7，131，857，084股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。本次分配的现金红利占公司本年度归属于母公司股东净利润的48%，在本次利润分配中所占比例为43%。

　　二、董事会意见

　　公司第六届董事会第廿九次会议一致审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为，该方案拟分配的现金红利达到公司当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的48%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》、《未来三年（2014-2016）股东回报规划》确定的利润分配政策。独立董事同意将该预案提交公司董事会和股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2015年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　证券代码：600170 证券简称：上海建工

　　上海建工集团股份有限公司

　　2016年度非公开发行股票预案

　　■

　　二〇一六年三月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需上海市国有资产监督管理委员会（或其他有权政府部门）批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股份数量不超过297，165，919股，募集资金总额不超过132，536万元。最终募集资金总额根据公司员工参与员工持股计划总金额确定。

　　5、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金用于偿还公司的银行贷款。

　　6、员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。

　　7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

　　8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

　　释义

　　本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人的基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。

　　2015年8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》提出探索实行混合所有制企业员工持股，通过实行员工持股建立激励约束长效机制，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司此次拟通过非公开发行方式实施员工持股计划，目的是完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，进一步提升公司治理水平，进一步深化公司混合所有制改革，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，能够降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力；降低公司财务费用，提高公司盈利水平；有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），该员工持股计划的出资人全部为公司员工。

　　四、本次非公开发行的具体方案

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过297，165，919股（含297，165，919股），募集资金总额不超过132，536万元。最终募集资金总额根据公司员工参与上海建工核心员工持股计划总金额确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），发行对象将以现金认购公司本次发行的股份。

　　（五）定价基准日与发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月26日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即4.46元/股。

　　若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　　（六）限售期

　　员工持股计划通过本次发行认购的股票，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

　　（九）决议有效期限

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　五、募集资金用途

　　本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币132，536万元（含132，536万元），扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象为上海建工核心员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），该持股计划由包括公司部分董事、监事、高级管理人员在内的公司员工认购，本次非公开发行股份构成关联交易。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案签署日，建工总公司持有公司股份188，282.25万股，占公司总股本的31.68%，为本公司控股股东。上海市国资委持有建工总公司100%的股权，为公司实际控制人。公司本次非公开发行股票数量不超过297，165，919股（含297，165，919股），本次非公开发行完成后，预计控股股东的持股比例最低为30.17%，仍为控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、发行对象简介

　　本次发行对象为上海建工核心员工持股计划，并将由该计划的受托管理人长江养老设立专项养老保障管理产品予以认购。员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划方案经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，在本次非公开发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。本次员工持股计划已通过公司第四届职工代表大会第二次会议充分征求员工意见，同意公司实施员工持股计划。

　　（一）员工持股计划参加对象

　　员工持股计划参加对象合计不超过4，827人，均为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工。

　　（二）员工持股计划资金来源

　　员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币132，536万元，资金来源为员工自筹资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金）。

　　（三）员工持股计划的期限

　　员工持股计划的存续期为48个月，自上海建工公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　　（四）员工持股计划的管理

　　员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。长江养老的基本情况见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“五、受托管理人基本情况”。

　　二、主营业务及近三年发展状况和经营成果

　　员工持股计划系专项养老保障管理产品，截至本预案出具之日，无相关财务报表。

　　三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争的情形及显失公允之关联交易的情形。

　　四、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与上海建工核心员工持股计划之间不存在重大关联交易。

　　五、受托管理人基本情况

　　长江养老是员工持股计划的受托管理人，成立于2007年5月18日，注册资本78，760.9889万元，住所为上海市浦东新区588号7楼A区、B区，法定代表人苏罡，经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　第三节股份认购协议摘要

　　长江养老作为员工持股计划的受托管理人，与上海建工于2016年3月24日在上海签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：

　　1、股份认购

　　上海建工同意长江养老作为本次发行的特定对象。

　　长江养老认购的资金来源为其受托管理的上海建工核心员工持股计划专项投资组合专项账户内的认购资金。长江养老以前述认购资金认购本次发行的股份。

　　长江养老将出资不超过人民币132，536万元，认购本次发行的股份。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即为4.46元/股，本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。长江养老最终认购数量将根据上海建工核心员工通过认购员工持股计划份额而缴纳至上海建工核心员工持股计划专项投资组合专项账户中的认购资金总额除以发行价格确定。

　　2、锁定期

　　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，长江养老在本合同项下认购的股票于上海建工公告该等股票过户完成之日起的36个月内不得转让。

　　3、认股款的支付

　　在本次发行获得中国证监会核准后，上海建工及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，长江养老应在参加上海建工核心员工持股计划的核心员工通过上海建工将专项养老保障产品认购款缴付至长江养老指定账户后，在收到上海建工和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后，再行划入上海建工的募集资金专项存储账户。

　　4、合同的生效条件

　　双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1） 本次发行获得上海建工股东大会批准；

　　（2） 本次发行获得上海市国资委的批准；

　　（3） 本次发行获得中国证监会的核准。

　　5、合同的终止条件

　　双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1） 因长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品未获中国保监会备案通过而导致双方不能履行本合同；

　　（2）上海建工根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（3）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

　　（4）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　（5）本合同的履行过程中出现不可抗力事件或其他情形，且双方协商一致终止本合同；

　　（6）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　6、违约责任条款

　　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向上海建工住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　如守约方因违约方的违约行为而蒙受损失，则违约方应向守约方补偿守约方因此而受到的损失。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股份募集资金预计不超过人民币132，536万元（含132，536万元），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。

　　在本次募集资金到位前，本公司将根据银行贷款的实际到期日期通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

　　随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2015年12月31日，公司合并口径的总资产规模为1，422.00亿元，负债总额为1，183.98亿元，资产负债率达到83.26%。通过本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

　　（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　　虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行A股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

　　（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　　公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的抗风险能力和长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　截至2015年12月31日，公司资产负债率为83.26%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的增加，资产负债率将得到降低，资本结构得到优化，偿债能力得到提升。

　　公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为5%左右，偿还贷款后将提升公司盈利水平。

　　本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司 “分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增强，有利于提升公司未来经营现金净流量。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况

　　本公司主要从事建筑承包施工。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务发生变化。

　　本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　　本次发行后，建工总公司占本公司总股本的比例由31.68%降至30.17%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至2015年12月31日，公司资产负债率为83.26%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的增加，资产负债率将得到降低，资本结构得到优化，偿债能力得到提升。

　　公司本次拟使用非公开发行募集资金所偿还贷款的年利率为5%左右，偿还贷款后将提升公司盈利水平。

　　本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还银行贷款，减少利息支出，公司 “分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还部分贷款后，筹资能力得到进一步增强，有利于提升公司未来经营现金净流量。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

　　四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2015年12月31日，公司合并报表负债总额为1，183.98亿元，资产负债率（合并口径）为83.26%，负债比例相对偏高。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　1、宏观经济波动的风险

　　建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。

　　2、政策风险

　　建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。

　　3、行业竞争激烈风险

　　中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的竞争地位将受到影响。

　　4、即期回报摊薄的风险

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年公司的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　5、股票价格波动的风险

　　股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。本次拟参加上海建工核心员工持股计划的员工及市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。

　　6、审批风险

　　本次非公开发行需经公司2015年年度股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　本次非公开发行需取得上海市国资委的批准及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　第六节 发行人的利润分配政策及执行情况

　　一、公司现有的利润分配政策

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同事，保证股东长期利益的最大化，公司于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

　　“第二百一十五条 公司的利润分配政策如下：

　　（下转63版）

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