金花企业（集团）股份有限公司

　　2015年年度报告摘要

　　公司代码：600080 公司简称：金花股份

　　一重要提示

　　1．1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　1．2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1．3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1．4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．5 公司简介

　　■

　　■

　　1．6 经瑞华会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润为23，257，903．30元，提取10％的法定公积金2，325，790．33元，本年度实际可供股东分配的利润为20，932，112．97元，加上年初未分配利润401，037，033．15元， 2015年度末可供股东分配的利润为421，969，146．12元。鉴于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及加大研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目，该等项目将在公司非公开发行股票募集资金到位之前即启动，所需资金量大，因此本年度不向股东派发股利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。上述方案尚需提交股东大会审议通过。

　　二报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。主要业务为药品的研发、生产及销售，产品线涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品等一百多个品种，依据特性和经营模式，产品分为骨科类、免疫类、儿童类和普药类等四个系列。

　　公司主导产品金天格胶囊是国家一类新药，经过多年的推广，目前已经成为骨科临床中药一线用药；转移因子系列产品为改进人体免疫力的生物药品，儿童系列用药包括小儿复方磺胺二甲嘧啶散、鞣酸蛋白酵母散等；普药系列主要包括开塞露、诺氟沙星胶囊、甲芬那酸胶囊、阿奇霉素颗粒、克拉霉素胶囊等品种，公司主要产品在多年的运营中形成了质量稳定、安全可靠的竞争优势。

　　公司医药批发与零售业务主要由陕西金花医药化玻有限公司经营，该公司经营产品包括中成药、化学药制剂、生化药品、生物制品等，主要业务范围集中陕西、甘肃、青海等西北地区。

　　（二）公司经营模式

　　1、医药工业经营模式

　　（1）采购模式

　　公司由物料部统一负责采购，物料部根据生产计划制定采购计划。质量部门根据所用物料的质量标准对供应商的质量体系及生产能力进行审核，评估，出具审核意见后，选定物料供应厂家，出具合格供应商目录，确保物料的质量和稳定性。物料部根据采购金额在审核合格的供应商处通过比价、招标等方式进行采购，同时物料部门通过日常市场信息的收集分析，结合合理库存、到货周期、付款周期等因素，降低公司各项采购成本。

　　（2）生产模式

　　公司药品生产采用以销定产的模式进行，由营销部门制定年度销售计划，并依据市场具体情况编制月度销售计划提交生产部，生产部根据月度销售计划制定相应的生产计划组织生产。在生产过程中，严格按照ＧＭＰ 的要求进行规范，技术部对技术参数、工艺条件等方面进行全面评价。质量部对原辅料、包装材料、中间品、产成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　（3）销售模式

　　公司主导产品以招商代理模式为主，在全国各省市地区进行招商，目前销售网络分布于全国31个省市自治区。公司设有新药部和招商部承载主要产品的招商和销售工作。在代理制的模式下公司专注专业化学术推广，主要由市场部承载品牌建设、学术推广等方面的工作。公司设有普药部，主要负责普药产品在西北地区的销售工作，并设有ＯＴＣ团队对普药产品进行药店销售。普药部同样注重专业化学术推广，主要由市场部对普药产品的销售进行学术支持。

　　2、医药商业经营模式

　　公司医药商业由陕西金花医药化玻有限公司经营，其经营模式为采购其他医药生产企业产品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与销售。

　　（三）行业情况说明随着医疗服务行业的快速发展，中国医药工业在过去几年内也处于快速稳步发展阶段。2014年医药工业的八大子行业（化学原料药、化学制剂、中成药、中药饮片、生物药品、医疗仪器设备及器械、卫生材料及医药用品，制药专用设备）的主营业务收入累计达到24553．2亿元，同比增长13．1％，利润总额为2460．7亿元，同比增长12．3％。

　　在药品生产领域， 2010年到2014年，市场规模从6750亿元增长至12413亿元，年均复合增长率为16．5％，随着医药改革的不断深入，2013年起中国医药市场的增长开始放缓，2013年增长速度下降至14．8％，2014年下降至12．9％。增速放缓并不意味着这个市场的增长潜能减少，在今后几年内，老龄化社会、疾病负担能力增强、健康意识提高等多个利好因素仍将使中国医药市场维持两位数的增长幅度。

　　在药品细分领域，化学药品是数量品种最多也是被使用最为广泛的的医药产品，具有价格低廉且临床依据充足等各种优势。2014年，中国市场上化学药物的销售额达到了7696亿元，占国内医药市场总量的62％。而基于中药现代化等政策推动，中药近年来市场迅速增长，其市场增速明显高于化学药品和同期的中国医药市场增长水平。2014年，中国医药市场中成药销售额为3848亿元，占国内医药市场总量的31％。

　　在销售渠道方面，2014年，中国医院市场、零售药店市场和第三终端市场的规模分别为7921亿元、2023亿元和2469亿元，各自占比分别为64％，16％和20％。随着医疗改革推进中的进一步的“强基层”建设和分级诊疗制度的推进，预计到2019年，三大终端占市场的比重为62％，15％和23％。

　　我国已经成为全球骨质疏松症患者最多的国家，骨质疏松症总患病率为 12．4％。根据统计数据，2014 年，国内主要重点城市样本医院抗骨质疏松治疗药物市场已达到了 21．78 亿元，同比上一年增长了 8．27％。重点城市公立医院骨骼肌肉系统中成药用药规模逐年上升，2014年整体销售额约为115081万元，公司主导产品金天格胶囊为中成药骨质疏松类用药，公司主导产品在该细分领域具有良好的前景。（以上数据来自中国医药工业信息中心）

　　三会计数据和财务指标摘要

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　四2015年分季度的主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　五股本及股东情况

　　5．1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位： 股

　　■

　　■

　　5．2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　六管理层讨论与分析

　　报告期内，面对行业政策不断出台、医药行业运行增速放缓等新的市场环境，同时面临ＧＭＰ认证与保障生产销售的压力，公司优化生产组织，整合资源拓展市场，推行精细管理，在全员的共同努力下各项工作均取得了扎实推进，主要如下：

　　1、产品销售

　　在产品营销方面，主导产品市场实施了较大幅度和范围的整合，优化客户资源，集中深入开展目标市场的精细化管理，并积极推进考核与管理工作。配合产品销售策略，通过产品进入《临床用药指南》等权威学术指导用书、启动“全国＋地方”学术活动推广模式等，加大学术推广力度，强化与国家级专业学术机构的合作，全方位促进新药市场深度开发。

　　公司普药系列产品销售围绕“深化分销模式、聚力渠道助销、强化终端推广”的市场策略推进各项工作的开展，通过分销业务逐步归拢、优化现有普药业务渠道结构，进一步扩大普药业务渠道覆盖能力。针对市场发展不平衡状况，对市场区域进行调整。精细化招商，优选医疗、零售等终端客户，投入市场资源，提升公司品牌及产品在终端客户群的认知度。

　　2、生产运营

　　报告期内，公司按照计划于2015年8月顺利完成ＧＭＰ认证工作，在认证期间，公司通过合理安排生产，全面优化物料管理流程，按照新版ＧＭＰ要求规范生产，推进生产操作标准化，优化生产现场标识管理，优化产品生产工序，提高供货效率，将精细化管理应用到生产运行中，全力保障市场产品供应。

　　3、产品研发

　　报告期内，公司继续加大在研项目的研发力度，全面启动金天格胶囊治疗领域拓展的循证医学项目，持续推进通栓救心片研究研究项目，羟苯磺酸钙胶囊获得临床试验批件，保健酒项目完成指标成分确定及生产工艺、质量标准的制定，后续研发程序在积极推进中。在保证在研项目进展的同时，和外部研发机构联系，加快潜在品种的论证和立项，在研发品种上进行储备。

　　4、内部管理

　　报告期内，公司围绕经营目标，进一步完善和优化各项管理机制。持续开展 “合理化建议ＱＣ成果”活动，涉及生产效率提升、物料节约、工艺改进、客服优化、物流管理优化、设备效能提升、人力资源优化、财务精细化等众多方面。通过内部流程优化，财务部门、客户服务为市场提供 “一站式服务”， 客户满意度显著提升。公司通过安全生产标准化认证，获得西安市高新区安监局颁发的“安全标准化三级企业”证书，使安全生产管理工作走向标准化。推进企业文化建设，通过引导、教育、激励员工，深入贯彻企业愿景和核心价值观，增强员工凝聚力，提升团队向心力，进一步营造好活力、高效、积极进取的工作氛围。

　　报告期内，公司累计实现营业收入73，014．45万元，较上年同期增长了2．43％，其中医药工业实现销售收入38，099．16万元，较上年同期下降4．90％，主要是报告期内，主要产品销售价格下调所致；医药商业实现销售收入30，882．77 万元，较上年同期增长了13．42 ％，主要是报告期内受承接总代业务影响所致；金花国际大酒店有限公司实现营业收入4，032．52 万元，与上年度基本持平。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润2，538．41万元，较上年同期减少了17．95 ％。主要原因为：（1）2015年医药工业受国家宏观药品监管审批政策及环境影响，公司现有研发项目研发风险增大带来的开发支出计提资产减值损失734．13万元；（2）2015年公司原厂区政策性搬迁税收政策执行结束，报告期内正常计缴企业所得税增加。

　　七涉及财务报告的相关事项

　　7．1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　7．2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

　　7．3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

　　7．4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　董事长：吴一坚

　　2016年3月24日

　　证券代码：600080股票简称： 金花股份 编号：临2016－018

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2016年3月14日以传真、电子邮件方式发出，会议于2016年3月24日在公司会议室召开，应到董事7人，实到7人，会议由吴一坚董事长主持，公司高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：

　　一、通过《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　二、通过《2015年度董事会工作报告（草案）》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　三、通过《公司2015年度财务决算报告（草案）》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　四、通过《公司2015年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　经瑞华会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润为23，257，903．30元，提取10％的法定公积金2，325，790．33元，本年度实际可供股东分配的利润为20，932，112．97元，加上年初未分配利润401，037，033．15元， 2015年度末可供股东分配的利润为421，969，146．12元。

　　鉴于公司拟投入资金实施制药厂搬迁扩建项目、收购并增资目标公司股权及加大研发和市场网络建设投入、补充流动资金等项目，该等项目将在公司非公开发行股票募集资金到位之前即启动，所需资金量大，因此本年度不向股东派发股利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本

　　独立董事意见：公司2015年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意2015年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　五、通过《关于公司2015年度应付账款核销的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　经对公司账面往来款项进行清查核对，同意对以前年度遗留无法支付且账期已超过5年的部分款项予以核销，具体如下：应付账款金额合计2，047，218．46元，基本确定已无法支付，对此部分应付款项进行核销账务处理，计入当期营业外收入。

　　六、通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　七、通过《2015年度总经理业务报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　八、通过《支付2015年度财务及内部控制审计机构费用的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　同意支付给瑞华会计师事务所2015年度财务审计费用53万元，内控审计费用22万元，两项费用共计75万元。

　　九、通过《关于聘请2016年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　公司董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议聘任瑞华会计师事务所作为公司2016年度财务及内部控制审计机构。

　　董事会决定聘请瑞华会计师事务所为公司2016年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。

　　十、通过《公司2016年度投资者关系管理计划》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　十一、通过《公司章程修正案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　同意对公司章程相应条款做如下修订：

　　原章程第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　修订为：

　　第一百三十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，股东大会决议中含有影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在公告中公开披露。

　　十二、通过《关于运用暂时闲置资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置资金增加公司收益，在不影响公司正常经营及投资的情况下，同意使用总额不超过1．5亿元的自有资金购买金融机构理财产品，并授权管理层按照《公司资金理财管理办法》的规定具体实施，在上述额度内，资金可以滚动使用，本议案有效期为董事会审议通过之日起12个月。

　　十三、决定2016年4月18日召开2015年度股东大会

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0

　　2015年度股东大会议题及召开时间详见《金花企业（集团）股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

　　上述第一、二、三、四、九、十一项之决议尚须提请股东大会审议批准。

　　特此公告

　　金花企业（集团）股份有限公司董事会

　　2016年3月24日

　　证券代码：600080股票简称：金花股份编号：临2016－019

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金花企业（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2016年3月14日以电子邮件方式发出，会议于2016年3月24日在公司会议室召开。应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：

　　一、《2015年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、《公司2015年年度报告及摘要》

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、《监事会对董事会编制的2015年年度报告审核意见》

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定和要求，对董事会编制的2015年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

　　1、2015年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2015年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们保证公司2015年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金花企业（集团）股份有限公司监事会

　　2016年3月26日

　　证券代码：600080证券简称：金花股份公告编号：临2016－020

　　金花企业（集团）股份有限公司

　　关于召开2015年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2015年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年4月18日 13点30分

　　召开地点：陕西省西安市科技四路202号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年4月18日

　　至2016年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15－15：00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2016年3月26日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。上述议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。

　　2、特别决议议案：7

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2016年4月13日至15日9：00—17：00

　　（三）登记地点：陕西省西安市科技四路202号公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）公司联系方式：

　　地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号

　　联系人：张云波

　　邮编：710065

　　电话：029－88336635

　　传真：029－81778626

　　（二）股东出席会议，费用自理。

　　特此公告。

　　金花企业（集团）股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金花企业（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END