一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6董事会建议公司2015年度股利分配预案为：
根据中国证监会有关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司目前正在实施增发，为加快推进其进程，公司董事会拟定：2015 年度暂不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本；董事会提议2016年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。 本次利润分配方案拟提交本公司 2015 年年度股东大会审议。本公司独立董事已就上述事项发表独立意见。
二 报告期主要业务或产品简介
本集团主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。本集团通过自身勘探或并购获得矿产资源，采用先进高效的采选冶技术将矿石转化为相对应的精矿或冶炼产品，然后出售以获得盈利。同时，本集团也对外采购精矿进行冶炼加工，形成精炼产品后出售。
由于全球需求增长放缓，2015年， 铜、铅锌等主要有色金属价格持续下跌，黄金价格低位震荡，对企业盈利产生影响。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
6.1经营回顾
报告期本集团实现销售收入743.04亿元，同比增长26.45%（上年同期：587.61亿元）；实现归属母公司股东净利润16.56亿元，同比下降29.40%（上年同期：23.45亿元）。截至2015年12月底，本集团总资产为839.14亿元，较年初增长11.65%（年初：751.60亿元）；净资产为319.28亿元，其中归属母公司股东净资产为275.37亿元，较年初下降1.86%（年初：280.59亿元）。
金矿业务
报告期，本集团生产黄金247，365千克【7，952，963盎司】，同比增长55.65%（上年同期：158，924千克）。
其中：矿山产金37，162千克【1，194，785盎司】，同比增长10.18%(上年同期：33，727千克)。冶炼加工及贸易金210，203千克【6，758，178盎司】，同比增长67.90%(上年同期：125，197千克)。
黄金业务销售收入占报告期内营业收入的70.89%（抵销后），毛利占集团毛利的40.42%。
[1盎司＝31.1035克]
铜矿业务
报告期，本集团产铜414，393吨，同比增长10.92%(上年同期：373，612吨)。
其中：矿产铜150，307吨（其中矿产阴极铜23，294吨），同比增长8.55%(上年同期：138，462吨)。
冶炼产铜264，086吨，同比增长12.31%(上年同期：235，150吨)。
铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的15.57%（抵销后），毛利占集团毛利的29.09%。
铅锌矿业务
报告期，本集团产锌416，938吨，同比增加38.76%(上年同期：300，485吨)。
其中：矿产锌精矿含锌198，156吨，同比增长105.85%(上年同期96，261吨)。
冶炼生产锌锭218，782吨，同比增加7.13%(上年同期：204，223吨)。
报告期生产铅精矿含铅24，105吨，同比增长119.24%(上年同期：10，995吨)。
铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的5.10%（抵销后），毛利占集团毛利的10.89%。
铁矿、白银等其它业务
报告期，本集团产银403，380千克，同比增长27.30%（上年同期：316，867千克），其中:冶炼副产银192，335千克，同比增长31.93%（上年同期：145，782千克）；矿山产银211，045千克，同比增长23.36%（上年同期：171，085千克）。
报告期内本集团生产铁精矿197万吨，同比下降29.64%(上年同期：280万吨)。
白银等其它产品销售收入占报告期内营业收入的8.44%（抵销后），毛利占集团毛利的19.60%。
地质勘查及资源储量情况
报告期，集团累计投入地质勘查资金2.52亿元，新增资源量（部分未经评审）金73.64吨，铜12.86万吨，银655.45吨，铅锌8.29万吨，铁290万吨，钼0.07万吨，钨0.34万吨。
截至2015年底，集团共有采矿权237个，面积820.56平方公里；探矿权267个，面积2，949.82平方公里。
截至2015年底，集团公司主要矿山按完全权益法估算保有资源储量（经评审的）见下表。
主要矿山2015年保有资源/储量汇总表
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6.2 主营业务分析
经营成果
报告期，实现销售收入743.04亿元，同比增长26.45%（上年同期：587.61亿元）。
下表列示2015年1-12月及2014年1－12月按产品划分的销售详情：
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注1：报告期其它销售收入中主要包含球墨铸铁销售收入6.00亿元、铜管销售收入5.85亿元，铜板带销售收入5.21亿元，冶炼加工银销售收入5.54亿元，硫酸销售收入2.34亿元，铜金属贸易收入10.04亿元，另其他产品、中间业务、服务业务等收入28.26亿元。
2015年，本集团矿产产品的产销量均有较大幅度的增长，但销量增长不足以抵消价格下跌引起的收入减少。营业收入较上年同期增长的主要因素是本集团冶炼加工金销量同比上升了68%。
成本及毛利率分析
本集团以矿山开发与冶炼加工为主，产品的销售成本主要包括采矿、选矿、冶炼、矿产品精矿采购、矿石运输成本、原材料消耗、动力、薪金及固定资产折旧等。
下表列示2015年1-12月及2014年1-12月的分产品单位销售成本和毛利率的详情。（注1）
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注1：分产品毛利率按抵消内部销售前的数据进行计算，综合毛利率按抵消内部销售后的数据进行计算。
注2：矿山产品中，除矿山产锌单位销售成本同比略有上升外，其余产品单位销售成本均出现不同程度下降，成本控制效果显著。
注3：受金属价格下跌因素影响，矿山产品的毛利率同比均下降。
本集团综合毛利率为8.47%，同比减少了4.94个百分点，若剔除冶炼加工产品后，矿产品毛利率为38.03%，同比下降了6.29个百分点，下降的主要原因是矿山产品的单位成本下降幅度不足以弥补价格下跌。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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说明：
（1） 营业收入/营业成本：产品销量增加所致；
（2） 销售费用：见“费用”分析；
（3） 管理费用：见“费用”分析；
（4） 财务费用：见“费用”分析；
（5） 经营活动产生的现金流量净额：见“现金流”分析；
（6） 投资活动产生的现金流量净额：见“现金流”分析；
（7） 筹资活动产生的现金流量净额：见“现金流”分析；
（8） 研发支出：主要由于母公司对紫金山金铜矿低品位资源综合利用的研发投入增加所致；
（9） 投资收益：见“费用”分析；
（10） 对联营企业和合营企业的投资收益：被投资单位盈利能力同比大幅下降，导致集团享有的投资收益同比减少；
（11） 营业外收入：主要由于滨地钾肥债转股利得所致；
（12） 非流动资产处置利得/损失：主要由于去年同期部分矿山处置了闲置落后的固定资产；
（13） 少数股东损益：非全资子公司盈利能力同比下降所致；
（14） 可供出售金融资产公允价值变动：主要由于股票投资价格下跌影响；
(12) 外币财务报表折算差额：受人民币对外币汇率波动影响。
销售费用
报告期，本集团销售费用69，186万元，同比下降23.59%（上年同期：90，551万元）。销售费用下降的主要原因是2015年铁精矿及球墨铸铁销量大幅下降，运输费用同比下降所致。
管理费用
报告期，本集团管理费用为262，074万元，同比增长20.49%（上年同期：217，512万元）。主要由于2015年本集团加大研发投入，研发费用同比增加；以及新并购及新投产企业增加所致。
财务费用
报告期，本集团财务费用为94，567万元，同比增长23.14%（上年同期：76，795万元）。主要原因是新并购企业及技改投入增加，导致融资规模增加所致。
资产减值损失
报告期，本集团资产减值损失为人民币47，068万元，同比上升29.68% (上年同期为36，295万元)。2015年计提的资产减值明细：坏账损失-321万元、存货跌价损失9，019万元、可供出售金融资产减值74万元、固定资产减值33，513万元、无形资产减值1，350万元、其他流动资产减值损失-265万元、其他非流动资产减值3，698万元。
投资收益
报告期内，本集团投资收益为人民币131，277万元，同比增加上升69.92%（上年同期为77，257万元），主要是由于2015年产品保值收益同比大幅增加所致。
衍生金融工具持仓部分：
截至2015年12月31日，本集团持有期货合约、黄金租赁现货与黄金租赁远期套保合计浮动收益人民币12，017万元。（上年同期为浮动亏损人民币5，003万元）。
截至2015年12月31日，本集团持有交叉货币互换的浮动收益人民币1，436万元。
现金流
截至2015年12月31日，本集团的现金及现金等价物为48.46亿元，同比上升37.98%(上年同期为35.12亿元)。
报告期本集团经营活动产生的累计现金净流入额为102.69亿元，比上年同期增加39.48亿元。其中：经营活动现金流入820.29亿元，较上年同期增加了185.25亿元；经营活动现金流出717.59亿元，较上年同期增加145.76亿元。尽管公司实现净利润有所减少，但经营现金流大幅度增加，尤其是资金管理卓有成效，经营状况仍保持良好态势。
报告期本集团投资活动产生的现金净流出额为86.93亿元，比上年同期减少5.59亿元。其中的主要投资支出：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为48.58亿元；（2）对外投资支付的现金为30.4亿元；（3）取得子公司及其他经营单位支出7.6亿元。
报告期本集团筹资活动产生的现金净流出额为2.73亿元，上年同期为净流入额24.14亿元，主要是本年度筹资活动流入流出基本持平。
截至2015年12月31日，集团的融资总额为364.1亿元（2014年12月31日：302.27亿元），其中一年内须予偿还的融资规模约为188.59亿元，一年至二年内须予偿还的融资规模约为42.78亿元，二至五年内须予偿还的借款约为103.99亿元，五年以上须予偿还的借款约为28.74亿元。所有融资年利率介于0.65%至6.15%之间。（2014年：1.33%至7.21%）
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约1，071亿元人民币。
资产负债情况分析
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6.3 研发支出情况表
研发投入情况表
单位：万元
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核心竞争力分析
作为矿业企业，公司始终坚持把矿产资源作为企业最重要的资产，通过并购重组和自主勘查，公司拥有的资源储量持续增长，截至2015年底，黄金保有资源储量1，261吨，铜2，346万吨，同比分别增长21.27%和89.06%。公司还拥有大量的铅、锌、铁、钨等矿产资源，是中国拥有金属矿产资源储量最多的企业之一。
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后科研工作站、矿冶设计研究院、技术公司和设计公司等高层次研发平台和科研设计实体；公司针对自有矿山研究开发的专项技术适用性强、效益显著；公司通过技术进步降低项目建设及运营成本，从经济价值角度优化技术工艺路线，提升企业管理水平和抗风险能力；公司科技工作“模拟市场化”营运，全面提升科技投入的有效性，充分调动广大科技工作者的创造性和创新精神，以市场标准建立多样激励机制，营造良好创新环境与文化；经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果。
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6.5 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
经营计划
2016年主要矿产品产量：矿产金42.5吨，同比增长15%(2015年产量为37.1吨)；矿产铜15.5万吨，同比增长3%(2015年产量为15万吨)；矿产铅锌27万吨，同比增长36%(2015年产量为19.8万吨)；其他矿产品（折成当量铜）3万吨。
2016年具体业务策略
2016年公司全面落实人事、运营、财务、物流、建设、科技等体系改革，激发企业发展的内生动力；通过深挖潜能，降本增效，深化经济责任制考核，力争实现公司经营目标；加快国际化战略实施，海外并购与加强有效用的探矿增储相结合，支撑公司未来发展；高标准抓好安全环保工作；弘扬紫金精神，凝心聚力，推助企业和谐健康发展。
资金需求
根据公司初步计划，预计2016年发生项目建设（含技改）计划投资支出28亿元；地勘（含生产地质）2.3亿元；国内并购12-24亿元，国际并购10亿美元(并购具有较大的不确定性)。上述资本性开支主要通过自有资金、资本市场直接溶质、银行贷款和发行债券、票据等其他可行的融资方式予以解决。
可能面对的风险
本公司收入主要来源于黄金、铜、锌等金属产品，上述产品的价格波动影响公司经营业绩，未来若产品价格仍继续下跌，公司生产经营将面临较大压力。本公司将通过提高效率、增量增利、降本增利、减亏增利等措施，多渠道降本增效，实现低成本高效运营的常态化。本公司亦将加强对市场研判，通过合理的金融衍生工具规避价格波动风险。
矿业企业属于环保安全风险相对较高的行业，本公司以规范生产为保障，以科技进步为支撑，打造安全环保品牌及核心竞争力。落实“生命第一”的安全理念，以提高本质安全水平为落脚点，持续推进安全标准化和职业健康安全管理体系建设，提升安全管理标准化和规范化水平；落实“环境优先”的底线思维，在矿业开发过程中切实履行环境保护、生态修复的责任，建设绿色矿山，结合废水、废气、废渣的处理，加强有价金属回收利用的科研和技术合作，发展环保产业。
随着国际化步伐的加速，公司国际化人才紧缺。国际化是公司未来发展的主要方向，首先要形成具有紫金创新理念、符合国际标准的管理思想和构架，遵循市场化基本原则，积极实施全球化人才战略，坚持以价值创造作为人才评价基本标准，优化人才结构，完善激励机制，坚持项目人才派遣与本土化相结合，从战略高度强化国际化人才的培养、引进和队伍建设。
6.6董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √不适用
6.7募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
6.8董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□ 适用 √不适用
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2015年，本集团新收购子公司2家，新设立子公司9家，新收购合营安排项目公司1家；处置子公司7家。详见“审计报告——附注六”。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—022
紫金矿业集团股份有限公司
关于为参股公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为保证正常生产经营和技术改造资金需要，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属参股公司福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟于2016年向有关银行申请综合授信贷款额度不超过7.6亿元，并由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建省稀有稀土集团”）为上述融资融信提供担保，马坑矿业其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，即本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。
福建省稀有稀土集团持有马坑矿业51%股份，本公司持有马坑矿业41.5%股份，福建省第八地质大队持有马坑矿业7.5%股份。
本公司第五届董事会第十六次会议审议通过上述对外担保议案，公司12名董事均参与表决并一致审议通过。
因马坑矿业截止2015年12月底的资产负债率超过70%，根据有关法律法规及公司章程，本次担保经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会以特别决议形式审议批准。
截至本公告日，本公司为马坑矿业提供的担保额为0万元，福建省稀有稀土集团实际为马坑矿业提供的担保额度为4亿元，本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益提供相应反担保。
二、主债务人基本情况
公司名称：福建马坑矿业股份有限公司
注册地点：福建省龙岩市新罗区
法定代表人：严明
注册资本：70，000 万元
经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，马坑矿业的资产总额为329，152.58万元，负债总额为224，519.06万元（其中银行借款206，752.23万元，流动负债总额158，419.06万元），净资产为104，633.52万元，资产负债率为68.21%。2014年度实现销售收入59，294.44万元，净利润5，538.41万元。（以上财务数据经审计）
截至2015年12月31日，马坑矿业的资产总额为365，722.58万元，负债总额为265，356.21万元（其中银行借款247，917.79万元，流动负债总额157，111.21万元），净资产为100，366.37万元，资产负债率为72.56%。2015年度实现销售收入45，164.31万元，净利润789.30万元。（以上财务数据未经审计）
三、被担保人的基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册地点：福建省福州市省府路1号
法定代表人：陈军伟
注册资本：160，000万元
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，福建省稀有稀土集团的资产总额为2，652，245.93万元，负债总额为1，367，109.19万元（其中银行借款234，950.30万元，流动负债总额1，002，630.99万元），归属于母公司所有者权益为427，173.30万元，资产负债率为 51.55%。2014年度实现销售收入1，133，748.84 万元，归属于母公司所有者的净利润13，674.49 万元。（以上财务数据经审计）
截至2015年12月31日，福建省稀有稀土集团的资产总额为2，658，784.01万元，负债总额为1，479，365.11万元（其中银行借款315，906.78万元，流动负债总额1，002，838.80万元），归属于母公司所有者权益为375，523.81万元，资产负债率为55.64%。2015年度实现销售收入867，923.15万元，归属于母公司所有者的净利润-38，840.33 万元（以上财务数据未经审计）
福建省稀有稀土集团系福建省国资委下属国有独资公司，本公司与福建省稀有稀土集团无关联关系。
四、反担保协议主要内容
马坑矿业拟于2016年向有关银行申请综合授信贷款额度不超过7.6亿元，并由其控股股东福建省稀有稀土集团为上述融资融信提供担保，其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，即本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。
有关反担保协议尚未签署，提请股东大会授权公司经营层签署相关协议。
五、董事会意见
本公司董事会认为，鉴于福建省稀有稀土集团为马坑矿业提供全额担保，且马坑矿业生产经营正常，本着风险共担、利益共享的公平原则，同意以所持有的马坑矿业的股权及派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币757，067万元（包括本公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额152，381万元），占公司2015年度经审计净资产的27.49%，不存在逾期对外担保。
八、备查文件目录
1、五届十六次董事会决议。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业编号：临2016-021
紫金矿业集团股份有限公司
关于为境外子公司提供内保外贷的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，本公司于2014年度股东大会审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至召开 2015年度股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资或控股子公司提供内保外贷业务，在最高不超过20亿美元担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事会作出决策，并逐笔履行信息披露义务。根据上述决议，截止报告日，公司对境外子公司提供内保外贷业务总余额为 67，452万美元。
上述内保外贷不仅解决了公司境外项目并购及运营所需资金，也降低了融资成本，为此，本公司拟继续通过开展内保外贷业务为境外子公司提供担保，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，并同意将议案提交公司2015年度股东大会审议，有关担保详情如下：
一、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：人民币70，623万元
经营范围：投资与贸易
金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。
截至2015年12月31日，金山香港资产总额为人民币1，173，448万元，负债总额人民币为1，123，055万元（其中银行借款人民币396，098万元，流动负债总额人民币636，523万元），净资产为人民币50，393万元，资产负债率为95.71%，2015年度实现销售收入为人民币零元，实现净利润为人民币3，556万元（以上财务数据未经审计）
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
截至本公告日，本公司为金山香港提供担保余额为43，119万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转、采购铜精矿及股权投资等需求，金山香港拟向金融机构申请8亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
二、金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）
1、公司基本情况
公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：港币1元
经营范围：投资与贸易
金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港设立的全资子公司。
截至2015年12月31日，金宇香港资产总额为人民币258，187万元，负债总额为人民币257，777万元（其中银行借款人民币84，841万元，流动负债总额人民币226，336万元），净资产为人民币410万元，资产负债率为99.84%。2015年度实现销售收入为人民币零元，净利润为人民币-15，862万元（以上财务数据未经审计）。
金宇香港是公司在境外投资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
截至本公告日，本公司为金宇香港提供担保余额为9，633万美元。
2、担保内容
为满足日常经营周转及股权投资需求，金宇香港拟向金融机构申请8亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担保。
三、金城矿业有限公司 (以下简称“金城矿业”)
1、公司基本情况
公司名称：金城矿业有限公司
注册地点：英属维尔京群岛
注册资本：1美元
经营范围：矿山投资。
金城矿业为本公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司。
截至2015年12月31日，金城矿业有限公司资产总额为人民币60，722万元，负债总额为人民币63，656万元（无银行借款，其中流动负债总额人民币63，656万元），净资产为人民币-2，934万元，资产负债率为104.83%。2015年度实现销售收入为人民币零元，实现净利润为人民币19.2万元（以上财务数据未经审计）。
金城矿业拥有刚果（金）穆索诺伊矿业简易股份有限公司51%股权，该公司负责刚果金KOLWEIZI铜矿项目的开发建设。
截至本公告日，本公司为金城矿业提供担保余额为0元。
2、担保内容
为满足刚果（金）穆索诺伊矿业项目2015年度建设资金需求，金城矿业拟向金融机构申请4亿美元项目建设融资，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
四、董事会意见
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为境外子公司提供内保外贷业务的议案》，董事会认为通过内保外贷方式可有效利用境外资金市场，解决公司境外项目建设和境外并购资金需求，降低融资成本，且本次对外担保对象均为本公司境外直接或间接控股的全资子公司，风险可控。
因上述担保对象负债率超过 70%，根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发 (2005)120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在20亿美元额度内为境外控股子公司融资提供内保外贷业务，期限从2015年度股东大会通过之日起至 2017年召开 2016年度股东大会止，期间控股子公司发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务，全资子公司之间的担保额度可以互相调剂。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币757，067万元（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额人民币152，381万元），占公司2015 年度经审计净资产的27.49%，不存在逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十六日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业编号：临2016—020
紫金矿业集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2016年3月25日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席林水清主持了会议，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2015年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序以及公司财务情况等进行了监督，监事会对公司2015年度工作发表如下意见：公司依法运作，公司财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司收购和资产出售及关联交易等能严格按照有关法律法规运作，程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
三、审议通过了《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》；
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会认为：本次确认母公司资产盘亏损失和报废损失符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合国家有关会计政策，没有损害公司和股东利益的行为，表决程序符合有关规定。
四、审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经监事会对董事会编制的《公司2015年年度报告及摘要》认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
1、公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司2015年度利润分配方案》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司2015年度社会责任报告》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
2015年3月26日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业编号：临2016—019
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议于2016年3月7日以内部公告方式发出通知，3月25日在厦门紫金科技宾馆10楼会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，独立董事邱冠周先生通过电话连线方式参会。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、公司2015年度董事会工作报告；
表决结果：同意12票，反对0 票，弃权0 票。
二、关于2015年度计提资产减值准备的议案；
确认全集团2015年提取的资产减值损失为47，068万元，其中：计提1，350元的无形资产减值损失、9，019万元的存货跌价损失、33，513万元的固定资产减值损失、74万元的可供出售金融资产减值损失、3，698万元的其他非流动资产减值损失、-321万元的坏帐损失以及-265万元的其他流动资产减值损失。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
三、关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案；
确认其预付账款损失82.14万元，存货损失0.94万元；固定资产报损1，025.50万元，合计1，108.58万元。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
四、公司2015年年度报告及摘要；
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
五、公司2015年度财务决算报告；
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
六、公司2015年度利润分配预案；
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司目前正在实施增发，为加快推进其进程，公司董事会拟定：2015年度暂不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本；董事会提议2016年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。本公司独立董事已就上述事项发表独立意见。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于H股回购执行情况及变更注册资本的议案；
为办理注册资本变更等工商登记手续，会议同意从2015年3月25日至2015年度股东大会召开之日停止H股回购。根据《公司章程》及相关规定，公司已将2015年6月2016年1月回购的32，070，000股H股予以注销。回购股份注销后，公司股份总数将减少32，070，000股，注册资本将减少人民币3，207，000元，减少后的公司股份总数为21，540，743，650股，注册资本为2，154，074，365元。公司提请股东会修改《公司章程》中有关股份数量及注册资本等相应条款，并办理工商变更登记手续。公司将根据进度适时披露有关回购实施结果及股份变动公告。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
八、关于修改公司章程的议案；
董事会建议本次章程条款修改如下：
(1)修改前：第十七条 公司现股本结构为：公司已发行的普通股为21，572，813，650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15，803，803，650股，约占公司发行普通股总数的73.26%；H股为5，769，010，000股，约占公司发行普通股总数的26.74%。
修改后：公司现股本结构为：公司已发行的普通股为21，540，743，650股，每股面值人民币0.1元，其中内资股为15，803，803，650股，约占公司发行普通股总数的73.37%；H股为5，736，940，000股，约占公司发行普通股总数的26.63%。
(2)修改前：第二十条 公司的注册资本为2，157，281，365元人民币。
修改后：公司的注册资本为2，154，074，365元人民币。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
九、公司2015年度内部控制评价报告；
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2015年度内控评价报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十、公司2015年度社会责任报告；
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司2015年度社会责任报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十一、关于执行董事、监事会主席2015年度薪酬计发方案；
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0票。
十二、关于核定公司副总裁、财务总监、董事会秘书等高管成员2015年度薪酬的议案；
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、独立董事2015年度述职报告；
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十四、关于聘任公司2016年年审会计师的建议；
根据董事会审计与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审会计师，按照中国审计准则对公司2016年度财务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事长、总裁和财务总监决定其报酬。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
十五、关于公司为境外全资子公司提供内保外贷业务的议案；
为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在20亿美元额度内决定为境外全资子公司融资提供内保外贷具体事宜，并可根据实际情况在总额度内调剂三家全资子公司的具体担保额度。本决议的有效期从2015年年度股东大会通过之日起至2017年召开2016 年年度股东大会止。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
有关担保具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十六、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案；
提请股东大会审批同意公司发行不超过50亿元人民币（含人民币50亿元）的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、关于为福建马坑矿业股份有限公司2016年融资提供反担保的议案；
福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟向银行申请总额不超过7.6亿元的综合授信贷款，由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司为该笔贷款提供全额担保。本公司董事会同意以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有者权益出质给福建省稀有稀土（集团）有限公司，以此提供反担保。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
有关担保具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十八、关于向中国进出口银行福建省分行申请融资融信业务的议案
董事会同意继续向中国进出口银行福建省分行申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）壹百亿元整，期限两年。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
十九、关于修订《紫金矿业集团股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》的议案
董事会同意根据香港联交所新修订的《上市规则》附录十四，对审计与内控委员会实施细则进行修订。
表决结果：同意12 票，反对0 票，弃权0 票。
有关实施细则具体内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
会议同意将上述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项议案提交公司2015年年度股东大会审议。会议授权执行董事决定2015年年度股东大会的召开时间并发出股东大会通知。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董事会
2016年3月26日
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