沃森子公司牵涉疫苗案GSP被撤 因股权捆绑经销商埋祸根

　　利润奶牛濒危 沃森生物股权捆绑经销商埋祸根

　　张亮

　　成也萧何，败也萧何。

　　3月23日，山东省食品药品监督管理局网页上，一则《关于撤销山东实杰生物科技股份有限公司药品GSP认证证书》的公告，让近年来严重依赖疫苗销售渠道的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“ 沃森生物”）付出了沉重的代价。

　　财报显示，2015年1月~6月，山东实杰生物科技股份有限公司（以下简称“实杰生物”）的营业收入为3.01亿元，净利润为4174.63万元，预计全年的净利润突破1亿元。相比沃森生物2015年预计3.89亿元的亏损，实杰生物的盈利能力显然已经成为沃森生物最为重要的利润奶牛。

　　自2013年沃森生物以自有资金3亿元受让实杰生物100%股权以来，至2015年6月，实杰生物通过与母公司沃森生物的一系列并购整合，已初步形成了当时国内最大的跨区域专业化疫苗及其他生物制品代理销售渠道平台。

　　不过，实杰生物牵涉进疫苗案，让沃森生物用两年时间重金花费打造的生物制品代理销售渠道平台顷刻之间岌岌可危。

　　资本棋局

　　3月22日，沃森生物紧急停牌，预示着实杰生物涉疫苗案给其带来的风险。实杰生物到底在沃森生物的生物制药产业链上起着多大的作用呢？这可以从沃森生物围绕着实杰生物的一步步资本运作看出端倪。

　　沃森生物2013年7月12日公告称，拟以自有资金3亿元受让山东实杰100%股权。而资料显示，截至2013年5月31日，山东实杰的净资产只有3166万元，以此计算，沃森生物的收购净资产溢价率高达847%。

　　而沃森生物收购之前，隆臣投资入股泰安实杰（山东实杰生物前身）是在2012年9月，与泰安实杰实际控制人王晨签署了《股权转让合同》。股权转让后，隆臣投资出资金额为510万元，持有泰安实杰51%股权。这意味着2012年9月泰安实杰的估值仅为1000万元。此后沃森生物3亿元的收购金额，除了让隆臣投资大赚30倍之外，也让泰安实杰的原实际控制人王晨直接获得现金1.47亿元。

　　在拟耗费3亿元受让山东实杰全部股权的同时，沃森生物公告称，将分别以3亿元和1.6亿元受让宁波普诺生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司100%股权，净资产溢价率也分别高达860%、1099%。

　　2015年5月，实杰生物先后收购沃森生物全资子公司重庆倍宁、宁波普诺和圣泰，完成了对沃森生物下属疫苗及其他生物制品销售渠道整合，已初步形成了当前国内最大的跨区域专业化的疫苗及其他生物制品代理销售渠道平台。

　　2015年6月10日，沃森生物与深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润天清”）签署了《深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）与云南沃森生物技术股份有限公司关于山东实杰生物药业有限公司之股权转让协议》，沃森生物将子公司山东实杰15%的股权转让给德润天清，股权转让款合计1.8亿元。这意味着，山东实杰100%股权的估值达到12亿元。两年过去，沃森生物投资山东实杰的收益率达到300%。

　　实杰生物的估值为何能迅速达到12亿元，这或许与15%股权的认购方德润天清有关。翻开德润天清背后的股东资料，其股东有一名普通合伙人和七名有限合伙人。其中，王文华、王震、沈宇航三名有限合伙人分别为沃森生物全资子公司山东实杰的总经理、宁波普诺的董事长、圣泰（莆田）的董事长；另三名有限合伙人袁勇、费晓斌、高汴京则分别为重庆倍宁生物医药有限公司的总经理、广东润德生物药业有限公司的总经理、河南省金鼎医药有限公司的总经理，而这三家公司一直是沃森生物长期合作的客户，重庆倍宁则已经被沃森生物全资收购。其中王文华与实杰生物原实际控制人王晨为父子关系。

　　对于实杰生物来说，上述复杂的股权关系决定了德润天清不是一个置身事外的投资者，其作为沃森生物的经销商，早已经将利益紧紧地捆绑在了一起。

　　今年3月5日，实杰生物继续扩张，拟收购河南省规模最大的疫苗及血液制品销售公司河南金鼎100%股权。

　　记者在全国企业信用信息公示系统中查询到，2015年1月12日，重庆拜奥创投投资管理合伙企业（有限合伙）；石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）曾入股河南金鼎；至2015年4月23日，河南金鼎的股东变更为高汴京以及拉萨经济技术开发区隆臣投资有限公司，而至2015年12月31日，河南金鼎的股东不知何故只剩下高汴京了。而无论是石河子隆臣投资，还是拉萨隆臣投资，其背后的实际控制人均指向一人——资本掮客苏李红。

　　在沃森生物收购大安制药以及3家经销商的两起并购案中，资本掮客苏忠海和苏李红一共获利超过11亿元。而此后沃森生物以3.5亿元的金额收购重庆倍宁时，隆臣投资再次以255万元的投资取得了1.785亿元的收入，投资回报高达70倍。

　　蹿货乱象

　　对于沃森生物及其实杰生物一次次对于经销商的高溢价收购，北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣表示，疫苗圈其实并不大，这些经销商彼此都很了解，且都经营多家疫苗企业的品种，沃森生物即便将这些经销商们都纳入自己的麾下，也很难限制这些企业只销售自己的产品，这意味着在疫苗企业的竞争压力之下，向疫苗经销商们压货的行为只会愈演愈烈，而经销商们为了完成任务，相互之间蹿货早已是心照不宣的行为。

　　山东实杰原总经理王晨接受《中国经营报》记者采访时也曾说过，山东实杰是沃森生物在山东的唯一经销商，且产品卖得最好，即便沃森生物不进行收购，山东实杰也会加大沃森生物的销售量。

　　然而被收购后的实杰生物，俨然已经成为沃森生物拯救业绩的救命稻草。

　　实杰生物财报显示，2013年度、2014年度及2015年1~6月，实杰生物的营业收入分别为2.75亿元、4.81亿元及3.01亿元，净利润分别为3600.69万元、6368.69万元及4174.63万元，是沃森生物多个子公司中净利润较多的企业。此前有券商研报指出，实杰生物在狂犬、肺炎、水痘疫苗等重点品种代理份额均40%以上，部分达到80%，预计2015年收入达8亿元，利润超1亿元，业绩增长有望超过60%。

　　随着实杰生物先后收购沃森生物全资子公司重庆倍宁、宁波普诺和圣泰，完成了对沃森生物下属疫苗及其他生物制品销售渠道整合。2015年6月，沃森生物又以1.8亿元向德润天清转让实杰生物15%股权，即便当时还未收购河南金鼎，实杰生物已经与河南金鼎、广东德润的实际控制人发生了股权关系，未来实杰生物是否会继续收购广东德润也未可知。

　　史立臣告诉记者，在沃森生物收购这些经销商之前，这些经销商们尚能根据自身实力自主选择压货比例，然而成为沃森生物的子公司之后，这一平衡被打破。沃森生物近年来业绩亏损不断，新的疫苗上市还处于可望而不可即的阶段，唯有提高原有疫苗的销售才能振兴业绩。因此，向经销商们压货在所难免，而首要的压货对象自然是以实杰生物为主的销售平台。

　　财报显示，实杰生物应收账款比例急剧升高，2013年末、2014年末、2015年6月30日分别为3.7亿元、1.7亿元、1.3亿元，且公司存在存货积压的情况，同期存货分别价值6419万元、5437万元、4283万元。

　　实杰生物的公开转让说明书中显示，2013年、2014年、2015年1~6月，公司主要客户分别是浙江省疾病预防控制中心、山东省疾病预防控制中心、宁波市疾病预防控制中心、四川省疾病预防控制中心、福州市疾病预防控制中心、莆田市疾病预防控制中心、泉州市疾病预防控制中心、烟台市疾病预防控制中心以及吉林迈丰生物药业有限公司。

　　上述省市的疾控中心曾是沃森生物疫苗的主要销售地，实杰生物接手所有的经销商后，想继续扩大销售额的空间并不大。

　　“沃森生物作为上市公司，业绩提升的压力自然传导至下游经销商身上，因此蹿货情况必然发生。蹿货由于是违规行为，很多疫苗都通过地下渠道进行销售，基本上没有销售记录，因此很难查到疫苗的最终去向。当然根据疫苗上的编号是可以查到该疫苗原本应该经销的省份的，但是经过多轮蹿货后的疫苗已经属于违规疫苗销售，中间不可能查到冷链运输的记录。”史立臣告诉记者。

　　3月24日，沃森生物公告称，接到子公司山东实杰通知，并从山东省食品药品监督管理局网站获悉，山东省食品药品监督管理局依据《药品经营质量管理规范》和《药品经营质量管理规范认证管理办法》的规定，依法撤销山东实杰《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP证书）。

　　公告表示，根据《药品管理法》《药品经营质量管理规范认证管理办法》等相关法律法规的规定，药品经营企业应在取得《药品经营质量管理规范认证证书》后方能从事药品经营活动。山东实杰为公司2013年以来收购的生物制品流通渠道公司之一，主要负责覆盖山东区域的疫苗营销活动，山东实杰被撤销GSP证书期间，将不能继续从事药品经营活动，按照《药品经营质量管理规范认证管理办法》的相关规定，山东实杰在6个月后方可再次申请GSP认证。

　　公告还表示，由于目前事件的调查和核查尚未结束，对山东实杰经营活动的影响情形尚无法全面判断，所以山东实杰被撤销GSP证书对山东实杰和公司经营活动的影响尚无法完整判断。

　　针对沃森生物收购实杰生物后的系列问题，记者向沃森生物证券事务部发去了采访函，对方表示由于近期媒体采访过多，媒体所提的问题，将由董秘徐可仁统一进行回复。不过，截至发稿前沃森生物并未对相关问题进行回复。