上海建工集团股份有限公司

　　（上接62版）

　　（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　　（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。

　　公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　（六）利润分配政策执行的监督：公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第二百一十六条 对于公司控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过该企业的股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：

　　（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；

　　（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向公司决策机构提出分红建议。

　　公司应通过实施上述措施，确保公司向股东分配利润的资金来源。”

　　二、公司股东回报规划

　　公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《上海建工集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的具体内容如下：

　　（一）制定《规划》的原则

　　董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定及履行《规划》的决策程序

　　公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

　　公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

　　公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

　　公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　　（三）未来三年（2016～2018年）具体的股东回报计划

　　1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。

　　2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

　　3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　　公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：

　　若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。

　　三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、公司2013年利润分配方案为：以公司年末总股本2，775，267，568 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.0 元（含税），共发放现金股利555，053，514 元；向全体股东每10 股送0 股。同时，用资本公积金以年末股本1，156，361，487 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股。

　　2、公司2014年利润分配方案为：以公司年末总股本4，571，703，259 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），共发放现金股利914，340，651.8元，同时，用资本公积金以年末股本4，571，703，259股为基数，向全体股东每10股转增3股。

　　3、公司2015年利润分配方案为：拟以总股本594，321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），预计共分配现金股利891，482，135.55元，同时，用资本公积金以2015年末股本5，943，214，237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

　　公司2013年度、2014年度及2015年度的现金分红数额（含税）分别为555，053，514.00元、914，340，651.80元及891，482，135.55元，公司2013-2015年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为34.20%、51.61%及47.66%。

　　单位：元

　　■

　　注：公司2015年年度现金分红891，482，135.55元方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会通过并实施。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

　　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况

　　最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.24元/股、0.24元/股、0.21元/股。本次非公开发行前公司总股本为594，321.42万股，本次发行股份数量不超过297，165，919股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。

　　在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假设：

　　1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187，053.64万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187，053.64万元、196，406.32万元和205，759.00万元。

　　前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　　3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2，203，560.93万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。

　　前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。

　　4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即297，165，919股。

　　5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格，即4.46元/股。

　　6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132，536万元。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、根据公司第六届董事会第廿九次会议，公司现拟以总股本594，321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时，用资本公积金以2015年末股本5，943，214，237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5，943，214，237股增至7，131，857，084股。

　　本次预计共分配现金股利891，482，135.55元，剩余未分配利润结转以后年度分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放，此次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的影响，该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

　　9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　　二、本次发行的必要性和合理性

　　（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

　　随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2015年12月31日，公司合并口径的总资产规模为1，422.00亿元，负债总额为1，183.98亿元，资产负债率达到83.26%。通过本次非公开发行A股股票所募集资金偿还银行贷款，可改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，降低公司财务负担，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

　　（二）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　　虽然银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的银行贷款利息，由此产生的财务费用冲减了公司的营业利润。公司最近三年利息支出情况如下：

　　单位：万元

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　　随着公司经营规模的不断扩大，公司近年来每年均需支付大量利息支出，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。因此，利用本次非公开发行A股所募集的资金偿还银行贷款将降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。

　　（三）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

　　公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金也为公司扩大经营规模、提升经营质量、扩展市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得较快的发展。然而，公司目前较高的资产负债率限制了公司的融资渠道与融资能力，制约了公司的长期发展。通过本次非公开发行A股股票所募集的资金偿还部分银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，实现公司未来的可持续发展。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的营运资金，提高公司整体流动性，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司主营业务包括建筑承包施工与设计业务、房产开发业务、城市基础设施投资建设业务和建筑工业业务。

　　1、建筑承包施工与设计业务

　　公司的建筑承包施工与设计业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。公司拥有的建筑业主要资质包括房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。目前公司的建筑施工业务已覆盖了全国28个省市的100多座城市和海外二十多个国家或地区。

　　2013年、2014年和2015年，公司建筑承包施工与设计业务的收入分别为8，915，767.93 万元、9，828，859.82万元和10，828，111.45万元。

　　2、房产开发业务

　　公司房产开发事业群主要业务为房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务。公司的房地产业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司负责。上海建工房产有限公司拥有房地产开发企业国家一级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。立足上海市场的同时，公司也在积极开拓重点二、三线城市的房地产开发业务，已覆盖区域涉足南京、苏州、徐州等地。

　　2013年、2014年和2015年，公司房产开发业务的收入分别为401，878.25万元、595，298.91万元和594，699.90万元。

　　3、城市基础设施投资建设业务

　　公司城市基础设施投资建设业务主要是以PPP（public-private-partnership，政府与社会资本合作）方式投资建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。典型的业务模式为：经过招投标，中标后与政府或政府授权的建设单位签订《PPP投资协议》，在后续按协议的约定负责项目投资资金的筹措和投入，完成基础设施项目的建设工作，并按约在基础设施的收费运营、政府采购服务或回购转让过程中，收取资金并获得投资回报。

　　2013年、2014年和2015年，公司城市基础设施投资建设业务的收入分别为82，366.33万元、120，788.32万元和132，037.22万元。

　　4、建筑工业业务

　　公司建筑工业业务板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。公司该业务板块目前主要的产品为商品混凝土及预制构件、钢结构、中央空调等。

　　2013年、2014年和2015年，公司建筑工业业务的收入分别为395，886.60 万元、417，709.39万元和365，646.65万元。

　　基于对中国城市建设需求持续、稳定，“新常态”下国内外宏观经济形势稳定向好的判断，公司的发展目标是把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商。经过多年的发展，公司逐步形成了以建筑和土木工程业务为基础，房地产开发业务和基础设施投资经营业务为两翼，工程设计咨询业务和建筑材料业务为支撑的主营业务架构。

　　（二）主要风险分析

　　1、宏观经济波动的风险

　　建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。

　　2、政策风险

　　建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。

　　3、行业竞争激烈风险

　　中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。如果公司不能持续增强自身的核心竞争力，则公司在市场的竞争地位将受到影响。

　　（三）改进措施

　　公司将密切关注宏观经济和国家相关政策的变化，调整公司投资业务的规模、保障房及商品住宅开发的业务比例，加快周转速度，降低风险。

　　公司将继续推进“全国化”战略，加大在外省市市场的拓展力度和业务规模。公司在立足上海，有目的、有策略开拓和巩固国内市场的过程中，将进一步提高属地化经营的力度，有效降低运营成本。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强主营业务的产业拓展、市场扩张，提升竞争实力

　　为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。

　　在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。

　　新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　　随着公司不断发展，公司负债规模日益增长，相关财务费用及利息支出金额也呈现上升趋势。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效减少公司利息支出，提升盈利水平。

　　此外，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将进一步改善公司的资产负债结构，有助于提高公司的资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。2013-2015年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金股利（税前）分别为0.20元/股、0.20元/股、0.15元/股，现金分红比率达34.20%、51.61%、47.66%。

　　本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　公司的控股股东上海建工（集团）总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　证券简称：上海建工证券代码：600170

　　上海建工集团股份有限公司

　　核心员工持股计划（草案）摘要

　　（认购非公开发行股票方式）

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　　二零一六年三月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海建工集团股份有限公司章程》的规定成立。

　　2、本员工持股计划的参加对象为与公司或公司所属企业签订劳动合同的员工，合计不超过4，827人。其中认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共16人，合计认购不低于2，500万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为1.89%。

　　3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　　4、本员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。

　　5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过132，536万份，资金总额不超过132，536万元，本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过132，536万元。

　　6、本员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　　7、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.46元/股。本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第廿九次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，购股价格作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　8、本员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江养老”）“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”进行管理，长江养老在该产品下设立专项投资组合进行投资运作。

　　9、本员工持股计划需同时满足以下条件后方可实施：

　　（1）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的核准批复；

　　（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本文中做如下释义：

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　　一、参加对象及确定标准

　　（一）本员工持股计划参加对象及确定标准

　　上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划的参加对象为截至2016年3月3日与集团或集团所属单位签订劳动合同且没有超过法定退休年龄（中国工程院院士除外）的以下三类在岗员工：

　　（1）集团领导：上海建工党政领导班子成员；

　　（2）集团中层管理人员：集团总部部门级负责人、集团所属单位党政领导班子成员；

　　（3）关键骨干员工，包括以下四部分员工：

　　a、集团所属单位中层管理人员，包括单位部门级负责人、同职级的三层次单位负责人；集团总部部门正副科级管理人员；

　　b、具有与集团业务相关的国家一级注册执业资格的人员和不分级的注册执业资格的人员；

　　c、具有与集团业务相关的高级、教授级（正高级）职称以及高级技师（一级）职业资格的人员；

　　d、其他有重大贡献的人员：包括中国工程院院士、及获得全国劳模、全国五一劳动奖章、省部级劳模、集团十佳员工、集团突出贡献奖的人员。

　　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　　本员工持股计划的参加对象总人数不超过4，827人，认购的本员工持股计划总份额不超过132，536万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过132，536万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事徐征、杭迎伟、张立新，监事何士林、施正峰以及高级管理人员林锦胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡国强、龚剑、尹克定、李胜等共16人，合计认购不低于2，500万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为1.89%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。

　　根据承诺函及确认文件签署情况，员工持股计划参加对象分类及认购金额总体情况如下：

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　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。

　　二、资金和股票来源

　　（一）本员工持股计划的资金来源

　　参加对象认购本员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　　参加对象应在主管部门批准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《上海建工集团股份有限公司核心员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加本员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购本员工持股计划的权利。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过132，536万元。

　　员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　（三）标的股票的价格

　　本次员工持股计划认购股票的价格，按照《上市公司证券发行管理办法》规定，为公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日均价的90%，为4.46元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，购股价格作相应调整。

　　三、员工持股计划的存续、变更和终止

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自上海建工公告本次非公开发行的股票登记至本员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期限相应延期。

　　经本员工持股计划管理委员会、公司股东大会或其授权机构审议通过，本员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　四、管理模式

　　持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。本员工持股计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行使本员工持股计划所持公司股份的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利的组织，并根据持有人授权履行本员工持股计划的日常管理职责。公司拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会、持有人授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托长江养老管理。

　　（一）持有人

　　出资认购并持有本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票至符合解锁条件时，出售该等股票所可能带来的股价增值收益；

　　（2）通过认购员工持股计划份额所间接持有的公司股票自购入至出售期间的股利和/或股息；

　　（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

　　（4）法律、行政法规、部门规章以及《持有人会议章程》所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守员工持股计划的规定；

　　（2）履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺；

　　（3）按承诺认购的员工持股计划金额在约定期限内足额出资；

　　（4）授权上海建工代表员工持股计划与受托管理人签署相关协议，并遵守相关协议约定；

　　（5）遵守《持有人会议章程》；

　　（6）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的份额，亦不得申请退出员工持股计划；持有人名下的份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持员工持股计划份额；

　　（7）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的亏损风险；

　　（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划的产品管理费用等相关费用；

　　（9）因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及地方相关法律、法规所规定自行承担税费；

　　（10）遵守持有人会议决议以及管理委员会会议的决议；

　　（11）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》所规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、持有人会议由全体持有人组成，以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举和罢免管理委员会成员、主任及副主任（《持有人会议章程》另有明确约定的除外）；

　　（2）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）授权管理委员会行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

　　（4）授权管理委员会负责与受托管理人的对接工作；

　　（5）制定并修改《持有人会议章程》；

　　（6）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与及资金解决方案；

　　（7）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需要召开持有人会议审议的其他事项。

　　3、持有人会议召集程序

　　第一次持有人会议由公司董事长召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应当在会议召开前至少3日将会议通知发送至全体持有人。

　　5、持有人会议表决程序

　　持有人会议表决程序如下：

　　（1）因参加员工持股计划的人数众多，为充分体现便利以及效率，结合公司实际情况，持有人会议一般以书面方式审议相关议案，并以书面填写表决票的方式举行会议；

　　（2）持有人会议就审议事项的表决，为书面记名表决方式，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；

　　（3）每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过（本员工持股计划其他相关文件约定需2/3以上份额赞成的除外），即形成持有人会议的有效决议。

　　（三）管理委员会

　　管理委员会为本员工持股计划持有人会议的常设机构，代表持有人行使股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；管理委员会委员必须为持有人，任期与本员工持股计划的存续期一致；管理委员会委员向全体持有人负责。

　　1、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、法规和《持有人会议章程》，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

　　（1）不得利用其职权损害员工持股计划其他持有人利益；

　　（2）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（3）法律、行政法规、部门规章及《持有人会议章程》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　2、管理委员会的职权

　　（1）根据《持有人会议章程》规定召集持有人会议；

　　（2）执行持有人会议的决议；

　　（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使员工持股计划所涉上海建工的股东权利或者授权受托管理人行使股东权利；

　　（5）监督员工持股计划利益分配；

　　（6）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

　　（7）负责员工持股计划与受托管理人相关的事宜，包括但不限于确定与该受托管理人签署具有法律约束力的文件的内容，与受托管理人进行联系与沟通；

　　（8）负责与上海建工的沟通、联系事宜；

　　（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，对全体持有人具有约束力的规范性文件；

　　（10）员工持股计划的变更、终止、存续期延长和提前终止；

　　（11）持有人会议决议授予的其他权责。

　　3、管理委员会由11名委员组成，设主任1人，副主任2人。

　　管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　4、管理委员会会议分为年度会议以及临时会议。年度会议应于每年8月底之前召开，由管理委员会主任召集，主任不能召集的，由副主任召集；副主任不能召集的，由主任或副主任指定的一名委员召集。会议通知应于会议召开3日前以书面、传真或邮件方式通知全体委员。

　　5、三分之一以上管理委员会委员联名提议时，应召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应在接到提议后10日内召集和主持临时管理委员会会议。

　　6、管理委员会会议应有过半数的委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

　　7、管理委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的委员，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　8、管理委员会会议的决议应当以适当方式向持有人公告。

　　（四）股东大会授权事项

　　股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、办理本员工持股计划的变更和终止事宜；

　　2、对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、对本员工持股计划相关受托管理人的选择、变更作出决定；

　　6、确定本员工持股计划参加对象的具体认购标准；

　　7、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　五、员工持股计划受托管理人的选任、协议主要条款

　　（一）员工持股计划受托管理人的选任

　　受员工持股计划持有人委托，公司选任长江养老作为本员工持股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补充协议。

　　（二）《受托管理合同》的主要条款

　　1、产品名称：长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品

　　2、委托人：上海建工（经本员工持股计划全体持有人授权）

　　3、受托人：长江养老

　　4、托管人：建设银行

　　5、合同期限：有效期限自本合同生效之日起，至本合同项下的委托财产清算完成之日止。本合同项下的员工持股计划存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；经员工持股计划管理委员会、上海建工股东大会或授权机构审议通过同意延长员工持股计划存续期限的，上海建工、长江养老应就本合同的相应延长签署补充协议。

　　（三）管理费用计提及支付

　　1、初始费：由上海建工和长江养老另行协商确定。

　　2、管理费：按照养老保障产品资产净值和约定的管理费率逐日计提，具体费率和收费方式由上海建工、长江养老双方协商确认。

　　3、托管费：按照养老保障产品资产净值和约定的托管费率逐日计提，具体费率和收费方式由上海建工、长江养老与建设银行协商确认。

　　4、其他费用：长江养老在管理、运用、处分委托财产过程中所发生的其他费用，按照有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定执行。

　　六、员工持股计划的资产及其投资

　　员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购上海建工本次非公开发行的股票，员工持股计划认购上海建工非公开发行股票金额不超过132，536万元。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　七、标的股票的锁定期

　　员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上海建工公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

　　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　员工持股计划存续期内，采取封闭管理模式。公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

　　九、员工持股计划权益的处置办法

　　（一）员工持股计划权益的处置办法

　　1、员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得将其所持员工持股计划的份额对外转让、质押、担保或用于偿还债务，亦不得申请退出本员工持股计划。

　　2、收益分配：员工持股计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　　员工持股计划最终标的股票解锁期内，由长江养老提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作。

　　根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。

　　（二）持有人发生丧失民事行为能力、退休、工作发生变动、死亡等情况的处置办法

　　1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　3、持有人工作变动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，受益权由其合法继承人享有。

　　5、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

　　（三）员工持股计划存续期届满或提前终止后的处置办法

　　员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，受托管理人和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《受托管理合同》及其补充协议约定进行分配。

　　十、实施员工持股计划的程序

　　（一）公司拟定《员工持股计划（草案）》。

　　（二）就《员工持股计划（草案）》征求管理层及员工的意见。

　　（三）通过职工代表大会充分征求员工意见。

　　（四）取得国有资产监督管理部门关于公司核心员工持股方案的批复。

　　（五）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（六）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　（八）董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，公告《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议及其他相关文件。

　　（九）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（十）公司本次非公开发行事宜需获得国有资产监督管理部门的批复意见。

　　（十一）召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　（十二）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后，实施本员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

　　上海建工集团股份有限公司董事会

　　2016年3月26日THE_END