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证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－017
上海建工集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计估计变更系对公司持有的尚处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值的估算方法进行调整。
●本次会计估计变更采用未来适用法，对公司各期已披露的合并报表中总资产、净资产、净利润不产生影响。预计本次变更情况如下：
单位：人民币万元
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一、变更概况
（一）变更日期
本次会计估计变更自2015年12月1日起生效。
（二）变更内容
本次变更内容为调整处于限售期内的可供出售的其他上市公司股权公允价值的估算方法，具体内容如下：
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（三）审批程序
2016年3月18日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意将上述议案事项提交公司董事会审议。
2016年3月24日，公司召开第六届董事会第廿九次会议、第六届监事会第十六次会议，董事会及监事会均审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
为了避免公司持有的可供出售的其他上市公司股权在限售期结束时，由于会计估计原因出现对其估值产生大幅变动，公司将实施本次会计估计变更。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更对公司当期净利润不产生影响。
根据测算，本次会计估计变更的影响情况如下：
单位：人民币万元
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三、独立董事和监事会意见
独立董事认为：本次会计估计变更符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况， 能更加公允地反映公司的资产财务状况，符合企业会计准则的相关规定，符合公司及全体股东的权益。同意公司本次会计估计变更。
监事会认为：根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司对会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，对财务状况和经营成果不会产生影响。本次会计估计变更的决策程序合法合规，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的资产财务状况，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码:600170 股票简称：上海建工编号: 临2016-018
上海建工集团股份有限公司
关于续签《日常关联交易协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项需提交股东大会审议。
●日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖。
●日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2016年3月24日召开的第廿九次会议审议通过，公司非关联董事悉数表决通过。
独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：公司于2013年与控股股东上海建工（集团）总公司签订了《日常关联交易协议》。鉴于上述协议的期限为协议生效之日起三年，协议有效期行将期满，因此需续签《日常关联交易协议》。经审查，相关内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部门的规定，我们同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大会审议。
本关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”）应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2015年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为16.87亿元，较上年度下降0.4%，占公司年度营业收入总额的1.3%，占公司期末净资产的7.7%，少于经公司2014年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（19.56亿元）。详见公司在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）披露的《上海建工2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2016-015）。
（三）本次日常关联交易的预计情况
由于建筑产品生产所形成的产业链很长，自公司成立以来一直与控股股东及其下属企业之间保持着协作配套关系，因而形成了公司与这些企业之间的日常关联交易。公司与建工总公司等关联方的日常关联交易主要分为商品（产品）供应、服务提供（含房屋租赁）等二大类。
其中，商品供应的范围及内容包括：辅助生产产品的供应、预拌商品混凝土及预制构件的供应、其他商品的供应；服务提供的范围及内容包括：工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务、海外在建工程项目托管服务、设计及技术咨询服务、货物运输服务、中小设备租赁及服务、物业租赁及管理服务、生活、后勤、保安等综合服务、其他服务提供。
建工总公司部分附属企业为公司及下属子公司提供大量优质的后勤保障服务，有助于本公司（及下属子公司）将有限的资源汇聚在主营业务的关键环节，提供效率。
公司部分下属子公司长期租用控股股东及下属企业的物业、土地开展日常经营，相关物业及土地是这些公司正常经营必不可少的条件。
公司于2013年与控股股东建工总公司签订了《日常关联交易协议》。鉴于该协议的三年有效期行将期满，且根据协议约定，本协议期限届满可以经由公司、建工总公司双方续签书面协议而展期，因此公司拟续签《日常关联交易协议》。
二、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司，注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：实业投资，投资咨询，自有房屋租赁，停车场库管理。上海木材工业青浦实验厂、上海久创建设管理有限公司、北京钓鱼台装饰工程有限公司为其投资的企业。
（2）上海城建物资有限公司，注册资本5000万元人民币，系建工总公司子公司（持股39%），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。
（3）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包。
（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。
（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海协力营造劳务公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。
（6）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海新丽装饰有限公司为其控股子公司。
（7）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（8）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海市花木有限公司为上海枫景园林实业有限公司的参股子公司，持有其45%的股权。
（9）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。
（10）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。
（11）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公司。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关工程分包合同。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关供应合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，本公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务，而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、日常关联交易协议的签署方式
本次日常关联交易协议的签署，仍由公司（并代表其附属企业）和控股股东（并代表其附属企业）双方就全部日常关联交易签署一份协议，以规范日常关联交易行为。具体发生日常关联交易时，交易双方应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同。
六、备查文件
1、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议》；
2、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于续签日常关联交易协议及年度日常关联交易事项的事前认可意见》；
3、《上海建工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《上海建工（集团）总公司与上海建工集团股份有限公司之日常关联交易协议》。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码:600170 证券简称：上海建工编号: 临2016-019
上海建工集团股份有限公司
关于转让募集资金投资项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次拟转让的募集资金投资项目名称为：上海同三高速公路有限公司57.75%股权，转让价格为：54，000万元。
●本次募投项目转让的受让方为上海城投公路投资（集团）有限公司，本次转让事项构成关联交易。本项交易经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东大会的批准。
●截至本公告披露日，公司过去12个月内不存在与上海城投公路投资（集团）有限公司的其他关联交易。
一、转让募集资金投资项目暨关联交易的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]73号文核准，公司于2001年10月进行了配股。本次配股共募集资金530，527，500元，扣除发行费用后实际募集资金520，338，832.33元。本次配股募集资金的用途为投资建设同三高速公路（上海段）BOT项目（以下简称“同三上海段”，该段高速公路现已更名为“G1501上海绕城高速公路”）。
同三上海段总投资为28.8亿元，其中15亿元为项目公司向金融机构的借款，其余为股东出资。在该项目公司中，本公司占57.75%的股份，应出资79，695万元人民币。
该项目已于2002年底完工，2003年1月起投入收费运营，2004年9月完成项目竣工决算审计。由于同三上海段工程建设中有效控制了投资总额，并新增了国资转贷资金，按股权比例计算，公司在该项目中节约了投资29，799万元，其中配股募集资金节余了10，777.88万元。经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，根据公司生产经营规模扩大的需要，公司将上述因同三上海段投资项目节余的配股募集资金变更为补充公司流动资金。
上海同三高速公路有限公司（以下简称“同三高速”）作为项目公司，负责投资建设同三上海段，并拥有该段高速公路25年的收费经营权。同三高速在评估基准日（2015年6月30日）的股权结构如下：
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2015年7月，上海城建（集团）公司将其原持有的26.25%股份无偿划转给上海城投公路投资（集团）有限公司，同三高速的股权结构变更如下：
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2016年2月1日，上海公路建设总公司更名为上海公路建设有限公司，至此，同三高速的股权结构变更如下：
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截至目前，上述股权出资结构未发生变化。
经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，公司拟将同三高速57.75%股权作价54，000万元（股权价值评估值）转让给上海城投公路投资（集团）有限公司。鉴于受让方上海城投公路投资（集团）有限公司持有同三高速26.25%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次股权转让构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交公司股东大会审议。
该募投项目转让交易金额约占公司2015年度期末净资产的2.45%，项目转让回收的资金拟用于补充公司流动资金。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，交易双方的关联关系如下图所示：
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（二）关联人暨募投项目转让受让方基本情况
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其最近一年的主要财务指标（合并财务报表）如下（未经审计）：
单位：人民币万元
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三、募投项目转让的具体情况
（一）募投项目转让事项的基本情况
1、转让标的：同三高速57.75%股权。同三高速基本信息如下：
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以2015年6月30日为评估基准日，其近两年及评估基准日经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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2、交易标的的评估情况
本次转让通过第三方专业评估机构的评估对标的企业形成合理、恰当的价值判断。资产评估的基准日为2015年6月30日，能充分保证评估报告的时效性。
评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合理比较。依照上海申威资产评估有限公司于2015年12月24日出具的沪申威评报字[2015]第0672号评估报告，标的企业截止资产评估基准日的股东全部权益价值评估值为935，000，000.00元，较账面值924，567，160.17元增值10，423，088.18元，增值率1.13%。
3、定价依据：经评估的同三高速2015年6月30日的全部权益价值评估值对应57.75%股权部分，即本次股权转让同比例对应的权益价值为54，000.00万元，为公司2015年度期末净资产的2.45%。
4、本次交易所涉债权债务情况
本次交易价格以上述评估价值为基数，自评估基准日起至标的企业工商变更营业执照颁发之日，同三高速所发生的盈利或亏损，由原股东按股权比例享有或承担。
同三高速的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。资产评估报告中未揭示的或有债权、债务由原股东享有和承担。本次交易不涉及债权债务转移。
5、支付方式、支付期限、合同生效条件、违约责任等合同条款请详见本公告第六节《本次转让募投项目暨关联交易合同的主要条款及履约安排》。
（二）募投项目的进展情况
根据《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》的约定，同三高速作为项目公司，负责同三上海段项目的建设和运营，并拥有该段高速公路25年的收费经营权，特许期结束后无偿移交给政府或其指定方。该项目于2000年底开工，2003年正式投入运营，收费经营特许期至2027年年末。
（三）募投项目转让的具体原因
同三高速主要收入来源为同三上海段的通行费收入及其他业务收入（包括加油站、场地租赁费收入、公路沿线广告牌租赁收入等）。营业成本主要为公路日常运营养护费用及无形资产摊销等。
由于同三上海段是上海与周边省市物流运输的骨干道路，洋山港建成启用后，该道路重型货运卡车流量激增，对道路的磨损显著加剧，但通行费收入增加有限。由于政府有关部门没有批准提高收费标准，因此导致该项目的实际投资回报未达到公司预期水平。
根据《同三国道（上海段）高速公路建设、运营、移交合同》的约定，该高速公路损坏情况已到了必须进行大修理的程度，为此，同三高速计划在2016年对该道路依合同要求进行大修理工程。此外，根据合同的约定，同三上海段在移交政府前（2026年）还将进行路面大修理工程，以达到规定的安全和技术指标。这些大修理工程将对同三高速2016年之后的营业收入产生重大影响，且需要大额借款用于大修理支出，进一步提高项目公司资产负债率增加财务风险。
经公司聘请的中介机构预测，由于上述大修理工程，预计同三高速2016年收入会较前一年减少20％，未来5年将无现金流进行股利分配，将导致公司在该募投项目上的未来投资效益大幅下滑。
鉴于以上原因，为提高配股募集资金的投资效益，公司计划提前退出同三上海段项目。经相关政府部门协调，公司拟将同三高速57.75%股权以评估价值作价转让给上海城投公路投资（集团）有限公司。转让完成后，公司将不再持有同三高速任何股权。
四、募投项目转让的定价和相关收益情况
公司本次拟转让的同三高速57.75%股权定价为54，000.00万元，定价依据为经评估的同三高速2015年6月30日的股东全部权益价值评估值对应57.75%股权部分。相关投资回报及转让收入情况如下表所示：
单位：人民币万元
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五、本次转让募投项目暨关联交易对公司的影响
本次募投项目转让完成后，同三高速将不再属于公司合并报表范围。通过转让同三高速公司股权将收回现金54，000.00万元，该笔资金拟用于补充公司流动资金或用于其他投资项目，有助于提高资金利用效益。本次交易完成后不会增加公司与该关联方的关联交易的规模。
本公司不存在为同三高速提供担保、委托其理财的情形，同三高速也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，定价公允，未损害公司利益，不影响公司独立性，有助于降低今后日常关联交易规模。
六、本次转让募投项目暨关联交易合同的主要条款及履约安排
（一）本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建工集团股份有限公司（协议甲方）受让人为上海城投公路投资（集团）有限公司（协议乙方）。
（二）协议约定交易价格为54，000.00万元人民币。
（三）协议约定本次股权交易价款在合同签署之日（“交割日”）起30日内由受让方全额一次性通过转账，支付给转让方。
（四）在交割日前，标的公司就标的股权的所有未分配利润归属于转让方所有，受让方应促使并配合标的公司在交割日后聘请会计师事务所对标的公司进行审计，并审计完成之日起30日内将交割日前标的公司就标的股权的所有未分配利润通过利润分配分配给转让方。
（五）本次交易过程中产生的各项税费均由受让方承担。
（六）交易协议生效条件
本交易协议应于如下生效条件均满足之日起生效：
1、本协议经双方签署；
2、本协议所述标的股权转让事宜经双方各自内部决策程序通过
3、本协议所述标的股权转让事宜经国有资产监督管理部门、行业主管部门（如需）等相关主管政府机关批准。
七、本次募投项目转让暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议
2016年3月18日，公司第六届董事会审计委员会召开第十次会议，审议通过了《关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议
2016年3月24日，公司召开六届廿九次董事会，审议通过了《关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意本项募投项目转让。
（三）监事会审议
2016年3月24日，公司召开六届十六次监事会，审议通过了《关于转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，同意本项募投项目转让。并发表如下审议意见：本次募投项目转让暨关联交易相关程序合法合规，以第三方的资产评估价为交易对价，定价程序公平、公正、公开，未发现损害公司及公司股东利益的情形。
（四）独立董事意见
经查阅资料并问询相关工作人员，独立董事事前认可上述议案，并出具了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会批准。
八、备查文件
（一）上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议；
（二）上海建工集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事的独立意见
（五）上海同三高速公路有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字〔2015〕第0672号）
（六）审计报告
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－020
上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工
太平投资管理中心（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：上海建工太平投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
●基金规模：人民币50.01亿元
●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
●特别风险提示：产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、投资概述
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟与太平资产管理有限公司（简称“太平资管”）合作设立上海建工太平投资管理中心（有限合伙）（暂定名，简称“本产业基金”）。基金计划总规模为人民币50.01亿元，其中公司（含下属子公司）拟认购份额为人民币10.01亿元，太平资管拟认购份额为人民币40.00亿元。
本产业基金募集基金将用于城市建设项目。其中，首期募集资金拟用于安吉经济开发区新型城镇化建设政府与社会资本合作（PPP）项目（简称“安吉PPP项目”）。安吉PPP项目概况请见公司于2016年2月3日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海建工对外投资公告》（公告编号：临2016-008）。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、基金的基本情况
（一）上海建工太平投资管理中心（有限合伙）（暂定名）概况
1、基金注册地：上海市虹口区（暂定）
2、基金规模及出资人：基金计划总规模为50.01亿元
出资人分普通合伙人及有限合伙人：
（1）普通合伙人：上海建工股权投资基金管理有限公司，认缴100万元基金份额；
（2）有限合伙人：太平资产管理有限公司认购40亿元基金份额；上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购10亿元基金份额。
3、基金管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海建工股权投资基金管理有限公司；太平资管为基金优先级有限合伙人；上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为基金劣后级有限合伙人。
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4、基金存续期限：5+2+3年（存续期5年，延展期2年，退出期3年）
5、基金投资方向：投资于符合法律法规和保监会规定的城市建设项目
6、基金退出方式：债权投资、股权投资等投资方式
7、基金收益分配及退出：
上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本产业基金劣后级有限合伙人；太平资管为优先级有限合伙人，获取固定收益率，收益不足部分由公司负责补足。优先级有限合伙人持有的基金份额退出优先于前者，由劣后级合伙人回购优先级基金份额，不足部分由公司控股股东上海建工（集团）总公司差额回购。
（二）基金合作方基本情况
1、太平资产管理有限责任公司
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太平资产管理有限公司是中国太平保险集团公司依托集团整体资源及境外专业力量，发起并设立的资产管理机构。股东为中国太平保险控股有限公司(持股80%)、荷兰富杰保险国际股份有限公司(持股20%)，均具有丰富的海内外保险经营和资产管理经验。
2、上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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上海建工建恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司及下属子公司全资设立的产业基金。该基金以服务集团战略发展和运营为指导，通过投资城市建设建设项目基金（子基金）或其他产业投资基金，实现产融结合从而推动集团城市建设投资业务及其他相关业务的发展。
3、上海建工股权投资基金管理有限公司
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上海建工股权投资基金管理有限公司为公司下属专职从事产业基金投资和管理的全资子公司。
三、基金投资方向
本产业基金的运作以服务集团战略发展和运营为指导，通过设立有限合伙制基金，投资于符合法律法规和保监会规定的基础设施建设、商业地产、棚户区改造、土地一级整理等项目。
本产业基金首期资金将用于安吉PPP项目，项目概况请见公司于2016年2月3日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海建工对外投资公告》（公告编号：临2016-008）。
四、设立上海建工太平投资管理中心对公司的影响
太平资管是我国顶尖的资产管理机构之一，与其合作设立上海建工太平投资管理中心（有限合伙）有助于进一步扩宽公司融资渠道。通过与专业金融机构合作设立产业基金，投资城市建设及相关工程项目是上海建工拓展建筑金融业务的重要途径，有助于公司增强工程项目全生命周期服务能力。
本产业基金的优先级有限合伙人投资收益采取固定年化利率。因此，基金的投资回报率波动较小。
长远来看，与太平资管合作设立产业基金有助于公司转型发展，提高盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、风险分析与防范对策
1、资金杠杆放大引致的投融资风险
与太平资管合作设立产业基金有助于公司放大资金杠杆，扩大投资规模。与此同时，也将增大公司远期支付压力。因此，公司需要做好负债规模的总量控制，并加强对负债结构、投资回收期限结构的动态管理，作好投资回收与债务偿还的衔接工作。
2、宏观经济层面的市场风险
近年来，我国经济处于转型升级的阶段，宏观经济基本面的不确定性，以及资本市场利率变化都将对产业基金的运作产生影响。在降息周期下，公司或面临提前偿付风险，因此需要妥善协调基金投资项目与融资端提前偿付安排。
3、基金投融资期限及周期错配风险
产业基金存续期、收益分配、退出安排可能与投资项目的投资期限、利润分配安排存在差异，基金可能存在资金周转周期错配风险。同时，基金的募资节奏可能与投资项目资金需求存在差异，可能产生资金沉淀，导致基金收益率下降。因此，需要基金管理人切实做好基金募集和项目投资的统筹安排，提高资金使用效率。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－021
上海建工集团股份有限公司关于设立上海建工
南京投资管理中心（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的名称：上海建工南京投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
●基金规模：计划人民币50.507亿元，分期发行。公司认购份额不超过5.0507亿元
●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
●特别风险提示：产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、投资概述
上海建工集团股份有限公司（简称“上海建工”或“公司”）拟与南京银行股份有限公司（简称：“南京银行”）合作设立上海建工南京投资管理中心（有限合伙）（暂定名，简称“本产业基金”）。基金计划总规模为人民币50.507亿元，其中公司（含下属子公司）拟认购份额为人民币5.0507亿元。
本产业基金将专项用于公司下属子公司上海建工房产有限公司（简称“建工房产”）的南京市建邺区河西中部地块开发项目。
南京市建邺区河西中部地块土地使用权由建工房产于2016年1月29日参与江苏省南京市国土资源局组织的土地使用权挂牌出让活动竞得，具体情况详见公司于2016年1月30日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海建工关于竞得土地使用权的公告》（公告编号：临2016-007）。
本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、基金的基本情况
（一）上海建工南京投资管理中心（有限合伙）（暂定名）概况
1、基金注册地：上海市虹口区（暂定）
2、基金规模及出资人：基金计划总规模为50.507亿元
出资人分普通合伙人及有限合伙人：
（1）普通合伙人：上海建工股权投资基金管理有限公司认购100万元基金份额。
（2）有限合伙人：南京银行认购45.4563亿元基金份额；建工房产认购4.5456亿元基金份额；上海建工集团投资有限公司（简称“建工投资”）认购0.4951亿元基金份额。
3、基金管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海建工股权投资基金管理有限公司；南京银行为基金优先级有限合伙人；建工投资为基金次优先级合伙人；建工房产为基金劣后级有限合伙人。
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结构说明：上海建工四建集团有限公司（简称“建工四建”）、南京奥和房地产开发有限公司（简称“南京奥和”，系建工房产全资控股公司）与产业基金共同出资组建项目公司，其中本产业基金占最高持股49%，南京奥和与建工四建分别持股43%与8%。基金由建工投资、建工房产与南京银行合资成立。认缴额拟定为50.507亿元，基金中建工系与南京银行的出资比例为1:9。其中21.707亿元用于支付项目公司的注册资金；28.8亿以委托贷款的形式拨放给项目公司，用于南京市建邺区河西中部地块开发项目，并由上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）对南京银行持有的优先级有限合伙份额作差额补足。
4、基金存续期限：5年
5、基金投资方向：专项用于建工房产南京市建邺区河西中部地块开发项目。
6、基金投资方式：债权投资、股权投资等投资方式。
7、基金资金投入及安排：基金资金主要分两部分投入，一部分作为项目公司的注册资金，另一部分作为股东借款。
8、基金收益分配及退出：
项目公司按季支付基金作为股东及债权人的相关利息及收益，项目公司可以根据项目的实际进度和用款需求提前偿还委托贷款，基金收到利息后优先支付南京银行的投资收益，剩余部分向其余合伙人按比例分配。
（二）基金合作方基本情况
1、南京银行股份有限公司
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南京银行股份有限公司成立于1996年，是一家具有由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成独立法人资格的股份制商业银行，实行一级法人体制。南京银行历经两次更名，先后于2001年、2005年引入国际金融公司和法国巴黎银行入股，并于2007年上市。
2、上海建工房产有限公司
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上海建工房产有限公司是公司下属专业从事房地产开发、销售的全资子公司。该公司主要立足于上海市房地产市场，以开发中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。近些年，建工房产作为本公司房地产开发业务的运作平台承担了大量的上海市保障房建设任务。同时，建工房产还将房产开发业务拓展到了江苏、江西等地。
3、上海建工集团投资有限公司
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上海建工集团投资有限公司是上海建工的全资子公司，将作为集团基础设施投资实施平台和融资平台，该公司主要从事基础设施投资、基础设施相关基金投资、基金管理公司及已投基金的管理及其他融资业务等。
三、基金投资方向
本产业基金的运作以服务集团战略发展和运营为指导，通过设立有限合伙制基金，专项用于建工房产南京市建邺区河西中部地块开发项目。项目概况详见公司在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）披露的《上海建工关于竞得土地使用权的公告》（公告编号：临2016－007）。
四、设立上海建工南京投资管理中心对公司的影响
本公司与南京银行合作设立上海建工南京投资管理中心有助于进一步扩宽公司融资渠道，服务于公司主营业务的发展。通过与专业金融机构合作设立产业基金，投资房地产开发项目是上海建工拓展建筑金融业务的重要途径，本产业基金的设立有助于公司增强工程项目全生命周期服务能力。
本产业基金的优先级有限合伙人投资收益采取固定年化利率。产业基金首期募集资金投资项目的投资收益也采取固定年化利率。因此，基金的投资回报率波动较小。
长远来看，与南京银行合作设立产业基金有助于公司转型发展，提高盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、风险分析与防范对策
1、资金杠杆放大引致的投融资风险
与南京银行合作设立产业基金有助于公司放大资金杠杆，扩大投资规模。与此同时，也将增大公司远期支付压力。因此，公司需要做好负债规模的总量控制，并加强对负债结构、投资回收期限结构的动态管理，作好投资回收与债务偿还的衔接工作。
2、预期销售目标的不确定性引起的基金份额回购的风险
我国房地产行业受宏观政策、经济基本面的影响较大，该项目的开发、销售具有实现预期目标的不确定性。本基金为专项基金，且存续期限为5年，该基金到期偿付主要依赖于该项目销售和资金回笼的实际情况。因此，需要做好过程动态监管、到期差额补足和其他备用偿付方案。
3、税务改革变化可能引起的增加税负的风险
夹层投资的融资方式是当下房地产开发的一种较新颖的融资手段。现在南京市地税部门主要执行财政部国家税务总局财税〔2008〕121号文件。今后可能由于相关税务政策的变化导致基金投资项目的税负增加，从而影响投资收益。因此，需要基金管理人和开发企业连同做好政策学习和税务管理对接工作，即使解决相关问题。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码:600170 证券简称：上海建工编号: 临2016-022
上海建工集团股份有限公司关于收购
上海新丽装饰工程有限公司及签订
业绩补偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本项交易标的公司的未来经营业绩存在不确定性，交易双方已就此签订业绩补偿协议。
●本年度内公司与建四实业无其他关联交易。
一、关联交易概述
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建工”）下属全资子公司上海建工四建集团有限公司（以下简称“四建集团”）与上海建四实业有限公司（以下简称“建四实业”）签署股权转让协议，受让上海新丽装饰工程有限公司（以下简称“新丽装饰”）100%的股权。本项交易以标的企业新丽装饰的评估价值为定价依据，交易价格为1.76亿元，占公司2014年度末净资产的1%。
本项交易的对方建四实业为公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）实际控制的企业。本项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第廿九次会议审议通过《关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的议案》，同意确认本项交易及签署相关业绩补偿协议。公司7名非关联董事一致表决通过。独立董事就本项交易发表了独立意见。
本次交易以协议转让方式实施，已经过有关政府部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本项交易双方为四建集团、建四实业，其中四建集团为公司全资子公司，交易对方建四实业为公司控股股东建工总公司实际控制的企业，为公司关联方。交易各方关联关系如下图所示。
■
（二）关联人基本情况
交易对方：上海建四实业有限公司
注册资本：2，046.3万元人民币
法定代表人：孙利波
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市浦东新区耀华路251号
企业法人营业执照注册号：310115000443856
经营范围：物业管理，机械设备维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2015年期末，建四实业的主要财务指标如下：
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为新丽装饰100%股权。标的企业基本情况如下：
公司名称：上海新丽装饰工程有限公司
法人代表：顾伟文
注册资本：5，000万元人民币
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：310000400045954
注册地址：上海市崇明县城桥镇东门路101号319室
成立日期：1993年5月12日
经营范围：以建筑施工总承包的形式从事房屋建筑工程施工；以专业施工承包的形式从事建筑装饰工程施工、建筑幕墙工程施工、机电设备工程施工；从事建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计；提供相关咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新丽装饰成立于1993年，主要从事星级宾馆、高档商务楼、大型会议中心、剧院、别墅、历史保护建筑等室内外配套装饰工程。具有国家建设部批准的建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑幕墙工程专业承包一级资质、建筑幕墙工程设计专项乙级资质等多项资质。
截至评估基准日2015年9月30日，新丽装饰的基本财务指标如下：
金额单位：万元
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上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的的评估情况
本次交易以标的企业的股权评估价值为作价基础，交易双方已聘具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司（简称“上海东洲”）以2015年9月30日为基准日，对新丽装饰公司股权进行了评估。
依照上海东洲出具的《上海建四实业有限公司拟协议转让上海新丽装饰工程有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0937348号），评估机构采用资产基础法和收益法对标的股权作了价值评估。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为160，038，608.64元；其中：总资产的账面价值446，718，299.95元，评估价值491，988，133.94元。同账面价值相比，评估增值额45，269，833.99元，增值率10.13 %。负债的账面价值331，949，525.30元，评估值331，949，525.30元。无评估增减值。净资产的账面价值114，768，774.65元，评估价值160，038，608.64元。同账面价值相比，评估增值额45，269，833.99元，增值率39.44 %。
按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为17，600.00万元，比审计后账面净资产增值6，123.12万元，增值率53.35%。
评估机构认为，新丽装饰作为一个独立的获利主体，其属于轻资产行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队（如公司的工程施工经验、企业的管理水平等）、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）交易定价情况
本次交易的定价依据为新丽装饰的全部权益价值评估值。资产评估的基准日为2015年9月30日，能充分保证评估报告的时效性。通过第三方专业评估机构的评估对标的企业形成合理、恰当的价值判断。
评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合理比较。依照上海东洲出具的评估报告，标的企业截止资产评估基准日的被评估单位股东全部权益价值评估值为17，600.00万元，比审计后账面净资产增值6，123.12万元。评估结果已报国资监管部门备案。
（四）本次交易所涉债权债务情况
本次交易标的股权出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易合同的主要条款及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
2015年12月20日，建四实业与四建集团就新丽装饰的股权转让事宜签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建四实业有限公司（协议甲方），受让人为上海建工四建集团有限公司（协议乙方）。
2、协议约定交易价格为17，600万元人民币，即交易标的的净资产评估价值。交易费用由股权出让方承担。
3、协议约定本次股权交易价款自交易双方办理完标的企业工商变更登记后，一次性支付。
4、协议甲方保证所转让的股权是其在新丽装饰的真实出资，是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。
5、交易协议生效条件
本次交易的股权转让协议经合同双方签署之日起生效。
（二）股权转让协议之业绩补偿协议的主要条款
2016年3月24日，建四实业与四建集团就本次股权转让事宜签订《股权转让协议之业绩补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
甲乙双方协商确定2015年度至2017年度为新丽装饰业绩承诺期，甲方承诺新丽装饰2015年、2016年、2017年的净利润（本协议项下所指净利润均为新丽装饰合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于新丽装饰母公司股东的净利润）分别不低于1，197.10万元、1，499.46万元、1，790.37万元，三年累积承诺净利润总额不低于4，486.93万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际净利润总和不低于4，486.93万元的，视为甲方完成承诺业绩。
2、实际净利润的确定
甲乙双方同意，本次交易完成后，由乙方之母公司上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同时为上海建工的年度财务报告审计机构）出具新丽装饰专项审计报告（在上海建工年度审计报告出具后十个工作日内出具），分别对新丽装饰业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
3、业绩补偿
业绩承诺期内，如新丽装饰2015年至2017年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，则甲方应当对乙方进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×新丽装饰交易价格
乙方应于新丽装饰2017年度专项审计报告出具后的5个工作日内确认并通知甲方是否需要进行补偿及应补偿金额，甲方应在接到乙方通知后30日内以现金方式一次性向乙方支付补偿金额。
4、协议生效条件
本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
新丽装饰原为中外合资企业，鉴于外方股东原因，公司于2010年、2011年实施资产重组时未能将建四实业拥有的股权纳入公司非公开发行股票收购资产的范围。为进一步避免潜在的同业竞争，建四实业于2015年5月收购了新丽装饰外方股东拥有的50%股权，并计划将该公司全部股权转让予四建集团。本次交易完成后，可以避免潜在的同业竞争并减少日常关联交易。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易符合公平、公正和公开的原则，定价公允，未损害公司利益，不影响公司独立性，有助于降低今后日常关联交易规模。本次交易金额对公司现金流影响不显著。
六、本项关联交易履行的审议程序
由于公司相关经办人员对关联交易标准的认识不足和信息沟通不及时，导致该事项未及时全面履行公司规定的审批程序并按照关联交易类别进行信息披露。公司已重新梳理了相关业务流程，并将加强必要的内部培训，加大对交易过程的监控，加强偶发关联交易的监管和审核，确保信息披露完整、准确、及时，杜绝类似情况的发生。
本项交易已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事就本项关联交易发表下列独立意见：
“由于信息沟通的原因，公司未能及时披露本项关联交易，不存在故意隐瞒情形。公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构对标的资产进行评估，以标的资产评估值为收购价格，并就此签署了切实可行的业绩补偿协议，未发现交易存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项的决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易完成后，有助于降低日常关联交易规模，有助于公司的长远发展和全体股东的利益。”
七、上网公告附件
（一）上海建工集团股份有限公司独立董事关于收购上海新丽装饰工程有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
（二）《上海建四实业有限公司拟协议转让上海新丽装饰工程有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0937348号）
（三）《上海新丽装饰工程有限公司审计报告》（2013年、2014年、2015年1-9月）
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016－023
上海建工集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司拟向公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”，由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。员工持股计划拟出资不超过人民币132，536万元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计划，员工持股计划认购公司本次发行股票构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2016年3月24日召开第六届董事会第廿九次会议，审议并通过了《上海建工核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）、《上海建工关于非公开发行股票的议案》、《上海建工2016年度非公开发行股票预案》、《上海建工关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《上海建工关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《上海建工关于提请股东大会授权董事会全权办理核心员工持股计划相关事宜的议案》及《上海建工关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。在上述议案表决时，关联董事已回避表决。
●交易的审核
本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向公司核心员工持股计划非公开发行A股股票募集资金的安排（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购），由于公司核心员工持股计划的参与对象包含董事徐征、杭迎伟、张立新；监事何士林、施正峰和高级管理人员林锦胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡国强、龚剑、尹克定、李胜。其中徐征、卞家骏、秦宝华同时为公司控股股东上海建工（集团）总公司董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次非公开发行股票构成关联交易事项。
公司本次发行股票数量不超过297，165，919股，发行对象为包含上述董事、监事和高级管理人员共同参与的公司核心员工持股计划（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）。上述16人合计认购股份的金额为2，500万元，占本次发行规模的1.89%。本次认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍
本次交易的对象为包含公司部分董事、监事和高级管理人员共同参与的公司核心员工持股计划（由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立的专项养老保障管理产品予以认购）。拟参与本次员工持股计划的参与对象包含董事徐征、杭迎伟、张立新；监事何士林、施正峰和高级管理人员林锦胜、房庆强、汤伟、叶卫东、卞家骏、朱忠明、秦宝华、蔡国强、龚剑、尹克定、李胜。上述16人合计认购持股计划的金额不超过2，500万元，占员工持股计划总规模的1.89%。员工持股计划详见公司在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）披露的《上海建工核心员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》（草案）。
三、关联交易标的
员工持股计划拟出资不超过人民币132，536万元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）认购本次发行的股份。拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格，不超过297，165，919股。
四、关联交易价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格依照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%确定，即发行价格为4.46元/股。若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
本次发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定，价格公允。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司实施本次员工持股计划的目的是完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，进一步提升公司治理水平，促进公司长期、稳健、可持续发展；有利于深化公司混合所有制改革，进一步优化公司股权分布；有利于建立公司市值管理及股价稳定的长效机制；有利于进一步改善公司财务状况。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次交易不会导致公司业务、高级管理人员、公司与控股股东及其关联人之间的关系发生变化。本次交易本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。（详见《上海建工2016年度非公开发行股票预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”）
六、独立董事意见
1、事前认可意见：同意将公司本次非公开发行及核心员工持股计划的相关议案提交公司第六届董事会第廿九次会议审议。
2、独立董事意见：同意将本次非公开发行暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《上海建工集团股份有限公司第六届董事会第廿九次会议决议》；
2、《上海建工集团股份有限公司与长江养老保险股份有限公司之上海建工集团股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购合同》；
3、《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品-上海建工核心员工持股计划专项投资组合受托管理合同》；
4、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股份暨关联交易相关事项的事前认可意见》；
5、《上海建工集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易的独立意见》。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016-024
上海建工集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会2014年9月25日证监许可【2014】971号文核准，公司于2014年11月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）963，855，421股，募集资金总额人民币3，999，999，997.15元，扣除发行费用55，570，366.24元（其中承销费用52，000，000元，其他费用共计3，570，366.24元），实际募集资金净额为 3，944，429，630.91元。本次增资经立信会计师事务所有限公司出具的信师报字【2014】第114493号《验资报告》审验。
公司于2014年11月3日收到本次非公开发行募集资金3，947，999，997.15元(募集资金总额扣除承销费用52，000，000元)，并将该资金存放于公司募集资金专项账户。公司募集资金专项账户的开设情况如下：
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截至 2015年12月31日，公司按募集用途累计使用募集资金3，846，700，000.00元，募集资金专户尚余资金103，174，014.39元（含存款利息）。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用的具体情况请参见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
（一）募集资金实际投资项目变更概况
2015年9月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于变更部分募资金投项目的议案》，同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“昆山市中环快速化改造工程项目”的金额从原计划的23.000亿元调整为19.500亿元。除却已于2014年12月用于上海建工昆山中环建设有限公司增资的募集资金15.000亿元，尚余4.500亿元募集资金继续用于对该公司进行增资，由其开展“昆山市中环快速化改造工程项目”；同意公司将2014年度非公开发行股票募集资金投入“施工机械设备购置项目”的金额从原计划的5.300亿元调整为2.595亿元。上述二项募集资金投资项目节余的募集资金合计5.650亿元，占募集资金总额的比例约为14%，变更的用途为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。
（二）募集资金实际投资项目变更原因
1、昆山中环BT项目已于2015年3月31日通过工程交工验收，4月30日通车试运行。由于昆山中环BT项目项目业主方为了降低该工程前期费的融资成本，于2015年5月与昆山中环签署了《关于昆山中环项目竣工交付等相关事宜的备忘录》，确认将昆山中环BT项目投资暂定额由108.47亿元调整为96.85亿元（最终由工程交工结算审定价金额为准）。与此对应，公司自有资金投资额（含公司自筹资金和募集资金）由原计划的38.47亿元调整为34.97亿元，可节余募集资金3.5亿元。
2、本次发行募集资金到位后，公司部分目标工程由于施工方案、工艺变更，原计划采购的部分专用设备（如Φ15m盾构机、350t履带吊、TRD-E型工法机等）将暂停采购。同时，公司后续拟竞标的项目、在建的重大工程，需要公司装备新型的设备。
鉴于募集资金到位后，公司急需购置的施工机械设备与公司《2014年度非公开发行股票预案》列示的计划购置设备清单发生了较大的差异。因此，公司计划更新部分设备采购的清单，装备更先进、更适宜业务发展需要的设备，提高市场竞争力。
变更后的拟采购设备包括地下空间开发、基础施工设备和钢结构吊装设备二类型，预计使用募集资金25，950万元，可节余募集资金21，500万元。
综上，公司拟将“昆山市中环快速化改造工程项目”全部节余募集资金和“施工机械设备购置项目”节余的募集资金共计56，500万元变更为对上海建工集团南昌前湖建设有限公司增资，用于江西省南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）BT项目。
（三）募集资金实际投资项目变更决策程序及信息披露情况
上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第廿四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，并提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。变更部分募集资金投资项目公告及相关文件已在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于募集资金使用的有关规定。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为75，000万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字【2014】第114604号）。同时，海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
公司前次募集资金投资项目中，“施工机械设备购置项目”及“向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资”两项无法单独核算实现的经济效益情况。
截至2015年末，公司以募集资金累计投入“昆山市中环快速化改造工程项目”19.50亿元、投入“南昌市前湖大道快速路工程（西外环-朝阳大桥）项目”5.65亿元，上述两项投资最近3年实现效益情况详见“附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
截至本报告日，公司不存在使用闲置募集资金的情形。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至本报告日，募集资金投资项目中的“施工机械设备购置项目”尚未全部实施完毕，因此不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用的情形。
九、前次募集资金使用的其他情况
2014年12月8日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入昆山市中环快速化改造工程项目的自筹资金，置换的资金总额为75，000万元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字【2014】第114604号）。同时，海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于上海建工集团股份有限公司以2014年非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》。
十、上网公告附件：
立信会计师事务所出具的公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2016年3月26日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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证券代码：600170 证券简称：上海建工公告编号：临2016-025
上海建工集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：以下关于上海建工团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
2016年3月24日公司第六届董事会第廿九次会议审议通过了非公开发行股票预案及相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第廿九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司2016年每股收益的变化情况
最近三年（2015年度、2014年度及2013年度），公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.24元/股、0.24元/股、0.21元/股。本次非公开发行前公司总股本为594，321.42万股，本次发行股份数量不超过297，165，919股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。
在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司对2016年度每股收益的测算基于如下假设：
1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187，053.64万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187，053.64万元、196，406.32万元和205，759.00万元。
前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2，203，560.93万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次发行募集资金假设数+2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即297，165，919股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格，即4.46元/股。
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132，536万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、根据公司第六届董事会第廿九次会议，公司现拟以总股本594，321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时，用资本公积金以2015年末股本5，943，214，237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5，943，214，237股增至7，131，857，084股。
本次预计共分配现金股利891，482，135.55元，剩余未分配利润结转以后年度分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放，此次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的影响，该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。
9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、本次发行的必要性和合理性
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年公司有息负债规模逐年提高，财务成本相应提高，具体如下表所示：
单位：万元
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（下转62版）
THE_END
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