航天信息股份有限公司

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息编号：2016-031

　　转债代码：110031 转债简称：航信转债

　　转股代码：190031 转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案

　　暨股票继续停牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　公司因筹划涉及发行股份购买资产的重组事项，已于2015年10月26日进入重大资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票及其衍生品种自2015年10月26日起预计停牌不超过一个月。2015年11月26日和2015年12月26日公司分别披露了《重大资产重组继续停牌公告》，因工作开展情况预计仍将继续停牌不超过1个月。2016年1月25日经股东大会审议通过，公司为推进重组工作的开展将继续停牌不超过2个月，公司也于2016年1月26日和2016年2月26日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计将在2016年3月26日前召开董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　2016年3月25日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。

　　根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

　　本次交易能否取得上述核准以及最终取得的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二○一六年三月二十六日

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息编号：2016-032

　　转债代码：110031 转债简称：航信转债

　　转股代码：190031 转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年3月18日以书面传真、电子邮件及电话确认等方式向全体董事和监事发出会议通知。根据通知，本次会议于2016年3月25日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议由公司董事长时旸先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的议案》

　　经自查，公司董事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的实施本次交易的实质条件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的议案》

　　（一）交易主体

　　华资软件项目的资产出让方为广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）全体股东，即33名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。航天金盾项目的资产出让方为北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）的8名自然人股东（宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和、王芝芬、吴健）。本次交易的资产受让方为：航天信息股份有限公司。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）交易方案

　　本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%的股权、航天金盾31.12%股权，并募集配套资金。

　　1、发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）拟向邹革非等33名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，拟向宋旭东等8名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；

　　（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买宋旭东等6名自然人持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。

　　2、发行股份募集配套资金的方案

　　为支付华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权的现金对价，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39，020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　　本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易完成后，公司将持有华资软件100%股权，公司将合计持有航天金盾100%股权（公司直接持有航天金盾77.04%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公司持有航天金盾22.96%股权）。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（四）拟发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（五）定价方式及发行价格

　　本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　1、发行股份购买资产

　　根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。

　　2、配套融资

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（六）发行数量及调整

　　本次交易拟向邹革非等33名自然人、华资投资合计发行15，134，511股用以支付华资项目的交易对价；向宋旭东等8名自然人合计发行1，530，487股用以支付航天金盾项目的交易对价；向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39，020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　　1、发行股份购买资产

　　航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等33名自然人、华资投资、煊迅投资合计持有的华资软件100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的预评估值，以2015 年9月30日为评估基准日，华资软件100%股权的预评估值为90，000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格暂定为90，000万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买华资软件100%股权，其中以现金支付22，500万元，以发行股份的方式支付67，500万元（发行15，134，511股股份）。

　　航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋旭东等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。根据东洲评估出具的预评估值，以2015 年9月30日为评估基准日，航天金盾100%股权的预估值为22，000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格暂定为6，846万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天金盾31.12%股权，其中以现金支付20万元，以发行股份的方式支付6，826万元（发行1，530，487股股份）。

　　本次向交易对方合计发行的A股股票数量为16，664，998股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　　2、募集配套资金

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过39，020万元，不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（七）认购方式

　　本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）募集资金用途

　　本次配套融资金额不超过39，020万元，其中22，520万元用于支付本次交易的现金对价，15，000万元用于华资软件募投项目，1，500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十）发行股份的锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解除锁定：

　　（1）邹革非等33名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：

　　第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；

　　第二期：40%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；

　　第三期：20%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

　　（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：

　　第一期：50%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售；

　　第二期：50%股份于对价股份发行结束满48个月后解除限售。

　　（3）宋旭东等8名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满12个月后解除锁定。

　　由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。

　　2、配套融资

　　向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十一）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十三）标的公司过渡期间损益归属

　　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

　　过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案各项尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，将另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

　　根据公司审慎自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，具体分析如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1、华资软件及航天金盾已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次资产重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　2、本次重组拟购买的标的资产为华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权，华资软件及航天金盾不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据本次重组交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查，确认在本次重组前，本次重组的交易对方均与公司无关联关系，本次重组不构成关联交易。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过

　　八、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司与北京航天金盾科技有限公司相关股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于本次交易履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》

　　经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司为本次重组的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所为本次重组的法律顾问；聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重组的评估机构；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集公司临时股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2016年3月26日

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息编号：2016-033

　　转债代码：110031 转债简称：航信转债

　　转股代码：190031 转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2016年3月18日以书面传真、电子邮件及电话确认等方式向全体监事发出会议通知。根据通知，本次会议于2016年3月25日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席管素娟女士主持。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）交易主体

　　华资软件项目的资产出让方为广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）全体股东，即33名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。航天金盾项目的资产出让方为北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）的8名自然人股东（宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和、王芝芬、吴健）。本次交易的资产受让方为：航天信息股份有限公司。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）交易方案

　　本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%的股权、航天金盾31.12%股权，并募集配套资金。

　　1、发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（1）拟向邹革非等33名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，拟向宋旭东等8名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；

　　（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买宋旭东等6名自然人持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。

　　2、发行股份募集配套资金的方案

　　为支付华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权的现金对价，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39，020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　　本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易完成后，公司将持有华资软件100%股权，公司将合计持有航天金盾100%股权（公司直接持有航天金盾77.04%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公司持有航天金盾22.96%股权）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（四）拟发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（五）定价方式及发行价格

　　本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。

　　1、发行股份购买资产

　　根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。

　　2、配套融资

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（六）发行数量及调整

　　本次交易拟向邹革非等33名自然人、华资投资合计发行15，134，511股用以支付华资项目的交易对价；向宋旭东等8名自然人合计发行1，530，487股用以支付航天金盾项目的交易对价；向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39，020万元，不超过标的资产交易价格的100%。

　　1、发行股份购买资产

　　航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等33名自然人、华资投资、煊迅投资合计持有的华资软件100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的预评估值，以2015 年9月30日为评估基准日，华资软件100%股权的预评估值为90，000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格暂定为90，000万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买华资软件100%股权，其中以现金支付22，500万元，以发行股份的方式支付67，500万元（发行15，134，511股股份）。

　　航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋旭东等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。根据东洲评估出具的预评估值，以2015 年9月30日为评估基准日，航天金盾100%股权的预估值为22，000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格暂定为6，846万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天金盾31.12%股权，其中以现金支付20万元，以发行股份的方式支付6，826万元（发行1，530，487股股份）。

　　本次向交易对方合计发行的A股股票数量为16，664，998股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　　2、募集配套资金

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过39，020万元，不超过标的资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（七）认购方式

　　本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）募集资金用途

　　本次配套融资金额不超过39，020万元，其中22，520万元用于支付本次交易的现金对价，15，000万元用于华资软件募投项目，1，500万元用于支付中介机构费用及其他费用。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十）发行股份的锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解除锁定：

　　（1）邹革非等33名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：

　　第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；

　　第二期：40%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；

　　第三期：20%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。

　　（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：

　　第一期：50%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售；

　　第二期：50%股份于对价股份发行结束满48个月后解除限售。

　　（3）宋旭东等8名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满12个月后解除锁定。

　　由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。

　　2、配套融资

　　向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十一）本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十三）标的公司过渡期间损益归属

　　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

　　过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　四、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　五、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　六、审议通过《关于公司与北京航天金盾科技有限公司相关股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　上述第一、三、四、五、六项议案需提请公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司监事会

　　二○一六年三月二十六日THE_END