上市公司任性停牌 引交易所监管关注

　　任性停牌 引交易所监管关注

　　黄思瑜

　　[根据沪深两大交易所网站数据，今年以来，上证所发布了141条监管措施，其中25家公司方面被予以监管关注，深交所则共发布70条监管措施。]

　　A股市场上，上市公司遭遇的“黑天鹅”事件千奇百怪，多数系上市公司自身犯错所为。自吞恶果的康尼机电(7.300, 0.08, 1.11%)(603111.SH)这一次因“任性”并购惹监管关注。

　　在交易所对重组业绩承诺能否兑现提出质疑的情况下，康尼机电知道可能存在风险的情况下依旧以一副“无恙”的姿态推进重组，但当风险成为事实的3个月后，该公司才“急刹车”停止重组事宜。

　　类似的情况在A股市场不胜枚举，轻率开展重组、信息披露前后不一、信息披露滞后、犯低级错误等原因背后，对投资者负责或许值得“康尼机电们”深思。

　　“任性”并购引监管关注

　　3月23日，上海证券交易所(下称“上证所”)的一纸监管函将康尼机电的重组败绩再度曝光。

　　打算通过收购进军轨道交通后市场的康尼机电，在去年5月份开始了重大资产重组之旅，当年8月29日出炉重组预案称，康尼机电拟以发行股份及支付现金方式收购黄石邦柯科技股份有限公司(下称“标的公司”)98.7742%的股权并募集配套资金，标的公司实际控制人承诺2015年~2017年净利润分别不低于4000万元、5700万元和7500万元。

　　但不到半个月的9月9日，康尼机电便收到上证所的监管函，函件中就标的公司业务与行业、财务状况与持续盈利能力以及交易作价等方面的情况，提出近20条问题。其中明确指出，标的公司的应收账款收回是否存在风险，以及其营业收入和净利润是否具有稳定性和可持续性。

　　对于标的公司去年1~4月净利润亏损，业绩是否具有持续性，康尼机电则表示“公司盈利具有可持续性”，同时称，标的企业的经营性现金流未对标的公司实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响。

　　在对于标的公司业绩胸有成竹之时，康尼机电在修改后的重组预案中对“交易对方承诺业绩无法实现的风险”进行了补充。根据补充的内容，康尼机电表示，会计师事务所出具的报告显示，可能出现一些风险因素导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，“承诺的业绩无法全额实现”。

　　然而，康尼机电并没有因此而停下重组的步伐，揣着侥幸心理“任性”复牌。好景不长，在3个月后，康尼机电的重组来了个“急刹车”，宣告终止重组的同时进行连续停牌，承认“业绩承诺可能无法实现”。

　　接着上证所的问询函便紧随其后，追问标的公司“2015年未能实现盈利预测的主要原因”等方面情况。据康尼机电回应称，是标的公司1-10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期，导致去年1-10月份净利润亏损1930.53万元。

　　之所以会造成“前后不一”的情况，康尼机电给出的原因是“在预案披露后对其后续经营持续关注度不够”。事实上，康尼机电的这一说辞也“难以站得住脚”，在上证所看来，该公司回复问询函是9月17日，已涵盖1-10月期间的绝大部分，但公司并未审慎核查，及时发现标的公司可能无法实现承诺业绩的风险。

　　由此，上证所认为康尼机电对标的资产的尽职调查不审慎，严重影响投资者合理预期，未揭示重组可能失败的风险，违反相关规定，对该公司董事长、董事会秘书予以监管关注。

　　上市公司“犯错”众生相

　　轻率开展重组、信息披露前后不一、信息披露滞后、犯低级错误等类似的情况在A股市场大行其道，各种事项的背后原因也让人啼笑皆非。在被予以监管关注的背后，更多的是警示上市公司“用心”、“负责任”地对待上市公司本身以及广大投资者。

　　根据沪深两大交易所网站数据，今年以来，上证所发布了141条监管措施，其中25家公司被予以监管关注，深交所则共发布70条监管措施。

　　海欣股份(6.380, -0.05, -0.78%)（600851.SH）去年12月20日宣称，因涉及公司重大资产重组事项停牌，但是今年1月4日晚间公告称终止重大资产重组，筹划非公开发行股票事宜。此后，该公司又在1月18日晚间表示将终止筹划非公开发行股票事宜。

　　交易双方没谈拢、条件不成熟成为海欣股份屡次“失约”于广大股民的推辞，“投资者被动式的一次又一次地被上市公司玩弄，这意味着那些失去的交易时间则是为这些失败的事项‘陪葬’。”一名投资者说。

　　“理应以合理谨慎态度行事”成为上证所对海欣股份的警示，上证所称，海欣股份前后为此合计停牌将近1个月，严重影响公司股票交易正常秩序，违反了相关规定，对该公司董事长、董事会秘书予以监管关注。

　　诺德股份(4.290, -0.03, -0.69%)(600110.SH)则在筹划重组事宜中对外公布的信息前后不一。该公司在去年7月份认定正在进行的资产收购事项为重大资产重组;8月初公告补充称，重大资产重组交易包含资产收购和资产出售两部分；但是两个月后发布的预案显示，该交易内容仅为重大资产出售，不存在前期已披露的重大资产购买事项。

　　这样的信息披露前后不一致、信息披露内容与实际情况不符，着实让有些投资者直呼“上市公司做事能不能用心点”。这句话用于提醒北部湾旅(5.890, -0.03, -0.51%)(603869.SH)也不为过，该公司曾因填报错误停牌终止日期而犯了个低级错误。

　　按照北部湾旅的规划，该公司的停牌终止日应当为2月4日，但其在停复牌业务申请表中将日期错误填报为2月5日。好在，上证所方面及时发现这一填报错误，并通过应急流程予以纠正，避免了该公司不能按期复牌交易的不良现象。

　　信息披露严重滞后也是大多数上市公司存在的一大恶疾。新世界(7.460, -0.06, -0.80%)(600628.SH)和ST宜纸(17.610, -0.29, -1.62%)(600793.SH)便是如此，据上证所公布信息，新世界2015年预计年度经营业绩与上年同期相比下降50%以上，但未按规定在2015年会计年度结束后一个月内及时发布业绩预告。ST宜纸则是新厂区项目延期情况以及新厂区建设与老厂区资产处置延期未予以及时披露而被监管关注。

　　在信息披露不及时这件事情上，东方金钰(0.160, 0.00, 0.00%)(600086.SH)则上演董秘失联戏码，该公司在2015年11月26日发现董秘失联，但直至近一个月后的12月16日才对外披露该事宜。

　　此外该公司在对于调整非公开发行方案方面也是各种不确定和前后不一，先是以要调整前期非公开发行方案为由申请股票停牌，但又以需经有关主管部门核准且调整事项尚未确定为由，申请继续停牌，但最终又觉得前期非公开发行方案合理，决定不对原方案进行调整。

　　(实习生汪家正对本文亦有贡献)