海南航空股份有限公司

　　(上接31版)

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　　三、互保主要内容

　　公司提请2015年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、新疆乌鲁木齐航空有限公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、福州航空有限公司（以下简称“福州航空”）以及海南航空（香港）有限公司（以下简称“海南航空（香港）”）2016年的互保额度为220亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在2016年年度董事会和股东大会上总结汇报2016年公司与控股子公司的互保情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司第七届董事会第三十五次会议和2014年年度股东大会审议并通过，2015年海南航空及控股子公司互保额度为200亿元。

　　截至2015年12月31日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、北京科航、祥鹏航空、乌鲁木齐航空、福州航空和海南航空（香港）提供10.70亿元、20.00亿元、6.5亿元、0.33亿元、9.33亿元、0亿元、0亿元和72.69亿元的担保，担保总额为119.55亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

　　截至本公告日，公司为控股子公司提供担保余额为103.01亿元，无逾期担保。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：批准公司与控股子公司2016年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准公司与控股子公司2016年互保额度。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司及控股子公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月二十五日

　　证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股编号：临2016-016

　　海南航空股份有限公司

　　关于与关联方2016年

　　互保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、互保情况概述

　　海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”)为共享金融机构授信资源，满足公司经营发展的正常需要，经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2016年互保额度的公告》，同意提请 2015年年度股东大会批准公司与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其关联方 2016 年互保额度为440亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自 2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2016年年度股东大会召开之日止。

　　二、海航集团的基本情况

　　海航集团有限公司：注册资本111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。截至2015年9月30日，该公司未经审计总资产为9，926，530.48万元，净资产8，990，374.43万元，主营业务收入6，388，153.56万元，净利润244，646.26万元。

　　三、与关联方互保主要内容

　　公司拟与海航集团签订2016年信用互保框架协议。根据该互保协议，2016年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为440亿元，公司董事会提请股东大会批准2016年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供132亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2016年年度董事会和年度股东大会上汇报2016年互保情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　经公司第七届董事会第三十五次会议和2014年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2015年信用互保框架协议。根据该协议2015年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为400亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供120亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。

　　截至2015年12月31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保230.81亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保59.40亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。

　　截至本公告日，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保237.86亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供担保58.85亿元，无逾期担保。

　　五、董事会意见

　　互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业进行互保，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月二十五日

　　证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空海航B股编号：临2016-017

　　海南航空股份有限公司

　　第七届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年3月24日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

　　一、海南航空股份有限公司2015年监事会工作报告

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、海南航空股份有限公司2015年年报及年报摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2015年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

　　㈠ 年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　㈡ 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、海南航空股份有限公司2015年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2015年度实现净利润2，027，203千元，提取法定盈余公积202，720千元后，2015年度当年可供分配利润为1，824，483千元。截至2015年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为6，975，057千元。

　　公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。考虑公司2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。该利润分配预案尚需股东大会批准。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于2015年公司内部控制的自我评价报告

　　监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司监事会

　　二〇一六年三月二十五日

　　证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股公告编号：2016-018

　　海南航空股份有限公司

　　关于召开2015年

　　年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2016年4月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2015年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年4月15日14点30分

　　召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年4月15日

　　至2016年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司2016年3月24日第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司刊登于2016年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第四十八次会议决议公告（临 2016-012）、第七届监事会第二十三次会议决议公告（临 2016-017）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10

　　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、 海航集团有限公司、长江租赁有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2016年4月14日 17：00 前到海航大厦五层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

　　联系电话：0898-66739961

　　传 真：0898-66739960

　　邮 编：570203

　　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司董事会

　　2016年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。THE_END