（上接B11版）
通过股权置换，大本创投旗下的香江万基置入发行人主体内，形成资源投资板块，金海马集团的家居卖场及旗下的香江控股地产业务置出。该股权置换符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）中特殊性税务处理的相关规定，并取得了深圳市罗湖区地方税务局出具的深罗地税函[2014] 号确认函。
（五）公司重要权益投资情况
1、公司纳入合并报表范围子公司情况
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2、公司纳入合并报表范围子公司的主要财务数据
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注：上表中深圳市前海明生商业保理有限公司、深圳市香金所供应链金融服务有限公司系2015年9月新成立，尚无财务数据。
二、控股股东和实际控制人
（一）公司控股股东及实际控制人情况介绍
1、发行人控股股东和实际控制人基本情况
公司控股股东和实际控制人为翟美卿和刘志强，两人为夫妻关系。截至本募集说明书摘要签署日，翟美卿和刘志强合计持有发行人100%股权，其中刘志强持有60%股权，翟美卿持有40%股权。
（1）刘志强先生：
刘志强先生，中国香港籍，拥有香港特别行政区永久居留权，1990年至今任香江集团董事局主席。主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。
（2）翟美卿女士：
翟美卿女士，中国香港籍，拥有香港特别行政区永久居留权，美国杜兰大学MBA，现任香江集团董事兼总经理、香江控股董事长、南方香江集团董事长，兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。
2、股东股权质押或代持情况
截至本募集说明书摘要出具之日，公司控股股东不存在将所持香江集团股权质押的情况，也不存在股份代持的情况。
3、股东其他主要投资情况
截至本募集说明书摘要出具之日，公司控股股东除持有香江集团以外，还持有一级子公司东进国际100%股权，该公司注册资本为100美元。东进国际间接持有香江控股52.89%的股份，香江控股为上海交易所上市公司，主营房地产开发业务，股票代码600162；此外，东进国际还间接持有金海马集团99.45%的股权，金海马集团主营家居和商贸物流业务。
三、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2014年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
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（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事会成员
（1）翟美卿女士，中国香港籍，拥有香港特别行政区永久居留权，美国杜兰大学MBA，现任香江集团董事长、香江控股董事长、南方香江集团董事长，兼任十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。
（2）翟栋梁先生，中国国籍，毕业于中山大学，现任香江集团董事。翟栋梁自1997年以来，曾先后担任广州香江投资发展有限公司常务总经理、金海马集团总裁、香江集团流通事务部执行总裁等职务。
（3）修山城先生，中国国籍，毕业于广西大学，大学本科、工学学士学位。修山城先生自1994年以来，曾先后担任香江集团董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任香江控股董事兼总经理。
2、监事会成员
李少珍女士，中国国籍，毕业于中山大学，现任公司集团监事。李少珍女士自2002年以来，曾先后担任南方香江集团财务经理、香江集团财务总监、副总裁等职务。
谢郁武先生，中国国籍，毕业于复旦大学，现任香江集团监事、香江控股副总经理。谢郁武先生自1994年以来，曾先后任香江集团法律部顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理、香江控股董事兼副总经理。
谢慧明女士，中国国籍，毕业于广州市财贸管理班干部学院，现任香江集团监事、香江集团财务部资金经理。谢慧明女士自1997年以来，曾先后担任香江集团会计部主管、财审部区域主管、资金部副经理、财务总部会计部经理等职务。
3、高级管理人员
基本情况详见本募集说明书摘要本节之“1、董事会成员”相关内容。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
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四、发行人主营业务及主要产品
发行人业务包括金融投资、资源投资、大健康产业、“互联网+”四大领域，具体列示如下：
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（一）金融投资业务
香江集团是国内最早投资金融业的民营企业之一，有10多年金融投资经验，旗下设有专门从事金融投资业务的集团公司——深圳市前海香江金融控股集团有限公司。目前，香江集团金融板块业务主要为：股权投资业务（参股证券、基金、银行等金融机构）、融资类业务（小额贷款）。
（二）资源投资业务
香江集团主营业务之一为矿产资源投资业务。香江集团目前控股洛阳香江万基铝业有限公司成立于2005年，是经国家发改委正式核准的、唯一一家由民营企业主导的集铝土矿开采、氧化铝生产及其配套设施于一体的大型企业，收入来源稳定，盈利水平丰厚，并且近三年来一直处于氧化铝行业产能前十位置。
目前，香江集团资源投资主要为香江万基氧化铝项目，其生产产品主要为冶金用氧化铝，主要用途为电解铝的原材料。香江万基借助于香江集团强大的资本优势，逐步在我国氧化铝市场占有一席之地。近年来，香江万基给公司带来了丰厚的回报。报告期内，其营业收入为19.15亿元、16.10亿元、21.01亿元和15.02亿元。
（三）大健康产业
发行人旗下拥有广州香江健康体检管理有限公司、广州香江疗养院有限公司、深圳香江健康科技有限公司、天津市锦绣年华养老服务有限公司4家涉及大健康产业的子（孙）公司，主要依托香江健康山谷天津健康疗养院对外提供优质大健康服务。其中香江疗养院于2014年获得“医疗机构执业许可证”（登记号0831402ZC102508131）。
除了目前已经投入运营的香江健康山谷和天津健康疗养院之外，未来香江集团将在深圳前海、广州南沙、珠海横琴、广州锦绣香江、广州翡翠绿洲等区域设立健康管理中心。此外，香江集团还考虑通过收购一些海外优质医疗资源，把香江健康山谷打造成为国内领先、国际知名的健康管理品牌，为客户提供优质的健康管理服务。
健康山谷目前主要拥有三大主题服务：中医治未病、生物细胞免疫治疗、私人健康管理。
（四）“互联网+”产业
公司互联网金融业务是以供应链金融为切入点，将互联网金融平台定位为集团旗下金融服务的网络销售渠道。2012年2月，集团成立深圳市富德小额贷款有限公司，依托香江集团多年成熟的供应链管理经验，将核心企业的良好信用延伸到供应链上下游企业、集团商户和社区住户中，为其提供灵活、专业的供应链金融服务。2015年7月成立深圳市香金所供应链金融服务有限公司，作为集团金融的线上服务平台，将小额贷款业务延伸到线上实体，对小贷产品进行线上推广和销售，同时提供产品线上咨询和售后、策划和设计、客户管理等服务。
公司互联网健康业务采取产品代理模式，定位为公司健康山谷业务的网络销售渠道，未来则发展成为公司大健康产品的代理平台。公司健康产业通过汇聚家用医疗、移动医疗、健康大数据分析，依托高科技医疗技术，为健康管理领域的客户从最专业角度提供个性化、完整化的健康解决方案。2014年成立了深圳香江健康科技有限公司作为健康产业的网络推广、销售渠道，同时配合健康山谷提供健康管理、网上预约、远程会诊等特色服务。目前，互联网健康平台已经完成了微信公众号和网络平台的搭建，实现了健康管家的私人订制服务、网上预约专家面诊功能等。之后，平台将进一步研发健康管理类的APP产品以及远程视频会诊产品。
公司互联网商贸业务采取合作运营模式，定位为长沙商贸城运营合作伙伴。长沙高岭国际商贸城是由香江集团投资，在全国范围设立九大全球商贸交易集散平台——香江全球商贸CBD集群的第四站，占地面积7800亩，为商家和消费者提供商品展示、交易、设计、创意研发、物流配送、信息服务、电子商务、会展等服务。
五、发行人主营业务收入及构成情况
按主要产品计算的报告期内的营业收入构成
单位：万元
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从上表看，报告期内公司的业务构成存在较大变化，主要是因为公司于2013年10月将所持南方香江100%股权与金海马集团所持有的大本创投100%股权以及金融控股集团99%股权进行置换，进而公司主营业务收入构成由原先的房地产、家具建材业务、资源投资为主，变更为以资源投资、金融投资为主要利润来源的盈利模式。
从上表看，虽然在收入构成上，资源板块是公司营业收入的主要来源，但由于金融投资板块的投资回报需计入投资收益，无法在营业收入中体现，金融投资板块实现的盈利贡献已成为公司最主要的盈利来源之一。
第四节财务会计信息
一、合并报表口径主要财务指标
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未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
（7）净资产收益率=净利润/算术平均净资产
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（9）2015年9月30日及2015年1-9月数据经过年化处理
二、母公司口径主要财务指标
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三、非经常性损益明细表（合并口径）
单位：元
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第五节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会审议通过，本公司向中国证监会申请发行不超过36亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过人民币8亿元。
二、本次公司债券募集资金用途
本次发行公司债券募集资金36亿元，拟全部用于偿还银行借款以及补充流动资金，其中25亿元用于偿还公司及下属子公司银行借款，11亿元用于补充公司及下属子公司流动资金。
本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过人民币8亿元，分别用于偿还公司及下属子公司银行借款，以及用于补充公司及下属子公司流动资金。
（一）偿还银行借款
截至2015年9月30日，根据公司的合并资产负债表，公司短期借款余额3，000.00万元，一年内到期的非流动负债余额为14，093.26万元，长期借款余额266，952.20万元。公司拟使用本期公司债券所募集资金中的25亿元偿还上述银行借款，缺口部分由公司以自有资金解决。
（二）补充流动资金
根据公司的发展战略，公司的四大板块业务：金融投资、资源投资、大健康产业、互联网+产业发展趋势良好，特别是大健康产业和互联网+产业已经完成初步布局，未来对流动资金需求较大。公司除利用现有业务产生的资金加大投入以外，拟使用本次公司债券募集资金中的11亿元用于补充流动资金，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
本期债券募集资金不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。
三、本次募集资金运用对财务状况的影响
本次公司债券发行募集资金为人民币36亿元，拟全部用于偿还银行借款以及补充流动资金。公司偿还银行借款后，可以优化债务结构，节约财务费用；公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下三个方面：
（一）对公司资产负债水平的影响
1、以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本期债券基础发行规模10亿元与可超额配售规模8亿元总计18亿元全部发行完成后，其中13亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），5亿元用于补充流动资金，则公司的资产负债率变动情况如下：
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公司合并口径的资产负债率将由发行前的39.48%上升至发行后的41.57%。本期公司债券发行后，公司的资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化。此外，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。
2、以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本次债券36亿元全部发行完成后25亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），11亿元用于补充流动资金，则公司的资产负债率变动情况如下：
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公司合并口径的资产负债率将由发行前的39.48%上升至发行后的43.89%。本次公司债券发行后，公司的资产负债率仍处于合理水平，未出现重大不利变化。此外，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。
（二）对公司短期偿债能力的影响
1、本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过人民币8亿元。以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本期债券基础发行规模10亿元与可超额配售规模8亿元总计18亿元全部发行完成后，其中13亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），5亿元用于补充流动资金，则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下：
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公司合并口径的流动比率将由发行前的2.09提高至发行后的2.29，速动比率由发行前的1.78提高至发行后的1.95。本期公司债券发行完毕后，公司的流动比率和速动比率均有改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善，公司的短期偿债能力得到增强。
2、以2015年9月30日公司合并口径财务数据为基准，在不考虑发行费用的前提下，假设本次债券36亿元全部发行完成后25亿元用于偿还银行借款（优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款，剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款），11亿元用于补充流动资金，则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下：
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公司合并口径的流动比率将由发行前的2.09提高至发行后的2.69，速动比率由发行前的1.78提高至发行后的2.35。本次公司债券发行完毕后，公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善，公司的短期偿债能力得到增强。
四、募集资金使用计划及管理制度
发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的资金安排使用，实行专款专用。
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金。发行人与交通银行股份有限公司签署了募集资金账户监管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益。
（二）发债募集资金管理制度
发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。
通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。
根据发行人与受托管理人签订的《香江集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。
第六节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）香江集团有限公司2012至2014年经审计的财务报告和2015年1-9月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八） 股票质押合同。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、香江集团有限公司
办公地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江会所2楼
联系人：王新强
电话：020-39298822
传真：020-39298822-636
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼
联系人：马振坤、何金星
电话：020-87555888
传真：020-87557978
互联网网址：www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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