中航地产股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：000043 证券简称：中航地产公告编号：2016-24

　　中航地产股份有限公司

　　关于召开2015年度股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司已于2016年3月2日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《第七届董事会第四十二次会议决议公告》及《关于召开2015年度股东大会的通知》。公司2015年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现披露关于召开2015年度股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、股东大会届次：2015年度股东大会

　　2、会议召集人：本公司董事会

　　3、2016年2月29日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2016年3月28日下午2:00；

　　网络投票时间：2016年3月27日-3月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月28日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月27日下午3:00—3月28日下午3:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　6、出席对象：

　　（1）截止2016年3月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

　　2、审议《公司2015年度财务决算报告》；

　　3、审议《公司2015年度利润分配预案》；

　　4、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

　　5、审议《关于续聘财务及内控审计机构的议案》；

　　6、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

　　7、审议《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司新增借款的议案》；

　　8、审议《关于公司继续向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》；

　　9、审议《公司三年（2015-2017年）股东回报规划》；

　　10、审议《关于公司2015年度关联交易事项的议案》；

　　11、审议《关于公司2016年日常关联交易预计发生额的议案》；

　　12、听取《独立董事2015年度述职报告》。

　　说明：（1）上述第1至5项、第7至12项议案已经公司于2016年2月29日召开的第七届董事会第四十二次会议审议通过；第1、2、6项议案已经公司于2016年2月29日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过。前述议案具体情况详见公司于2016年3月2日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的相关公告或文件；

　　（2）本次股东大会审议的第7、8、10、11项议案涉及公司关联交易，届时关联股东须回避表决；

　　（3）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的第3项、第7至11项议案均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露；

　　（4）第9项议案需公司股东大会以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记办法：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、登记时间：

　　2016年3月22－25日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。

　　4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

　　四、参加网络投票的具体操作流程：

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：360043。

　　2、投票简称：中航投票。

　　3、 投票时间：2016年3月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　4、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

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　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

　　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月27日（现场股东大会召开前一工作日）下午3：00，结束时间为2016年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

　　（1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

　　（2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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　　服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

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　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@@p5w.net

　　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2015年度股东大会投票”；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

　　电话：0755-83244503

　　传真：0755—83688903

　　邮编；518031

　　联系人：宋丹蕾、鄢琰

　　2、与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件：

　　1、第七届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　中航地产股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年三月二十二日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2015年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　■

　　注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

　　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　证券代码：000043 证券简称：中航地产公告编号：2016-23

　　中航地产股份有限公司

　　关于收购江西中航地产有限责任公司25%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航地产”）是公司的控股子公司，注册资本为人民币10，000万元，其中公司持股75%，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁房地产”）持股25%。目前，江西中航地产正在进行南昌中航国际广场项目二期的开发建设。为了加强公司对该项目的管理工作，提升经营管理效率，增强盈利能力和竞争能力，公司拟收购滕王阁房地产所持有的江西中航地产25%股权，收购价格为人民币4，883.20万元。完成本次收购后，江西中航地产将成为公司的全资子公司。

　　（二）关联关系

　　滕王阁房地产的股东是江西江南投资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）审议程序

　　2016年3月22日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司收购江西中航地产有限责任公司25%股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　本次交易事项不需要提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）滕王阁房地产成立于1998年5月30日，注册资本为人民币2，500万元，注册地址为江西省南昌市东湖区抚河北路291号，法定代表人为涂冬仁，经营范围是：房地产综合开发、经营、建筑设计与咨询、装饰施工、建筑材料、实业投资。

　　（二）股权结构：江西江南投资有限责任公司出资2，500万元，持股比例100%。

　　（三）关联关系：滕王阁房地产的股东是江西江南投资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。

　　（四）滕王阁房地产最近两年的主要财务数据（单位：人民币万元）

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　　（五）关联关系图

　　本次交易中公司与关联方滕王阁房地产的关联关系图如下：

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　　三、交易标的基本情况

　　本次股权收购交易标的为滕王阁房地产持有的江西中航地产25%股权。

　　（一）标的基本情况

　　1、江西中航地产成立于2006年8月17日，注册资本为人民币10，000万元，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场，法定代表人为欧阳昊，经营范围是：房地产开发、销售、建筑设计与咨询、室内外装饰工程、物业管理（以上项目凭资质经营）、建筑工程设备租赁、建筑材料销售（以上项目国家有专项规定的除外）。

　　2、股权结构：公司出资7，500万元，持有75%股权；滕王阁房地产出资2，500万元，持有25%股权。

　　3、历史沿革

　　江西中航地产于2006年8月17日由滕王阁房地产投资设立，注册资本为人民币1，750万元，实缴资本为人民币1，750万元。2006年10月20日，滕王阁房地产以其位于南昌市红谷滩区凤凰洲控规A-1地块的土地使用权作价人民币1，000万元对江西中航地产增资。本次增资后，江西中航地产注册资本为人民币2，750万元。

　　2006年12月1日，公司以人民币2，062.5万元收购滕王阁房地产持有的江西中航地产75%股权。收购完成后，公司持有江西中航地产75%股权，滕王阁房地产持有江西中航地产25%股权。

　　2008年7月18日，经股东会决议，江西中航地产注册资本增加至人民币10，000万元，增资完成后，公司持有75%股权，滕王阁房地产公司持有25%股权。

　　4、江西中航地产最近两年的主要财务数据（单位：人民币万元）

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　　5、江西中航地产主要业务及资产

　　江西中航地产目前主要负责南昌中航国际广场二期的开发建设。江西中航地产于2015年3月11日竞得编号为DAEJ2015002号的地块，该地块位于南昌市红谷滩新区凤凰洲片区红谷大道以东、庐山南大道以北（HGT107-A07部分地块），成交价格为人民币24，343.235万元。项目占地面积9，236.79平方米，是集高端写字楼、商业为一体的标杆性城市综合体项目。该项目正处于施工建设阶段。

　　江西中航地产同时持有南昌市红谷滩新区赣江北大道1号南昌中航国际广场1-5层和26-38层，各房产分别办有《房产证》。南昌中航国际广场一期项目总楼层为38层，土地使用权年限为商服用地（1-5层用地）至2046年8月27日止、公建用地（26-38层用地）至2056年8月27日止。该一期项目已于2010年6月30日竣工，用途为非住宅，系市场商品房。上述房产目前主要出租作酒店。

　　（二）交易标的其他说明

　　1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、本次交易为收购江西中航地产的部分股权，不涉及债权债务的处理，原由江西中航地产享有和承担的债权债务在交割后仍然由江西中航地产享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题，原由江西中航地产聘任的员工在交割后仍然由江西中航地产继续聘任。

　　四、关联交易的定价依据

　　（一）审计情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月20日出具的瑞华专审字[2015]01360147号《江西中航地产有限责任公司审计报告》：截至2015年8月31日，江西中航地产的总资产为54，916.77万元，净资产为13，676.31万元。2015年1-8月江西中航地产实现营业利润-457.61万元，实现净利润-569.63万元。

　　（二）评估情况

　　根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司拟转让江西中航地产有限责任公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1689号）：选用资产基础法，江西中航地产在评估基准日2015年8月31日的总资产账面价值54，916.77 万元，评估值60，773.27万元，评估增值5，856.50万元，增值率10.66%；负债账面价值41，240.46万元，评估值41，240.46万元，无评估增减值；净资产账面价值13，676.31万元，评估值19，532.81万元，评估增值5，856.50万元，增值率42.82%，25%股权评估价值为4，883.2025万元。

　　（三）成交价格

　　参考前述资产评估结果，公司与滕王阁房地产经协商确定：由公司向滕王阁房地产支付股权转让款4，883.20万元，受让滕王阁房地产所持有的江西中航地产25%股权。

　　五、拟签订的收购协议主要内容

　　转让方：江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司

　　受让方：中航地产股份有限公司

　　目标公司：江西中航地产有限责任公司

　　（一）股权转让

　　滕王阁房地产同意向公司转让其所持有的江西中航地产25%股权，公司同意受让该股权。转让标的具体情况详见上文“三、交易标的基本情况”中相关内容所述。

　　（二）转让价格

　　根据评估机构出具的《江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司拟转让江西中航地产有限责任公司25%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1689号），江西中航于评估基准日2015年8月31日的净资产值为19，532.81万元。

　　根据市场原则，经交易双方协商一致同意，本次滕王阁房地产25%股权转让价格不低于经评估的净资产值，即本协议项下的股权转让交易对价为人民币4，883.20万元。

　　（三）支付方式和支付期限

　　公司应自本协议约定的生效条件全部满足之日起5个工作日内将上述股权转让款一次性以现金形式支付给滕王阁房地产。

　　（四）违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（五）管辖及争议解决方式

　　有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向南昌市有管辖权的人民法院起诉。

　　（六）本协议的生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、本次投资事项对公司的目的和影响

　　本次股权收购事项符合公司的整体发展战略，将实现对优质资源的有效整合，有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升公司的盈利能力，促进公司长期持续发展，符合全体股东的长远利益。

　　七、2016年初至披露日公司与滕王阁房地产累计已发生的关联交易情况

　　2016年初至披露日，公司与滕王阁房地产累计已发生的关联交易金额为0元。

　　八、独立董事对关联交易的独立意见

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对前述关联交易事项发表意见如下：公司收购江西中航地产25%股权，将扩大公司房地产主业规模，为公司带来一定收益，并为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十三次会议做出的审议通过《关于公司收购江西中航地产有限责任公司25%股权的议案》的决议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第四十三次会议决议；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华专审字[2015]01360147号《江西中航地产有限责任公司审计报告》；

　　（四）中联资产评估集团有限公司中联评报字[2015]第1689号《江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司拟转让江西中航地产有限责任公司25%股权项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年三月二十二日

　　证券代码：000043 证券简称：中航地产公告编号：2016-22

　　中航地产股份有限公司

　　第七届董事会第四十三次会议决议

　　（通讯表决）公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航地产股份有限公司董事会2016年3月15日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十三次会议通知。会议于2016年3月22日以通讯表决的方式召开，应参加会议9人，实际参加会议9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于公司收购江西中航地产有限责任公司25%股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

　　江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航地产”）是公司的控股子公司，注册资本为人民币10，000万元，其中公司持股75%，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“滕王阁房地产”）持股25%。目前，江西中航地产正在进行南昌中航国际广场项目二期的开发建设。为了加强公司对该项目的管理工作，提升经营管理效率，增强盈利能力和竞争能力，董事会同意公司收购滕王阁房地产所持有的江西中航地产25%股权，收购价格为人民币4，883.20万元。完成本次收购后，江西中航地产将成为公司的全资子公司。

　　滕王阁房地产的股东是江西江南投资有限责任公司，江西江南投资有限责任公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

　　董事会审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。

　　公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：公司收购江西中航地产25%股权，将扩大公司房地产主业规模，为公司带来一定收益，并为公司可持续经营和发展提供有力的保障，同时本次交易以第三方资产评估价格为依据，经友好协商确定股权收购价格，交易价格公平、合理，未损害公司及全体股东利益。本次关联交易事项的董事会表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十三次会议做出的审议通过《关于公司收购江西中航地产有限责任公司25%股权的议案》的决议。

　　本次交易情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于收购江西中航地产有限责任公司25%股权的关联交易公告》（公告编号：2016-23）。

　　特此公告。

　　中航地产股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年三月二十二日