(上接B97版)
监事会审议通过了修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详情参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司监事会
二〇一六年三月十九日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑公告编号：2016-050
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于2016年度第二次临时股东大会
取消部分议案及增加临时提案的公告
暨关于召开2016年度第二次临
时股东大会的补充通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》（2016-039号）并于2016年3月18日发出《关于召开2016年度第二次临时股东大会的提示性公告》（2016-045号），公司定于2016年3月28日召开2016年度第二次临时股东大会。现对本次股东大会取消部分议案及增加临时提案事宜公告如下：
一、取消2016年度第二次临时股东大会相关议案的说明
（一）取消议案名称
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（二）取消议案原因
公司第六届董事会第七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案后，本公司在控股股东长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）的支持下，积极寻找异议股东收购请求权提供方并就提供收购请求权事宜展开磋商，并与长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）就此事宜保持沟通。
考虑到：1、最近市场上发生的几宗吸收合并案例，均对换股合并项下的各项子议案以及合并协议全部投出有效反对票才能行使现金选择权或收购请求权。2、在与现金选择权或收购请求权的潜在提供方的沟通中，潜在提供方认为，按现有方案，有可能提供的现金选择权或收购请求权的金额将超过合理应提供的需要量，因此潜在提供方将无法提供。3、如果方案不能照顾到相关方合理的诉求，将不利于上市公司及资本市场形成良好的发展环境。
应长城电脑异议股东收购请求权潜在提供方以及长城信息异议股东现金选择权潜在提供方的要求，需将本次重大资产重组方案中有权行使收购请求权的长城电脑异议股东需满足的第①项条件以及本次重大资产重组方案中有权行使现金选择权的长城信息异议股东需满足的第①项条件进行修改，具体修改情况如下：
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除上述修改外，本次重大资产重组方案中的其他内容维持不变；同时对第六届董事会第七次会议审议通过的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。
因此取消上述原定提交2016年度第二次临时股东大会审议的第2项议案及第3项议案。
二、增加2016年度第二次临时股东大会临时提案的说明
2016年3月17日，本公司董事会收到本公司控股股东长城科技（持有公司股票713，647，921股，占公司总股本的53.92%）书面提交的《关于提议增加股东大会临时提案的函》，提议将调整后的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》提交2016年度第二次临时股东大会审议。
公司董事会认为长城科技具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司2016年度第二次临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见同日《中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》（2016-046号）。
三、除上述取消议案事项以及根据控股股东的提议增加临时提案事项外，公司于2016年3月11日及2016年3月18日公告的原股东大会其他通知事项不变。
四、现对取消议案及增加临时提案后的2016年度第二次临时股东大会事项补充通知如下：
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特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二〇一六年三月十九日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
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委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东帐户： 有效期限：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）
附件二：
参加网络投票的股东的身份认证与投票流程
本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360066；
2、投票简称：长城投票；
3、投票时间：2016年3月28日股票交易时间，
上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见：
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（5）股东对总议案进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月27日下午15:00至2016年3月28日下午15:00期间的任意时间。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；
（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
证券代码：000066 证券简称：长城电脑公告编号：2016-049
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事关于公司换股合并长城信息
产业股份有限公司及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过公司第六届董事会第八次会议审议的议案及其他相关文件后对公司拟调整换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中换股合并部分具体内容的相关事项于2016年3月18日发表如下独立意见：
一、就本次交易，应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求，并经公司控股股东长城科技股份有限公司提议，同时经与长城信息沟通，公司决定调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股东的条件，不构成对重组方案的重大调整，本次调整及调整后的本次交易主要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
二、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次、第七次会议及第八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》的规定。
三、本次修订后的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
2016年3月19日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑公告编号：2016-048
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事关于公司换股合并长城信息
产业股份有限公司及重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关事项的事前认可意见
我们作为中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》等有关规定，对公司拟调整换股合并长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）具体方案中换股合并部分具体内容的有关事项的相关材料进行了充分审查，于2016年3月17日发表事前认可意见如下：
一、就本次交易，应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求，并经公司控股股东长城科技股份有限公司提议，同时经与长城信息沟通，公司决定调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股东的条件，不构成对重组方案的重大调整，本次调整及调整后的本次交易主要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
二、鉴于长城电脑与长城信息以及拟购买资产的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
三、本次拟修订的《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定，具有可行性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。
我们同意公司本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
中国长城计算机深圳股份有限公司
独立董事：虞世全、冯科、蓝庆新
2016年3月19日
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