四川天一科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2016－006

　　四川天一科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知等材料已于2016年3月7日以电子邮件并短信通知的方式发给公司董事、监事、高级管理人员。

　　（三）会议于2016年3月16日在公司二楼1号会议室以现场表决方式召开。

　　（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　（五）会议由董事长陈虹先生主持。公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：

　　（一）2015年度总经理工作报告；

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（二）2015年度财务决算报告；

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（三）2015年度董事会工作报告；

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（四）2015年年度报告及摘要；

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　　（五）关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增的决议；

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润43，213，075.54元，可供全体股东分配的利润226，023，946.41元。根据《公司章程》关于公司分红的规定，保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求，董事会同意公司本年度实施利润分配方案为：以2015年12月31日总股本297，193，292股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发股利14，859，664.60 元（含税），公司不进行资本公积金转增。本年度派发的现金红利占当年实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.39%。

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（六）关于公司支付2015年财务报告审计费用和内部控制审计费用的决议；

　　根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意2015年度向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付33万元财务报告审计费用；董事会同意2015年度向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付18万元内部控制审计费用。

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（七）关于续聘公司2016年度财务报告审计机构的决议；

　　2015年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2015年度审计工作。根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的公告》。

　　（八）关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的决议；

　　按照财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）文件的相关规定，以及为了满足公司财务与内控审计的协同，根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度内部控制审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站《四川天一科技股份有限公司关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的公告》。

　　（九）关于确定《公司董事、监事、高级管理人员2015年度考核、绩效奖励及津贴办法》的决议；

　　根据公司董事会薪酬与考核委员会的决议，董事会同意《公司董事、监事、高级管理人员2015年度考核、绩效奖励及津贴办法》。

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）关于确定公司2016年度高级管理人员基本薪酬的决议；

　　根据公司的经营情况和利润情况，同时坚持控制成本及高管人员薪酬增长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则，建议公司2016年度高级管理人员的基本薪酬水平：

　　副董事长、总经理薪酬：19.2万元/年（税后）；

　　独立董事津贴：10万元/年（税后）；

　　公司其他高管人员（副总经理级）：14.4万元/年（税后）。

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（十一）公司2015年度内部控制评价报告；

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）公司2015年度内部控制审计报告；

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）关于公司2016年度日常关联交易预估的决议；

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司董事会审计委员会结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对《关于公司2016年度日常关联交易预估情况议案》审议通过并提交公司董事会审议，公司2016年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为8820万元。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见书和独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）是我公司的第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制。中国化工资产公司为中国化工集团下属企业，也与天科股份同受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，陈虹、苏静祎两人是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事，吴昱、王晓东是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　非关联董事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站公告的《四川天一科技股份有限公司2016年度日常关联交易公告》。

　　（十四）关于公司2016年经营计划和资产购置计划的决议；

　　（一）2016年经营计划

　　1、营业收入52100万元。

　　2、利润总额4680万元。

　　（二）2016年资产购置计划

　　2016年资产购置计划为1675.60万元。其中：①生产用固定资产购置计划468.50万元；②科研固定资产计划90.30万元；③购置无形资产1116.80万元，主要是泸州分公司购土地1000万元；购设计软件及公司OA系统完善等116.80万元。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（十五）关于公司2016年筹融资计划的决议；

　　2016年，综合考虑宏观金融政策以及公司在市场经营中有关银行授信要求，继续加强与银行合作，董事会同意向银行申请5亿元流动资金综合授信额度（可用于办理银行保函、开立银行承兑等）。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（十六）关于召开公司2015年年度股东大会的决议。

　　（一）2015年年度股东大会审议事项如下：

　　1、2015年度董事会工作报告；

　　2、2015年度监事会工作报告；

　　3、2015年度财务决算报告；

　　4、2015年年度报告及摘要；

　　5、关于公司2015年利润分配和资本公积金转增的议案；

　　6、关于公司支付2015年财务报告审计费用和内部控制审计费用的议案；

　　7、关于续聘公司2016年度财务报告审计机构的议案；

　　8、关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案；

　　9、关于确定《公司董事、监事、高级管理人员2015年度考核、绩效奖励及津贴办法》的议案；

　　10、关于确定公司2016年度高级管理人员基本薪酬的议案；

　　11、关于公司2016年度日常关联交易预估的议案。

　　（二）董事会授权董事长根据工作安排，确定公司2015年年度股东大会的召开时间、地点、会议出席人员和登记手续等会议具体事项，并另行发出通知。

　　9票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　三、上网公告附件

　　1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员2015年度考核、绩效奖励及津贴办法。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2016年3月18日

　　●报备文件：

　　1、天科股份第六届董事会第五次会议决议。

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2016－007

　　四川天一科技股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）四川天一科技股份有限公司第六届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知等材料已于2016年3月7日以电子邮件并短信通知的方式发给公司监事、财务总监、董事会秘书等。

　　（三）会议于2016年3月16日在公司二楼2号会议室以现场表决方式召开。

　　（四）会议应出席监事7名，实际出席监事7名。

　　（五）会议由监事会主席张金晓先生主持。财务总监、董事会秘书、审计会计师列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经充分的讨论，审议并通过如下决议：

　　（一）2015年度监事会工作报告；

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（二）2015年年度报告及摘要；

　　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　　7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（三）对公司2015年年度报告的书面审核意见；

　　根据《证券法》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）等有关规定要求，经对董事会编制的《2015年年度报告及其摘要》进行全面审核，监事会认为：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们审核认为2015年年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　（四）公司2015年度内部控制评价报告；

　　根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2015年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，《公司2015年度内部控制评价报告》在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　7票赞成，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司监事会

　　2016年3月18日

　　●报备文件

　　1、 天科股份第六届监事会第三次会议决议。

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2016－008

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于续聘北京兴华会计师事务所

　　（特殊普通合伙）为公司2016年度

　　财务报告审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年3月16日，公司第六届董事会第五次会议审议并通过“关于续聘公司2016年度财务报告审计机构的决议”，该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2015年度公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的2015年度审计工作。因此，根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报告审计机构，经公司董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2016年3月18日

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2016－009

　　四川天一科技股份有限公司

　　关于聘请北京兴华会计师事务所

　　（特殊普通合伙）为公司2016年度

　　内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年3月16日，公司第六届董事会第五次会议审议并通过“关于聘请公司2016年度内部控制审计机构的决议”，该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　按照财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）文件的相关规定，以及为了满足公司财务与内部控制审计的协同，根据公司董事会审计委员会决议，董事会同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度内部控制审计机构，董事会同意授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度内部控制审计机构，经公司董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2016年3月18日

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2016－010

　　四川天一科技股份有限公司

　　2016年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，公司未对关联方形成较大依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　1、2016年3月16日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了“关于公司2016年度日常关联交易预估的决议”。公司关联董事陈虹、吴昱、王晓东、苏静祎四人回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司2016年日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预计总金额已超过3，000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　3、公司独立董事申嫦娥、许军利、陈叔平参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：

　　（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于公司2016年度日常关联交易预估的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　（3）本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，不存在内幕交易的情况。该日常关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。我们一致同意本次董事会审议的该关联交易事项，并提交股东大会审议。

　　4、公司董事会审计委员会2016年第二次会议对本公司 2016年度的日常关联交易进行了审议，同意公司2016年日常关联交易预估金额。

　　（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

　　金额：万元

　　■

　　（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，公司对2016年日常关联交易金额进行预估汇总。具体情况如下：

　　1、2016年公司日常关联交易业务内容：

　　（1）公司关联交易涉及的类型：a、销售商品和提供劳务（包括技术服务和产品销售等）；b、采购商品和接受劳务（包括技术转让、加工费、产品销售）; c、土地租赁及服务类。

　　（2）关联交易涉及二级单位主要是：产业实体及管理部门服务性关联业务；

　　2、2016年公司日常性关联交易销售、采购及综合服务类日常关联交易预估总额为8820万元。

　　金额：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、西南化工研究设计院有限公司（以下简称“西南院”）

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：许光文

　　注册资本：（人民币）328，628，800元

　　住所：成都高新区高朋大道5号

　　主营业务：石油化工技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；石油化工工程设计、承包；项目管理服务；催化剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备的生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）和销售；化工产品的分析与研究；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；批发危险化学品（仅限票据交易，不得存放实物和样品）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

　　关联关系：西南院是我公司的第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司的全资子公司，西南院与天科股份同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南院为我公司的关联法人。

　　该关联方经营情况正常，履约能力强，在2014年、2015年与公司的关联交易均能正常履约。

　　2、西南化工研究院第一试验厂

　　经济性质：集体所有制 法定代表人：曾健

　　注册资金：（人民币）55万元人民币

　　住所：纳溪区安富镇

　　主营业务： 转化催化剂半成品、铜系催化剂加工、脱硫催化剂制造加工。

　　关联关系：与本公司同受公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，西南化工研究院第一试验厂为我公司的关联法人。

　　该关联方经营情况正常，履约能力强，在2014年、2015年与公司的关联交易均能正常履约。

　　3、中国化工集团其他下属企业

　　中国化工集团公司企业法定代表人：任建新，

　　注册资本：1101，002.5968万元，

　　主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　　关联关系：公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司是中国化工集团的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，中国化工集团下属企业为我公司的关联法人。

　　中国化工集团经营情况正常，履约能力强。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　■

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　上述关联交易所涉及业务全部为经营性往来，是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

　　采购原材料、商品、综合服务及其他类符合公司业务需要，有利于本公司经营发展。

　　销售商品与提供劳务中，除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司独立性。

　　公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。本公司不会对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2016年3月18日

　　●报备文件

　　1、天科股份第六届董事会第五次会议决议；

　　2、天科股份独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。THE_END