开曼群岛的法律要求。
2、《担保函》的约定及保证人承诺
根据《担保函》第五条的约定：如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后15个工作日内在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
同时，保证人做出如下承诺：“本公司在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调本公司及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，本公司将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。”
3、跨境担保的登记及履约资金的跨境回流
1）目前，我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》（下称“汇发[2014]29号文”）、《跨境担保外汇管理操作指引》（下称“《操作细则》”）及《外债登记管理办法》（下称“汇发[2013]19号文”）。根据目前的外汇管理规定，跨境担保属于事后登记管理，不属于事前审批项目。
2）根据目前的外汇管理规定，汇发[2014]29号文及《操作指引》仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理。而本次债券的发行对象为：具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券投资风险的合格投资者，并符合下列资质条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；经中国证监会认可的其他合格投资者。因此，本次债券的投资者包含非金融机构等不确定的其他经济组织及/或个人，不属于依据汇发[2014]29号文及其《操作指引》的受理范围；且该等债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度。如果本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金无法回流至境内。
本次跨境担保是否能在外汇管理局备案登记、担保履约资金是否能顺利跨境回流存在一定不确定性。由于中国宏桥实际为红筹架构的境外上市公司，截至募集说明书签署日，中国宏桥的营业收入中100%来自于境内，资产结构中90%以上位于境内；同时根据中国宏桥的承诺，其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调中国宏桥控股及其下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，中国宏桥将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。截至2015年6月30日，中国宏桥及其下属公司的境内可用货币资金为67亿元。因此，即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下，中国宏桥亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约，本次债券的担保具有较强的增信效力。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。受托管理人应当持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（二）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人、保证人银行征信记录；（四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈话。
如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东魏桥铝电有限公司
法定代表人：张波
设立日期：2002年12月25日
注册资本：1，300，000.00万元
实缴资本：1，300，000.00万元
住所：山东省邹平县经济开发区工业六路
邮编：256200
信息披露事务负责人：张瑞莲
联系电话：0543-4166039
传真：0543-4166000
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
经营范围：生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务。
组织机构代码：74568737-X
二、发行人历史沿革
发行人是于2002年12月25日在滨州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，初始注册资本为人民币200，000，000元。滨州东慧会计师事务所出具了编号为滨东会师验字（2002）第254号的验资报告。公司成立时，名称为滨州魏桥热电有限公司，山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“创业集团”，前身为邹平县位桥棉纺织厂，时名山东魏桥纺织集团有限责任公司）、山东士平投资有限公司（以下简称“士平投资”）、山东润波投资有限公司（以下简称“润波投资”）、山东润霞投资有限公司（以下简称“润霞投资”）及山东润齐投资有限公司（以下简称“润齐投资”）持有公司55.00%、24.75%、6.75%、6.75%及6.75%的股权。
2005年3月10日，润齐投资将公司的6.75%股权转让予士平投资。2006年6月5日，因创业集团增加投资，公司注册资本增至人民币20亿元，邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了编号为邹会事验字(2006)第86号的验资报告。经过此次增资，创业集团、士平投资、润波投资及润霞投资持有公司的股权分别为95.50%、3.15%、0.675%及0.675%。2006年5月，公司更名为山东魏桥铝电有限公司。
2006年6月9日，山东宏桥（时名山东位桥染织有限公司）与创业集团、士平投资、润波投资及润霞投资签订股权转让协议，根据协议，创业集团、士平投资、润波投资及润霞投资分别将其持有的发行人的全部股权转让予山东宏桥（时名山东位桥染织有限公司）。转让完成后，山东宏桥成为发行人唯一股东，并被记载于发行人的股东名册。
2006年6月27日和2006年12月20日，经过两次股东增资，发行人的注册资本先后增加至人民币35亿元和人民币50亿元，邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了编号分别为邹会事验字(2006)第112号和(2006)第212号的验资报告。
2010年3月25日，发行人与郑淑良、姜建玲、杨绍刚、马桂霞、高新铝电订立股份转让协议，发行人以20，500万元的对价收购了政通新材的全部股权。转让完成后，政通新材成为发行人的全资子公司。
山东宏桥分别于2012年11月30日、2013年11月20日、2013年12月12日和2014年1月16日分四次向发行人货币增资，发行人的注册资本先后增加至人民币100亿元、人民币115亿元、人民币125亿元及人民币130亿元。山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具了编号分别为鲁鉴鑫验字(2012)第155号、(2013)第172号、(2013)第180号和(2013)第199号的验资报告。
发行人现持有滨州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为371600018009850，住所为山东省邹平县经济开发区工业六路，法定代表人为张波，注册资金为1，300，000万元人民币。
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至募集说明书签署之日，发行人注册资本总额1，300，000.00万元，实收资本1，300，000.00万元，出资人为山东宏桥新型材料有限公司。山东宏桥新型材料有限公司是公司唯一股东。
截至2014年12月末，山东宏桥经审计的总资产为8，107，558.98万元，总负债为4，838，103.62万元，净资产为3，269，455.36万元；2014年度营业收入3，672，248.04万元，利润总额747，383.04万元，净利润557，140.78万元。
截至2015年9月末，山东宏桥未经审计的总资产为9，948，778.11万元，总负债为6，254，948.07万元，净资产为3，693，830.04万元；2015年1-9月，营业收入3，394，638.62万元，利润总额569，326.49万元，净利润424，374.68万元。
截至2015年9月末，山东宏桥持有的公司股权未进行质押或存在其他争议情况。
2、实际控制人
公司唯一股东山东宏桥新型材料有限公司系山东魏桥创业集团有限公司（以下简称“创业集团”）与香港中大汇文有限公司（以下简称“中大汇文”）共同出资300万美元于1994年7月27日成立的中外合资经营企业。截至募集说明书签署日，注册资本为153，312万美元，法人代表为张士平先生，经营范围为铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东宏桥的股东是宏桥投资（香港）有限公司，宏桥香港是于2010年2月18日在香港注册成立的有限责任公司，注册资本10，000港元。该公司目前的经营范围为投资等，暂无任何生产经营业务。宏桥香港持有山东宏桥100%的股权。
宏桥香港的股东是中国宏桥投资有限公司，该公司是2010年2月5日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。中国宏桥投资有限公司持有宏桥投资（香港）有限公司100%的股权。
中国宏桥投资有限公司的股东是中国宏桥集团有限公司，中国宏桥是于2010年2月9日在开曼群岛注册成立的有限公司，该公司为在香港联合证券交易所主板上市的上市公司，代码是1378.HK，2011年3月24日公开发行88，500万股，募集资金637，200万港元。目前中国宏桥集团有限公司持有中国宏桥投资有限公司100%的股权。
中国宏桥控股有限公司是2010年2月5日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。截至募集说明书签署日，中国宏桥控股有限公司持有中国宏桥集团有限公司81.12%的股权，社会公众持有其余18.88%的股权。
Prosperity Eastern Limited所持有中国宏桥控股有限公司的股份是以信托方式代张士平先生持有，张士平先生是该信托的实际持有人。正如上文所述，截至募集说明书签署日，中国宏桥控股有限公司间接持有发行人81.12%的股权。因此，发行人的实际控制人为张士平先生。
截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下：
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张士平先生，1946年11月出生，本科学历，现任中国宏桥董事长、创业集团董事长和总经理、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、魏桥铝电执行董事、魏桥投资董事长、县联社的党委书记、宏桥控股的董事长、魏桥创业（香港）进出口有限公司董事长、中国宏桥主席及执行董事。历任魏桥创业（包括其前身）总经理、魏桥纺织股份有限公司董事长、滨州魏桥科技工业园有限公司董事、铝业科技董事长。第九届、第十届和第十二届全国人大代表、1995年、2013年全国劳动模范。
截至2015年9月末，张士平先生除间接持有中国宏桥及中国宏桥下属子公司股权外，还直接及间接持有创业集团及香港上市公司魏桥纺织公司有限公司（股票代码：2698.HK）及其下属子公司股权，具体持股情况如下：
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注：截至2015年9月末，张士平先生名义持有魏桥投资25.86%的股权，其中5.17%的股权为张士平先生代其他合计29名自然人股东持有，张士平先生个人实际持有魏桥投资20.69%的股权；杨光厂先生名义持有魏桥投资5.17%的股权，其中1.72%的股权为杨光厂先生代其他合计10名自然人股东持有；杨光厂先生个人实际持有魏桥投资3.45%的股权。
截至2015年9月末，除持有上述“宏桥系”和“魏桥系”公司股权外，张士平先生控股的其他企业情况如下表所示：
表4-1：截至2015年9月末张士平控股的其他企业情况
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截至2015年9月末，实际控制人张士平先生持有的公司股权未进行质押或存在其他争议情况。
（二）控股股东和实际控制人变更情况
发行人2002年12月25日成立时，名称为滨州魏桥热电有限公司，山东魏桥创业集团有限公司（时名山东魏桥纺织集团有限责任公司）、山东士平投资有限公司、山东润波投资有限公司、山东润霞投资有限公司及山东润齐投资有限公司持有公司55.00%、24.75%、6.75%、6.75%及6.75%的股权。发行人控股股东为山东魏桥创业集团有限公司。张士平先生为发行人实际控制人。
2005年3月10日，润齐投资将公司的6.75%股权转让予士平投资。2006年6月9日，创业集团、士平投资、润波投资及润霞投资分别将其持有的发行人的全部股权转让予山东宏桥（时名山东位桥染织有限公司）。转让完成后，山东宏桥成为发行人唯一股东且持续至今。张士平先生通过山东宏桥间接控制公司，为发行人实际控制人。
发行人成立至今，实际控制人未发生变化。
四、公司权益投资情况
（一）全资、控股子公司及参股公司
截至2015年9月30日，发行人全资子公司共计11家，参股公司1家，具体如下：
表4-2：2015年9月末发行人全资子公司及参股公司情况表
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其控股关系图如下：
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（二）主要控股子公司情况
1、滨州市政通新型铝材有限公司
滨州市政通新型铝材有限公司成立于2008年5月20日，法定代表人郑淑良，注册地址为滨州市220国道以北，注册资本620，000万元，山东魏桥铝电有限公司拥有其100%的股权，经营范围为：铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售；批准范围内的自营进出口业务。截至2015年9月末，政通新材拥有铝制品年生产能力24万吨。
截至2014年12月31日，政通新材合并总资产2，127，760.34万元，合并总负债1，237，131.78万元，所有者权益合计890，628.56万元；2014年度实现营业收入769，293.97万元，利润总额139，925.28万元，净利润104，943.65万元。
截至2015年9月30日，政通新材总资产2，327，964.54万元，总负债1，280，077.38万元，所有者权益合计1，047，887.16万元；2015年1-9月度实现营业收入1，063，903.51万元，利润总额210023.83万元，净利润157258.59万元。
2、阳信县汇宏新材料有限公司
阳信县汇宏新材料有限公司成立于2013年8月14日，注册资本为100，000万元，为魏桥铝电的全资子公司。经营范围为：氧化铝、铝板、铝锭、铝制品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理。截至2015年9月末，阳信汇宏拥有铝制品年生产能力30万吨。
截至2014年12月31日，阳信汇宏总资产388，909.60万元，总负债371，729.19万元，所有者权益合计17，180.41万元；2014年度实现营业收入20，385.04万元，利润总额-2，631.40万元，净利润-2，631.40万元。
截至2015年9月30日，阳信汇宏总资产680，171.82万元，总负债570，561.59万元，所有者权益合计109，610.23万元；2015年1-9月实现营业收入182，497.11万元，利润总额15，633.23万元，净利润12，429.82万元。
3、滨州北海汇宏新材料有限公司
滨州北海汇宏新材料有限公司成立于2013年9月4日，注册资本为100，000万元，为魏桥铝电的全资子公司。经营范围为：氧化铝、铝板、铝箔、铝锭、铝带和铝制品项目的投资、建设、管理。截至2015年9月末，北海汇宏拥有铝制品年生产能力24万吨。
截至2014年12月31日，北海汇宏总资产747，574.89万元，总负债720，273.63万元，所有者权益合计27，301.26万元；2014年度实现营业收入151，531.26万元，利润总额9，773.28万元，净利润7，339.52万元。
截至2015年9月30日，北海汇宏总资产1，152，789.42万元，总负债1，010，820.44万元，所有者权益合计141，968.98万元；2015年1-9月度实现营业收入369，813.99万元，利润总额45，938.37万元，净利润34，667.72万元。
4、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
滨州市沾化区汇宏新材料有限公司成立于2013年8月13日，注册资本为100，000万元，为魏桥铝电的全资子公司。经营范围为：对氧化铝、铝板项目的投资、建设、管理。
截至2014年12月31日，沾化汇宏总资产192，134.94万元，总负债173，000.28万元，所有者权益合计19，134.66万元；2014年度实现营业收入285.73万元，利润总额-828.10万元，净利润-828.10万元。
截至2015年9月30日，沾化汇宏总资产580，734.41万元，总负债486，511.89万元，所有者权益合计94，222.52万元；2015年1-9月度实现营业收入37，301.32万元，利润总额-4，912.14万元，净利润-4，912.14万元。
5、惠民县汇宏新材料有限公司
惠民县汇宏新材料有限公司成立于2011年12月6日，注册资本为500，000万元，为政通新材的全资子公司。经营范围为：交通运输用铝材；铝板、铝带、铝箔、铝型材、铝基复合材料、铝深加工制品的生产、销售；备案范围内的进出口业务。截至2015年9月末，惠民汇宏拥有铝制品年生产能力60万吨。
截至2014年12月31日，惠民汇宏总资产1，007，230.32万元，总负债394，929.32万元，所有者权益合计612，301.00万元；2014年度实现营业收入510，955.35万元，利润总额125，578.20万元，净利润94，183.36万元。
截至2015年9月30日，惠民汇宏总资产1，089，442.92万元，总负债408，070.22万元，所有者权益合计681，372.70万元；2015年1-9月度实现营业收入456，561.38万元，利润总额92，095.60万元，净利润69，071.70万元。
6、滨州市滨北新材料有限公司
滨州市滨北新材料有限公司成立于2011年11月2日，注册资本为150，000万元，为政通新材于2014年12月22日以现金人民币1，896，279，800.00元作为对价收购的全资子公司。经营范围为：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。截至2015年9月末，滨州滨北拥有铝制品年生产能力56万吨。
截至2014年12月31日，滨州滨北总资产834，115.24万元，总负债676，654.27万元，所有者权益合计157，460.97万元。
截至2015年9月30日，滨州滨北总资产1，021，475.85万元，总负债695，987.79万元，所有者权益合计325，488.05万元；2015年1-9月度实现营业收入494，959.95万元，利润总额117，369.44万元，净利润88，027.08万元。
7、山东宏帆实业有限公司
山东宏帆实业有限公司成立于2015年6月9日，注册资本为100，000万元。经营范围为：电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。
8、滨州魏桥环保科技有限公司
滨州魏桥环保科技有限公司成立于2015年3月19日，注册资本为500万元。经营范围为：环保技术研发；环境检测技术咨询、技术服务；筹建固体废物综合利用项目；环境在线检测、环境保护治理服务。
9、邹平宏发铝业科技有限公司
邹平宏发铝业科技有限公司成立于2015年6月25日，注册资本为70，000万元。经营范围为：铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险化学品）的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。
10、山东宏滨国际贸易有限公司
山东宏滨国际贸易有限公司成立于2015年7月21日，注册资本为3，000万元。该公司经营范围为：批发铝矾土、氧化铝、冶金机械设备及配件、电力机械设备及配件、化工原料及产品（危险品除外）、纺织品，备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年9月末，山东宏滨国际贸易有限公司处于筹建期，无生产经营业务。
11、滨州宏展铝业科技有限公司
滨州宏展铝业科技有限公司成立于2015年8月5日，注册资本为20，000万元。该公司经营范围为：铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件，劳保及办公用品的销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年9月末，滨州宏展铝业科技有限公司处于筹建期，无生产经营业务。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
表4-3：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
张波先生，1969年6月出生，学士学位，现任公司董事长兼总经理，创业集团董事、宏桥国际贸易有限公司董事、宏桥香港董事、山东宏桥董事兼行政总裁、中国宏桥执行董事兼行政总裁、山东宏桥融资租赁有限公司董事长。历任创业集团副总经理、魏桥纺织股份有限公司总经理、执行董事及董事长、威海魏桥纺织有限公司董事、滨州魏桥科技工业园有限公司董事长兼总经理。张波先生现为中国有色金属工业协会副会长、山东省人大代表、2010年全国“劳动模范”。张士平先生是他的父亲，郑淑良女士是他的母亲，杨丛森先生是他的妹夫。
张士平先生，1946年11月出生，本科学历，现任公司董事，山东宏桥董事长、创业集团董事长兼总经理、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、山东魏桥投资控股有限公司董事长、邹平县供销合作社联合社党委书记、宏桥控股董事长、魏桥创业（香港）进出口有限公司董事长、中国宏桥主席兼执行董事。历任创业集团总经理、魏桥纺织股份有限公司董事长、滨州魏桥科技工业园有限公司董事、滨州魏桥铝业科技有限公司董事长。第九届、第十届和第十二届全国人大代表、1995年全国劳动模范。张士平先生是郑淑良女士的配偶，张波先生的父亲，杨丛森先生的岳父。
郑淑良女士，1946年6月出生，现任公司董事、中国宏桥的副主席及执行董事、山东宏桥的董事兼副董事长。历任创业集团原料采购部计量科科长、处长，原料供应部副部长，创业集团计量部部长。她是张士平先生的夫人，张波先生的母亲，杨丛森先生的岳母。
杨丛森先生，1970年1月出生，工商管理硕士，现任公司董事，山东宏桥董事、创业集团董事，中国宏桥的非执行董事。历任创业集团人事科网络管理员、山东魏桥创业集团有限公司热电厂厂长、创业集团副总经理、山东魏桥铝电有限公司副总经理。他是张士平先生及郑淑良女士的女婿及张波先生的妹夫。
张瑞莲女士，1977年10月出生，本科学历，现任公司董事及财务总监，中国宏桥副总裁兼财务总监，山东宏桥董事、副总经理及财务部总监，宏桥国际贸易有限公司的董事。曾任创业集团审计处处长。
2、监事会成员
律天夫先生，1935年3月出生，高级工程师，现任公司监事，山东宏桥监事会主席、魏桥纺织股份有限公司监事会主席。历任济南柴油机厂技术员，山东供销合作学校教研室主任，山东省滨州地区供销合作社技术员、工程师、高级工程师、科长、经理、副主任，山东省滨州地区中级工程技术职称评委会委员、副主任委员、山东渤海油脂工业公司总经理顾问。
王薇女士，1941年4月出生，高级工程师，现任公司监事，山东宏桥独立监事、魏桥纺织股份有限公司独立监事。历任新疆乌鲁木齐市“七一”第一棉纺织厂车间主任，山东省临沂棉纺织厂车间主任及工程师，山东省纺织工业厅教育处工程师，山东省纺织工业厅棉纺织印染公司经理，山东省纺织工业厅协作办主任，山东省纺织工业厅经济技术开发公司经理兼高级工程师，山东省纺织工业厅纺织实业总公司总经理兼高级工程师，以及山东省纺织工业厅生产技术处处长兼总工程师。
牟春玲女士，1978年9月出生，本科学历，助理工程师，现任公司监事、公司企管部部长，山东宏桥职工监事。历任鲁南制药厂西药研发中心实验室职员，滨州魏桥热电有限公司质检科负责人、质检科科长、行管处处长，公司行政劳资部部长。
3、高级管理人员
张波先生，现任公司总经理。（详见董事部分）
张瑞莲女士，现任财务总监。（详见董事部分）
邓文强先生，1972年2月出生，本科学历，现任魏桥铝电副总经理、山东宏桥及中国宏桥副总经理、惠民汇宏的执行董事兼总经理、北海汇宏执行董事兼总经理、创业集团非执行董事。历任公司车间主任、副厂长及厂长；2000年因在质量管理方面的成就而获得山东省冶金总公司一等奖；2005年被山东省冶金工业总公司评为山东省冶金科技工作先进者。邓文强先生为邹平县第十五届人大代表、滨州市第九届人大代表。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在下属子公司任职情况
表4-4：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司兼职情况
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2、在股东单位任职情况
表4-5：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情况
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3、在其他单位任职情况
表4-6：发行人董事、监事、高级管理人在其他单位兼职情况
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（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员无直接持有本公司股权及债券情况。
六、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东魏桥铝电有限公司章程》，股东、董事会、监事会及经理各自行使自己的职权，为公司合理规范运营提供保障。董事会由5名董事组成，设董事长1名；监事会由3名监事组成，其中职工代表1名。
1、股东
股东是公司的权力机构，企业仅有一名股东，故不设股东会。股东行使下列职权：
（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）决定和更换董事，决定有关监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司增加或者减少注册资本的方案；（7）决定公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算的方案；（8）修改公司章程；（9）对公司增加或减少注册资本作出决定性；（10）制定公司的基本管理制度。
2、董事会
公司设有董事会，董事会由股东决定，其成员为5人。董事会设董事长一人，董事长由董事会半数以上董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会是公司的决策机构，向股东负责，董事均由股东委派，董事会行使下列职权：
（1）向股东报告工作；（2）执行股东决定；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算的方案；（8）决定公司内部管理机构设置；（9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
3、监事会
公司设监事会，是公司内部监督机构。监事会由监事3名组成，其中职工代表1名，监事由股东任命，任期为三年，监事任届期满，连选可连任。监事会设召集人一名，由全部监事三分之二以上选举和罢免。监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；（2）对董事长、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（3）董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
4、经理
公司设经理，对董事会负责。由董事会聘任或解聘。经理行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）制订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事会授予的其他职权，列席董事会会议。
（二）相关机构运行情况
为建立良好的集体治理机构，保证公司董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，发行人制定了董事会议事规则，对董事会的构成、董事资格及任免程序、董事的义务和权利、董事会的职权、会议制度、议事规则、会议记录等进行了规范说明。凡涉及集团重大利益的事项，包括增资扩股、股权合作、投融资方案、经营计划、聘任高管人员等，均依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》，由董事会集体决策，超过半数董事会成员签字表决通过。凡由于情况紧急而召开的临时董事会，均将会议通知以规定的方式提交全体董事，并在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决进行决议，由参会董事签字。所有的董事会决议均经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件均由董事会秘书妥善保存。
为规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，发行人制定了集团公司监事会议事规则，对监事会的组成和办事机构、监事会的职权和义务、监事会的会议制度等进行了规范说明。公司向监事会提供必要的信息和资料，监事会对公司财务状况和经营管理情况进行监督、检查和评价。全体监事列席相关会议，并对会议事项提出质询或建议。
凡涉及增资扩股、经营方针、发行公司债券、修改公司章程等事宜，均依照《公司法》、《公司章程》，由股东同意。
（三）发行人内部机构设置
发行人组织结构图
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1、行政管理部
负责协助领导组织和协调各部门的工作，行政会议的组织安排，机要管理和对外接待工作；负责驻外办事机构（或联络处）的建设和行政管理工作；负责企业形象广告宣传、对外公共关系、品牌管理、商标及域名管理、内部宣传等工作。
2、人力资源部
负责办理好各类基层干部的升、调、任、免等具体工作事宜，处理好职工来信、外部人员来访和政策落实工作，对下属人员进行监督和考核，组织实施职工文化、技术业务培训以及组织新工人上岗前安全培训、转正定级考核、转岗培训和考核工作；负责公司的档案管理，按质量体系文件控制要求管理所有归档文件、资料；负责工资的核定与发放。
3、财务部
负责组织公司内部各单位贯彻执行国家财政政策；负责组织财务管理和会计核算体系的总体设计，以及财务政策、财务规章制度的制定及组织实施，确保公司财务目标的实现；负责全面预算和财务计划管理工作，组织编制公司全面预算和财务计划；负责统一对外披露财务信息；负责公司内部控制体系的建立、健全和完善；负责会计核算管理，建立和执行资金管理制度；负责成本核算制度及原则的制定。
4、销售部
在总经理的领导下，负责营销工作，包括产品的储存、营销、调运等工作，达到储存出入库手续完备；负责组织相关部门对顾客要求进行评审工作；制定年度营销计划，落实货源，疏通销售渠道，随时掌握市场信息和顾客要求，做到以销定产，以产促销；运用市场预测、分析等手段，达到及时销售之目的。
5、物资供应部
负责加强业务联系，随时掌握和了解国内外物资的市场动态、价格变化，因势利导，调整采购策略，保证物资供应；熟悉和掌握生产消耗及仓储情况，合理进货和储备，降低资金占用；按照生产部门提报的物资采购计划，科学地落实采购和采购进度。
6、安监部
负责公司安保、消防工作，贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防条例》及其实施细则和其它有关的安全生产法规；组织实施逐级安全生产责任制和岗位责任制；建立健全安全生产制度和安全操作规程；把安全生产管理列入工作、生产、施工、运输、经营管理的内容；对职工进行消防知识教育和安全生产教育；组织安全生产大检查，消除安全隐患，改善安全条件，完善安全设施；组织制订事故应急预案方案，带领职工处理火灾及事故，保护事故现场；追查处理安全生产事故，协助上级调查安全生产事故原因；深入现场，及时发现和处理不安全情况，促进安全生产。
7、企管部
负责对各分厂、车间物料消耗指标及各项环保指标的考核工作，保证计算方式准确、数字来源可靠、核算数字真实；负责公司内部文明生产和现场管理工作，杜绝和减少各种浪费现象，提高经济效益；编制各种汇总报表，及时向总经理和上级业务主管部门提供各种资料。
8、环保处
负责贯彻实施环境方针，并确保环境目标及管理方案的实现；负责各分厂环境的监测和测量工作；负责组织环境因素的识别和环境影响的评价；负责运行过程中的环境因素控制；负责做好新建设项目的环境影响评价和项目竣工环保验收工作。
9、计量处
负责公司所有物资的出、入库计量工作，掌握计量工作的发展方向，对公司重要计量工作问题做出决策，确保计量设备的安全使用，保证计量数据准确无误。
10、煤监处
负责公司的煤炭验收工作，了解各类煤炭的不同指标及不良供煤客户的煤炭作弊使假手段，查出各类掺杂使假和指标不合格煤炭，配合煤炭供应部门做好煤炭结算工作，协助使用单位掌握煤炭指标；对进入公司的煤炭机械采样、人工检验、编号加密、制样化验，为公司的煤炭结算提供公正、准确的煤分析化验数据。
11、煤炭供应部
主要负责公司的煤炭采购，及时准确的了解各产煤区生产情况，煤炭市场及运输市场的价格变化情况，准确掌握各单位煤炭的进、用、存基本情况，依据各生产用煤单位的提报计划及使用具体情况，科学合理的调度入厂煤量及不同指标煤种，在保证生产的基础上保证合理的煤炭库存并最大限度的降低采购成本。
12、信息管理部
协助公司管理层制定公司信息化发展规划，根据规划内容落实信息系统建设项目并制定详细实施方案，协调相关业务部门，做好信息系统的实施和推广。同时负责公司及下属公司的局域网建设和相关计算机及辅属设备的安装和维护，制定和落实公司统一的局域网安全管理规范，为各类信息系统的运行提供安全稳定的运行环境。不断学习新技术，及时了解信息化发展方向，当好公司管理层的技术参谋，推进公司两化融合工作的深入开展。
（四）发行人的独立性
发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。同时，发行人作为上市集团中国宏桥的子公司，其董事会、管理层与上市公司及母公司山东宏桥存在一定重叠，发行人需执行上市集团统一的经营策略和财务制度，在实现发行人独立运营的同时，也保障了发行人的业务运营符合整个上市集团的发展策略。
1、业务独立：公司作为上市公司中国宏桥的子公司，生产经营活动与上市公司董事会确定的经营策略保持一致，日常经营中的具体决策由公司的董事会、管理层根据上市公司董事会制定的业务策略自行决定。公司作为法人实体独立开展业务并承担相应的责任和风险。在生产经营中，以公司的名义签订与履行合同；通过公司的财务核算系统独立进行核算；依托上市公司的市场优势，在采购、销售方面拥有议价优势，采购、生产、销售、技术等业务独立进行，具有完整的业务体系。
2、人员独立：公司及其子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系，在人员编制和管理上与控股股东及其他关联方完全分开。
公司的董事会成员、管理层与母公司及上市公司存在一定的重叠，保证了公司的人事政策与上市集团保持一致。在内部人事管理方面，公司按照上市集团统一的人事制度独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理，并已办理独立的社会保险账户。
公司所有董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东或由董事会通过合法程序进行选举或任命，不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东已经做出的人事任免决定的情况。
3、资产独立：公司对实际所属的资产拥有所有权、使用权和控制权，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建账、核算、管理。
4、机构独立：公司及其控股子公司办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有健全的组织结构，已建立了董事会、监事会等完备的法人治理结构，
总经理负责日常生产经营和管理工作，下设人力资源部、行政管理部、物资供应部、销售部、财务部、安监部、企管部、煤炭供应部等部门，独立运行。
控股股东及其职能部门与公司、公司的控股子公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司和控股股东、上市公司各自的董事会、管理层各司其职，保证了上市集团经营决策得到贯彻的同时，公司的内部事宜在董事会、管理层的领导下自主决定。
5、财务独立：公司及其全资子公司拥有独立完整的财务核算体系，财务部门独立，财务部门内部分工明确，有各项健全的财务管理制度。公司及其全资子公司独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，亦不存在将资金存入控股股东银行账户的情况，公司的资金使用遵守上市集团统一的财务制度。公司设有独立的财务部门和财务核算体系。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立做出财务决策。
公司独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东合并纳税的情况，公司及其全资子公司依法独立纳税。公司及其控股子公司对全部资产拥有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。
（五）内部管理制度的建立及运行情况
1、财务管理制度的建立及运行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国股份制企业会计制度》等有关法津、法规、条例的规定，公司制定了《财务管理制度》，该制度就会计机构和会计人员、会计核算的一般原则、具体会计科目的核算、会计科目和会计报表、会计凭证和会计账薄、查账、会计档案以及解散与清算等内容做出了详细规定。
根据该制度，公司要设置独立的会计机构，配备必要的会计人员，办理财务会计工作。公司设置一名财务负责人，协助总经理负责领导财务会计工作。必要时公司可设置一名审计师，负责稽核公司的各项财务收支、会计凭证、会计账簿、会计报表和有关资料。在未设置审计师时，配备兼职稽核人员行使审计职能。该制度规定了本公司会计核算的一般原则。在查账方面，公司应按照《公司法》及《证券法》的规定，聘请具有证券资格的中华人民共和国政府批准的注册会计师，对企业的年度会计报表和账目进行审查，并签署审计报告。在会计档案管理方面，公司的会计凭证、会计账簿和会计报表等各种会计档案，必须在中华人民共和国境内妥善保管，不得丢失损坏；公司的年度会计报表，以及董事会决议、投资估价清单、验资证明、会计师审计报告、签订的长期经济合同等，必须永久保存；一般会计凭证、会计账簿和月、季度会计报表至少保存十五年。
2、资金管理制度
在资金管理方面，公司制定了《山东魏桥铝电有限公司资金管理制度》。根据该制度，公司制定了资金管理的内部控制制度，所有银行贷款都必须由董事会授权，总经理或授权人签署。公司订立付款审批程序，所有付款包括出差差旅费均须由部门经理及总经理批核。该制度对资金管理的内部控制，主要包括现金控制措施和银行账户控制措施，进行了详细的规定。
3、内部审计管理制度
公司根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等法律、法规的有关规定，结合公司内部审计工作实际情况，实行内部审计制度，制定了《内部审计制度》，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司设审计监察小组，其成员由一名董事和多名具备岗位能力的专职审计人员组成。小组中的董事成员为审计负责人，由董事会选聘。审计监察小组在公司董事会领导下，负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性，组织、协调和实施公司内部审计工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。审计监察小组根据年度审计计划和董事会要求开展内部审计工作，审计监察小组可根据审计工作需要，从公司所属部门临时抽调人员组成审计组，各部门不得以任何借口拒绝抽调。实行审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得参与内部审计工作。
4、担保制度
根据《中华人民共和国担保法》的规定，公司制定了《担保管理办法》，规定了担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。集团担保业务遵循的原则：平等、自愿、公平、诚信，依法担保、规范管理，审慎担保，风险共担，风险可控。
对外提供担保时应基于真实的借贷、投资、项目建设等经济活动，不得对自然人提供担保。公司对外担保必须由董事会逐笔审批，但对外担保总额不得超过公司净资产的20%。未经批准，公司控股子公司不得对外担保。
公司对控股子公司提供担保必须由总经理和董事长双人审批，下属成员单位之间的相互担保必须上报公司同意，原则上对内担保总额不超过公司的净资产。公司负责对全资公司的担保管理实行审批和备案，担保事项包括担保金额、拟担保内容等，临时发生且急需办理的担保事项，单项按审批权限报公司审批。公司在收到担保申请及担保所需的有关材料后，公司财务部会对申请者进行严格的保前审查，对借款额度较大的对外担保，提交分析报告上总经理办公会集体讨论决定，对认可的担保项目签订拟同意担保的意见，报公司财务负责人审批，最后经公司总经理审定并签署有关文件、合同，并在公司财务部备案。
5、原料采购管理制度
在原料采购管理方面，公司制定了《原料采购管理制度》，主要对以下几个方面做出了规定：一是对供货方的评价和选择，要求原料采购时要对供货方的经营资格、经济实力、设备情况、供货能力等方面进行考察，作出结论。原料采购部要根据考察的结果，选择合适的供货方，以杜绝不具备经营能力和加工资格的产品流入公司，而影响生产；二是实施采购应按照生产部门提报的用料计划，从适合公司质量要求的供货方中组织采购，遵循“相同产品比质量、相同质量比价格、相同价格比服务”的采购原则；三是原料在使用过程中发现质量问题时，应及时根据生产部门的质量反馈，向供货方交涉，视情节轻重妥善处理，若同一供货方连续两次出现质量问题，则取消其本年度供货资格；四是增加新的供货方时，采购员负责提供评价材料，必要时采购员对供货方的生产规模、设备情况、信誉程度及价格、质量情况进行了解，写出考察报告，供应部门根据采购员提供的资料，组织有关人员进行评价，作出结论。
6、物资供应管理制度
在物资供应管理方面，公司制定了《物资供应管理制度》，主要对以下几个方面做出了规定：一是遵循公司“供应围绕生产办”的政策，按照“公开、公平、公正”的采购原则，以提高经济效益、降低生产成本为目的，开展物资采购工作，深入了解配件采购情况及生产部门使用情况；二是实施招标，在“公开、公平、公正”的招标原则下进行，要求招标科、采购科、生产部门及相关技术部门必须参加，投标单位必须在三家以上，方可进行；三是选择供货商要求选择质优价廉、信誉高、服务好的供应商，尽量与生产厂家（销售机构）达成供求关系，减少中介机构。
7、质量控制制度
公司严格贯彻实施ISO9000国际质量标准，实行“一票否决制”，从原料购进、储运，直到产品的生产层层把关，形成环环相扣、人人参与的质量管理网络。在生产过程中坚持做到“两个不准”，即上道工序的疵品不准进入下道工序，质检不合格产品不准入库出厂。对质量事故实行“三不放过”，即查不清原因不放过，没有改进和提高的措施不放过，责任人没有处理不放过。同时发动广大员工，深入持久地开展QC质量攻关活动，建起了设备先进、功能齐全的质量监控中心，从原料到成品实行全过程质量跟踪，有力地保证了产品质量的稳定和提高。
8、安全生产制度
在安全生产方面，公司严格执行《安全生产法》法律法规的有关规定，同时根据自身的生产特点，制订了《山东魏桥铝电有限公司安全管理制度》，并在生产经营中严格贯彻执行。在公司安全生产管理规章制度汇编中涵盖了安全生产奖惩、安全生产检查、隐患排查治理、劳动防护用品配备和管理、事故应急救援预案管理、事故报告和调查处理、生产投入及安全生产费用提取、重大危险源检测、监控管理、“三同时”管理制度、设备管理和检修等十六项内容，同时要求各单位根据自身行业特点，按照国家和地方政府的相关要求，进一步细化和完善相关的安全管理制度，并在工作中严格执行。
9、产品销售管理制度
在产品销售管理方面，公司制定了《产品销售管理制度》，一是规定销售部各岗位职责，建立总经理领导下的分级销售管理体制，要求销售总公司副总经理在总经理的直接领导下，全面开展营销工作；二是合同管理制度方面，公司所有销售政策均由公司总公理制定，销售合同内容不得违背公司总经理制定的销售政策，业务人员根据市场行情、公司产能及库存数量，在充分了解客户的前提下，严格审查合同条款后，方可订立。公司建立客户信用评级制度，全面掌握客户的信息，判定客户对于公司业务的价值，针对客户评价结果制定客户关系维护对策，确保公司同客户的长期、稳定的合作；三是产品情报及市场信息反馈规定，总经理负责编制外出调研计划，销售业务员负责市场信息的收集工作，生技部负责分析、处理反馈信息，要求每年进行两次社会调查。
10、人力资源管理制度
为了加强人力资源制度建设，公司制定下发了《劳资部管理规章制度》及与其配套的多项规章制度，构建了人力资源开发制度体系。该制度在员工招聘、工资核算、岗位选拔、劳资部岗位职责、职工培训管理、职工档案管理、劳动人事管理等方面做出了详尽的规定。
11、关联交易制度
公司主要持续关联交易协议于日常业务中根据一般商业条款和对本公司及股东公平合理的原则订立.对于临时性关联交易，本公司严格按照境内外监管部门的相关规定，按内控流程将关联交易事项提交董事会或公司股东审议后实施。价格方面，明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方法。
公司设有内控小组，对公司内部控制以及关联交易进行审核。为加强对公司关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司制定了《关联交易管理制度》，以有效防范和控制关联交易风险。公司将进一步加强产业结构的优化，调整公司的经营业务，努力减少关联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害股东的合法权益。
12、融资管理制度
发行人财务部是公司融资活动的主要部门，公司财务部负责根据公司的发展战略，制定公司年度及中长期融资计划方案，对融资方案进行财务评价及效益评估，并报董事会批准；负责审核公司的重要融资活动，提出专业意见，并对公司的融资活动进行跟踪管理；负责公司融资管理（包括权益性融资和债务性融资），负责资金筹划、信贷管理及募集资金管理；负责完善融资管理制度，控制融资风险。各下属企业必须配合公司财务部提供相关资料，公司严禁下属企业在未经审批的情况下对外融资。
13、投资管理制度
在对外投资方面，公司有严格的投资审批程序。公司规定下属企业未经批准，不得擅自对外投资。根据公司章程，在投资决策权限管理方面，董事会是公司最高的投资决策机构；凡投资项目必须经过相关投资决策委员会讨论通过，并报董事会批准。
14、对子公司管理制度
公司通过建立《人事管理制度》、《员工外派管理办法》、《子公司人事管理实施细则》、《对子公司财务负责人的委派及管理规定》、《财务管理及会计核算制度》等制度，加强对下属子公司的控制。公司对子公司管理层实行逐级聘任制，规范子公司法定代表人、总经理、副总经理的聘任和解聘程序，对全资、控股企业派出董事、监事，对子公司委派财务负责人，从子公司经营方针的决策、执行和监督等方面全方位控制管理，保证公司权益不受侵犯。公司从资金集中管理、财务集中管理、统一采购、统一销售、人员管理统一等五个方面实现了对子公司的集中统一管理。
15、信息披露制度
为规范公司信息披露行为，保护投资者合法权益，制定了信息披露制度。该制度明确了公司应披露的内容、披露信息的内部审批流程等具体事项。
七、公司从事的主要业务情况
（一）主要业务与收入、成本构成和毛利率情况
1、公司主要业务与收入、成本构成情况
公司主要从事生产和销售液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝加工产品等产品，其中液态铝合金是营业收入及毛利润的最主要来源。其他业务收入主要是对母公司售电收入、售蒸汽收入、贸易收入以及其他收入等。
表4-7：公司2012-2014年及2015年1-9月收入构成情况
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公司的主营业务收入由销售液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝加工产品等产品收入构成。2012-2014年度及2015年1-9月，公司主营业务收入分别为1，879，775.52万元、2，272，929.17万元、3，015，721.56万元和2，920，244.22万元，保持快速增长。2012-2014年度及2015年1-9月，主营业务收入占营业收入比重分别为86.08%、84.38%、92.67%和92.27%，整体保持稳定。
近三年及一期，公司液态铝合金的收入占比分别为55.24%、65.48%、77.93%和82.17%，呈逐渐上升态势；公司铝合金锭的收入占比分别为26.83%、15.46%、7.62%和4.41%，占比持续降低。主要由于公司坐落在滨州的铝产业集群内，下游客户集中在公司附近，公司附近的下游客户为节约生产成本，选择以液态铝合金形式购买公司的铝产品。与铝合金锭相比，液态铝合金不仅使公司避免产生庞大铸造及其他相关设备、劳动力及储存成本，还使公司的客户节省了熔炼铝合金锭进一步加工所消耗的电力及相关设备、劳动力及存储成本。近三年，铝深加工产品收入从22，991.91万元大幅提升至217，367.05万元，占总收入比重从1.05%提升至6.68%，2015年1-9月，公司铝深加工产品收入为175，320.51万元，占营业收入的比重为5.54%，主要是由于公司加大对铝下游产业的开拓，提升高附加值产品占比，滨州生产基地3万吨铝板带箔项目及76万吨铝板带项目的逐渐投产所致。
表4-8：公司2012-2014年及2015年1-9月成本构成情况
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近三年及一期，公司液态铝合金的成本占比分别为51.59%、62.74%、77.27%和81.17%，呈逐渐上升态势；公司铝合金锭的成本占比分别为26.59%、15.56%、8.61%和4.44%，占比持续降低。近三年，铝深加工产品成本从19，296.87万元大幅提升至165，130.12万元，占总成本比重从1.28%提升至6.65%。各种产品主营业务成本占比变化与当年收入的占比变化相匹配。
2、发行人与同行业毛利率对比情况
表4-9：2012-2014年同行业毛利率对比情况
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数据来源：根据wind资讯数据整理而来。
注：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入。
2012-2014年和2015年1-9月，发行人毛利率分别为31.15%、25.25%、23.73%和21.33%。根据与其他同行业上市公司毛利率对比情况可知，公司毛利率相对较高。公司毛利率水平较高的原因主要是公司的规模优势、成本优势、区域优势，其中发行人的成本优势是发行人在不利的市场环境中保证持续盈利的关键。
（1）成本优势
铝的生产步骤为氧化铝经电解冶炼成为原铝，因此铝工业主要的原料分别为氧化铝、电力和阳极炭块（电极）。发行人近三年及一期吨铝生产成本构成情况如下：
表4-10：近三年及一期发行人吨铝生产成本构成
单位：元
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数据来源：根据发行人提供资料整理。
近三年及一期，公司吨铝成本为8，720.37元、8，849.31元、8，636.51元和8379.53元。由于电解铝行业生产技术基本一致，假定不同厂商的生产技术相同，即吨铝生产的原料耗用量及人工等其他成本均相同，以2015年1-9月生产数据为例，每生产1吨铝耗用氧化铝1.92吨、电力1.35万千瓦和0.50吨阳极炭块，结合近三年及一期原材料市场价格可模拟出同行业吨铝生产成本构成情况，如下表所示：
表4-11：以市场价格模拟近三年及一期吨铝生产成本构成
单位：元
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数据来源：根据发行人提供资料整理。
对比以上两表可知，发行人成本优势主要来自于铝生产原材料氧化铝和电力两方面，氧化铝和电力成本大幅低于同行业平均成本主要系公司自产自供上述原材料和能源的自给率较高，外购占比较少所致。
表4-12：近三年及一期发行人氧化铝和电力自给率
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1）氧化铝成本
氧化铝成本约占公司铝产品营业成本的40%，是主要生产铝的成本之一。自产氧化铝以及以较低的价格购进高新铝电的氧化铝产品为保证公司原材料供应以及成本控制提供了保障。
（i）自产氧化铝成本
截至2015年9月30日公司产出氧化铝设计能力为600万吨。2012-2014年及2015年1-9月公司氧化铝产量分别为148.69万吨、289.71万吨、361.63万吨和355.51万吨，近三年及一期公司自产氧化铝占公司总耗用量的比例分别为48.85%、62.68%、64.35%和57.54%。2015年1-9月，公司自产氧化铝每吨成本为1773.78元（不含税），比氧化铝市场价格低约16.79%。
公司自产氧化铝所需的铝矾土主要从印尼、印度及澳大利亚等国进口，报告期内进口占比均在90%以上，因此铝土矿进口价格对公司自产氧化铝成本影响较为显著。2012年和2013年中国铝土矿进口均价分别为48.96美元/吨和53.53美元/吨，2014年由于印尼禁止原矿出口，中国进口铝土矿均价抬升至60美元/吨左右的水平。2015年以来，随着从亚太地区国家如马来西亚等铝土矿进口量的增加以及中国氧化铝价格的持续下滑，中国进口铝土矿均价持续下降。
表4-13：2012-2014年及2015年1-9月公司铝矾土采购情况
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（ii）外购氧化铝成本
发行人氧化铝的采购主要集中于当地大型的氧化铝生产商滨州高新铝电股份有限公司（以下简称“高新铝电”）和母公司山东宏桥新型材料有限公司两家企业。
表4-14：2012-2014年及2015年1-9月公司外购氧化铝供应商情况
单位：万元、％
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公司与高新铝电签订了长期供货协议，保证了氧化铝的稳定供应，由于公司自行提货、年采购量超过100万吨并预付保证金4亿元，公司在氧化铝采购价格方面取得一定的折扣。2015年1-9月，高新铝电的供货价格比一般市场价格低9.73%。
高新铝电成立于2007年，实际控制人为邹平经济技术开发区国有资产运营管理中心，主要经营范围为生产销售热、电；生产销售粉煤灰、粉煤灰空心砌块；生产销售氧化铝；加工销售铝型材；电解铝贸易；铝矿砂进口贸易及自产产品的出口业务。该公司目前拥有245万千瓦装机容量的发电能力，具备设计年产450万吨氧化铝生产能力。
高新铝电近几年氧化铝产能利用率均在百分之百以上，2014年国内氧化铝平均产能利用率为75%左右，高新铝电较高的产能利用率较同行业可节省部分折旧费用；对周边铝生产企业的氧化铝销售是散装供应，节约了部分包装、仓储等费用；高新铝电氧化铝焙烧环节使用焦化煤气，较其他用天然气或重油的企业可节省一定成本。通过上述成本控制措施，高新铝电氧化铝供货价格优惠于市场一般价格的同时也能保证自身盈利。
2011年以来，公司为规避氧化铝供货渠道过于集中的风险，采取了以下措施：一是与其他氧化铝供应商建立了氧化铝供应关系，进一步拓宽了公司的原材料采购渠道；二是投资建设邹平粉煤灰资源综合利用项目以进一步提高公司氧化铝的产能和自给率。
2）电力成本
采购电力成本约占公司铝产品营业成本的30%。工业用电价格各地不一样，由于煤炭价格的变动，能耗的成本对铝行业的影响很大。公司的自备热电厂为生产提供了较同行业更低廉的电力供应。
（i）自产电力
2012-2014年及2015年1-9月，公司发电量分别为146.16亿度、180.11亿度、226.87亿度和303.77亿度，电力自给率分别为63.35%、62.14%、62.27%和77.83%。2015年1-9月，公司自供电每度电成本为0.16元（不含税），比行业平均用电价格低46.83%。
公司自备电厂的发电模式为燃煤发电，近年来煤炭价格的下降致使公司自供电成本呈相应下降趋势。
表4-15：2012-2014年及2015年1-9月煤炭采购价格及公司自供电价格情况
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注：以上价格均不含增值税
（ii）外购电力
公司所需其余电力主要从高新铝电以低于当地电网采购价格直购，具有一定的成本优势。公司外购电价为0.29元/度（每月结算电费时，若煤炭价格波动较大，双方根据结算期间内煤炭价格波动情况对基准价格进行调整），相对于行业其他企业用电成本具有一定的优势。公司将继续扩建自备发电设施，用电自给率和成本将进一步降低。
表4-16：2012-2014年及2015年1-9月公司电力供应商情况
单位：万元、％
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3）阳极炭块成本
采购阳极炭块成本约占公司铝产品成本的15%。公司阳极炭块的采购一般通过供货商竞价投标方式进行。公司定期举办现场招标并对原材料供货商进行网上招标，市场供应充足，采购渠道广，供应商可靠稳定。
综上所述，由于铝行业本身生产技术的成熟，发行人成本优势将在未来可预见的期间内可以得到保持。除此之外，发行人正在实施的纵向一体化策略，将提高氧化铝自给率和电力自给率，根据安泰科的报告，预计铝价2016年开始将有所复苏。同时，发行人的产能也将于2016年开始释放，在建项目达产后公司将进一步提高电力和氧化铝自给供应率和供应稳定性，电力和氧化铝的产能将从目前的663万千瓦和600万吨提升至861万千瓦和800万吨，自给率将分别提升至85%和75%，以目前的电力和氧化铝成本测算，自给率提高后电力和氧化铝单位成本将减少6.74%和2.88%，成本优势进一步强化。
（2）规模优势
截至2015年9月末，公司铝产品的年设计产能约为407.6万吨。公司目前拥有七个生产基地，均处于山东省滨州市铝产业集群范围内，其中以邹平县经开区的铝产业集群为主。集群内具有完整的上下游产业链。发行人在集群内采购，发行人所处铝产业集群中，铝的下游需求旺盛，发行人可以保持较高的产能利用率，并由自有供电网连接，集中供电、集中采购，使得其运营效率较高。
（3）区域产业集聚优势
滨州集群内具有完整的上下游产业链，公司处于产业链的中间环节，具有重要地位。上游运输成本的节省有效的保障了公司和产业集群内企业的可持续的低成本优势。
公司的下游客户大都建在公司周围，需求稳定且对公司的依赖性较高，下游客户从公司购买液态铝制品，无需二次重熔和购买熔融设备，客户节省了成本投入，使得公司具有充足的定价权，公司也避免产生铸造制造成本及相关电力、劳动力、存储及其他相关成本。
综上，由于公司“上下游一体化”和“铝电一体化”所带来的成本优势具有可持续性，所以公司相对同行业上市公司的高毛利率会在一段时间内继续保持。
（二）发行人业务板块情况
1、铝制品板块
近三年及一期，铝制品生产业务占营业收入比重分别为83.62%、83.73%、92.25%和92.13%，公司的铝制品板块主要产品包括液态铝合金、铝合金锭、铝加工产品及铝母线。液态铝合金为公司的主要产品，与铝合金锭相比，液态铝合金不仅使公司避免产生庞大铸造及其他相关设备、劳动力及储存成本，公司的客户也可节省熔炼铝合金锭进一步加工所消耗的电力、相关劳动力、存储成本；铝合金锭是公司第二大铝产品；铝母线产量较小，主要用于铝熔炼炉的部件。
（1）主要生产基地
截至募集说明书签署日，公司拥有邹平、滨州、魏桥、惠民、阳信、沾化及北海七个生产基地，七个生产基地相互间的距离在80公里内，均处于山东省滨州市铝产业集群范围内，其中以邹平县经开区的铝产业集群为主。集群内具有完整的上下游产业链。集群内公路、铁路及河流运输体系链接铝产品下游主要产区及山东省、山西省、河南省的主要氧化铝产区和煤炭资源产地。上游运输成本的节省有效的保障了公司和产业集群内企业的可持续的低成本优势。而公司在这个产业集群内充分享有了低成本的优势，并且公司的液态铝合金产品降低了下游厂家的生产成本，促进了向下游的销售。
（2）产量、产能情况
表4-17：2012-2014年及2015年1-9月公司铝产品产能、产量、产能利用率情况
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注：产能利用率=（总产量-铝加工产品产量）/加权平均产能
从上表可知，公司铝产品产能利用率过去三年均保持较高的水平，因此公司产量的大幅提高主要来自于自身加大投入，包括扩大铝产品新项目产能。随着铝产品新项目产能投产，2015年9月末公司铝产品设计总产能达到407.6万吨。
近三年及一期，公司加权平均产能分别为128.80万吨、184.13万吨、273.72万吨和286.70万吨，分别较上年增长7.53%、42.95%、48.66%和4.74%，产量分别为141.93万吨、191.14万吨、282.25万吨和298.70万吨，近三年分别较上年增长4.46%、34.68%及47.66%。2013年产能、产量分别较上年增长42.95%、34.68%，主要是公司新建设的铝制品项目陆续投产；2014年产能、产量分别较上年增长48.66%、47.66%，主要是公司投资新建设了部分铝制品生产线，扩大了产能。
公司所处铝产业集群中，铝的下游需求旺盛，公司可以保持较高的产能利用率；另外，公司在生产过程中，用电稳定，生产工艺完善，保持不间断生产，并进行了一系列新技术的创新、改造，提高电流强度及电流效率，进而不断提高产品产量、节能降耗，超过了设计水平，使得公司产品产量不断提升，产能利用率达到了100%左右。
（3）产品认证情况
发行人各种产品的质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系等相关认证齐全且有效。
表4-18：主要产品认证情况
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（4）原材料、电力供应情况
公司产品成本主要来源于原材料（氧化铝、阳极炭块）和电力两方面。2012年，公司电力、氧化铝及阳极碳块采购总成本分别为558，092.33万元、537，255.76万元及223，377.88万元，分别占营业成本的37.12%、35.73%及14.86%；2013年，公司电力、氧化铝及阳极碳块采购总成本分别为682，178.26万元、846，960.13万元及339，239.71万元，分别占营业成本的33.88%、42.06%及16.85%；2014年，公司电力、氧化铝及阳极碳块采购总成本分别为797，771.32万元、1，002，412.44万元及384，574.00万元，分别占营业成本的32.14%、40.39%及15.49%。公司通过自产部分氧化铝、电力和大规模采购，在两方面均很好的控制了成本。
公司2012-2014年及2015年1-9月吨铝成本分别为8，720.37元、8，849.31元、8，636.51元及8，379.53元，远低于行业11，066元/吨左右的平均水平。
表4-19：近三年公司吨铝生产成本构成情况
单位：元
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1）氧化铝供应
采购氧化铝成本约占公司铝产品营业成本的40%。公司与当地大型的氧化铝生产商高新铝电签订了长期供货协议，保证了氧化铝的稳定供应，由于公司自行提货、年采购量超过100万吨，公司在氧化铝采购价格方面取得一定的折扣。
2011年以来，公司为规避氧化铝供货渠道过于集中的风险，采取了以下措施：一是与其他氧化铝供应商建立了氧化铝供应关系，进一步拓宽了公司的原材料采购渠道；二是投资建设邹平粉煤灰资源综合利用项目。截至2015年9月30日产出氧化铝设计能力为500万吨。2012-2014年及2015年1-9月公司氧化铝产量分别为148.69万吨、289.71万吨、361.63万吨和355.51万吨，近三年及一期公司自产氧化铝占公司总耗用量的比例分别为48.85%、62.68%、64.35%和57.54%。铝矾土从印尼及印度、澳大利亚等国进口。自产氧化铝以及以较低的价格购进高新铝电的氧化铝产品为保证公司原材料供应以及成本控制提供了保障。
表4-20：2012-2014年及2015年1-9月公司氧化铝供应商情况
单位：万元、％
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2）电力供应
采购电力成本约占公司铝产品营业成本的30%。工业用电价格各地不一样，由于煤炭价格的变动，能耗的成本对铝行业的影响很大。公司的自备热电厂为生产提供了较同行业更低廉的电力供应。2012~2014年及2015年1-9月，公司发电量分别为146.16亿度、180.11亿度、226.87亿度和303.77亿度，电力自给率分别为63.35%、62.14%、62.27%和77.83%。其余所需电力从高新铝电以远低于当地电网采购价格直购，具有一定的成本优势。公司外购电价为0.29元/度（每月结算电费时，若煤炭价格波动较大，双方根据结算期间内煤炭价格波动情况对基准价格进行调整），相对于行业其他企业用电成本具有一定的优势。公司将继续扩建自备发电设施，用电成本将进一步降低。
表4-21：2012-2014年及2015年1-9月公司电力供应商情况
单位：万元、％
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根据国务院下发的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）和国家电力监督委员会公布的《加强电力监管支持民间资本投资电力的实施意见》，公司作为非国有企业积极参加国家电网建设的行为受到一定的政策支持，可以预见的是，未来一段时间内公司由于自备电厂带来的成本优势不会消除。
3）阳极炭块供应
采购阳极炭块成本约占公司铝产品成本的15%。公司阳极炭块的采购一般通过供货商竞价投标方式进行。公司定期举办现场招标并对原材料供货商进行网上招标，市场供应充足，采购渠道广，供应商可靠稳定。
（5）产品销售情况
公司的铝产品全部销往国内，主要覆盖东北、华南、华东及华北地区。公司对销售及营销活动进行全面系统管理，包括市场研发、客户关系、实施销售计划。公司的生产计划根据销售情况制定，以确保有效控制存货规模。
表4-22：2012-2014年及2015年1-9月公司铝产品销售区域分布
单位：亿元、％
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近三年及一期山东区域销售占比分别为69.67%、77.32%、74.91%及73.66%。公司铝产品下游客户区域集中度高，主要集中于山东区域，主要是因为公司所处铝产业集群内的需求持续快速增加，且能最大程度的降低运输成本，提高整个产业链条的利润水平，充分发挥公司的区域集中优势、成本优势。
表4-23：2012-2014年及2015年1-9月公司铝产品销售价格
单位：元/吨
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近三年，受铝行业产能过剩因素的影响，铝产品销售价格持续走低。公司加强销售收入的现金回流管理，除部分加工产品外，公司销售铝产品要求客户提货前全额预付款项，并要求客户支付不低于70%现金预付款，如果客户提货额大于预收的货款额，则仅授予客户不超过90天的账期。通过较高的预付款比例和严格的应收款期限管控，保证了良好的现金流。
2、其他业务板块
其他业务收入主要是售原材料、售废料收入以及其他收入等。近三年及一期，其他业务收入分别为303，894.75万元、420，674.38万元、238，517.99万元及244，513.26万元，占营业收入比重分别为13.92%、15.62%、7.33%和7.73%，呈逐年降低趋势。
表4-24：2012-2014年及2015年1-9月公司其他业务收入占比
单位：万元
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发行人贸易收入主要包括售电、销售原材料收入、销售残极收入、销售煤渣收入、销售焦油收入、租赁收入。发行人贸易收入主要为企业生产过程中产生的部分剩余原材料、废料销售收入。其中，售电和原材料客户主要是山东宏桥；残极主要客户是铜生产企业；煤渣主要客户是水泥厂；煤焦油主要客户是固体废物处理及化工企业；租赁业务来自于将部分土地出租费。
八、行业状况与竞争情况
（一）发行人所涉行业状况
自上世纪九十年代起，中国铝行业进入了快速发展时期。截至募集说明书签署日中国已成为全球铝消费增长最快的国家，中国的经济发展为铝工业的迅猛发展提供了很好的市场环境和机遇。近几年，全球经济的发展，极大地拉动了金属的消费，改善了原有的供求关系，推动了金属价格继续上涨。中国经济的持续快速增长，使铝产品在国民经济中占有越来越重要的地位。2011年以来，受欧债危机反复、国内货币政策紧张等影响，有色金属行业整体压力较大。步入2014年，尽管全球宏观经济面整体趋稳，但能源价格的持续回落以及全球流动性收紧预期依然对金属价格走势构成冲击，国内外铝价延续震荡下行走势。2015上半年国际铝价运行重心整体下移。年初受消费淡季以及节假日等因素影响，市场资金活跃度较为有限；与此同时，持续攀升的供需矛盾也对金属铝价格构成下行压力，国际铝价在一季度快速跌破1800美元/吨整数关口，国际铝价一度回到2014年中水平。步入二季度，宏观消息面回暖以及国际现货铝升水大幅回探，在一定程度上对国际铝价带来提振，于5月初涨至1977美元/吨，一度收复前期跌势；不过随后持续加剧的宏观风险以及供应压力等利空因素，致使国际铝价陷入第二轮下跌行情，铝价一度接近上半年低点1671美元/吨。
2015上半年国内期铝价格震荡下行。年初国内铝市供需矛盾加剧，铝价快速下跌并刷新近年新低至12，445元/吨。春节过后，随着消费逐渐回暖，加之部分铝企业减产以及国内铝库存锁定比例上升，现货市场供应压力趋于缓和；铝价也从年内低位逐步抬升，最高一度冲至13，620元/吨。
2015年6月，面对不断攀升的供应压力，国内刚性需求以及出口两项指标均表现出一定衰退迹象；与此同时，国内外市场宏观风险升温也对铝价构成不利影响，沪铝主力合约单月跌幅高达4.5%，重回13，000元/吨关口下方。
在外盘铝价持续走弱的情况下，国内铝市基本面优于市场先前预期，成为支撑铝价走强的一个关键因素。
1、氧化铝市场
氧化铝是生产电解铝主要原料，生产1吨电解铝约需要1.9吨氧化铝。我国新建大量氧化铝项目2006年后陆续进入产能快速释放期，氧化铝产量快速增加。2012年，我国氧化铝产量约4，214万吨，同比增长8.05%；2013年，我国氧化铝产量约4，700万吨，同比增长8.05%；2014年，我国氧化铝产量5130万吨，同比增长9.1%。2015年二季度中国氧化铝产量达到2820万吨，同比增长11.3%。
2008年-2014年中国氧化铝产量、需求及进口依存度数据
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资料来源：安泰科
自2005年以后，中国氧化铝进口量开始逐年下降，进口量在氧化铝总供应量的占比也逐渐降低，除2009年和2012年之外。2009年受金融危机的影响，中国氧化铝产量出现了近10年来的首次负增长，由于国内外氧化铝价差较大，2009年中国的氧化铝进口量同比增加12%。2012年，受印尼限制铝土矿出口政策的影响，中国电解铝企业出于对国内氧化铝短缺的担忧，大量进口氧化铝，进口量同比大增167%，进口占比较2011年上升7个百分点。2013年，印尼限制出口政策逐渐放松，中国企业大量进口铝土矿作为库存储备以应对未来可能出现的矿石价格上涨的局面，而氧化铝进口量则由于国内外价差影响出现下降。
2014年，中国氧化铝进口量维持高位。随着国内氧化铝价格的下跌，尽管国内外价差不利于国外氧化铝的进口，但由于国外需求疲弱，中国企业签订长单氧化铝转口空间较小。此外由于人民币升值等因素，贸易商进口氧化铝进行融资套利，这也是中国氧化铝进口量上升的一个原因。2015上半年，受中国氧化铝价格持续下跌的影响，国内外价差不利于进口，氧化铝进口量较去年同期大幅下降。
2015年上半年，中国国内现货氧化铝价格自高位回落，下滑幅度较高且跌速较快。上半年国内氧化铝平均价格为2580元/吨，同比上涨5.7%，最高价为1月初的2751元/吨，最低价为6月末的2380元/吨。
2014年，中国氧化铝进口量维持高位。随着中国国内氧化铝价格的下跌，尽管国内外价差不利于国外氧化铝的进口，但由于国外需求疲弱，中国企业签订长单氧化铝转口空间较小。此外由于人民币升值等因素，贸易商进口氧化铝进行融资套利，这也是中国氧化铝进口量上升的一个原因。2015上半年，受中国氧化铝价格持续下跌的影响，国内外价差不利于进口，氧化铝进口量较去年同期大幅下降。预计2015年至2020年，我国氧化铝产量及需求量逐年上涨，我国氧化铝进口依存度整体持稳，进口量预计将平均维持在500-550万吨/年。
2015年-2020年中国氧化铝进口依存度预测
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资料来源：安泰科
2012年以来，全球氧化铝运行产能进一步增加。截至2015年6月底，全国氧化铝总产能为6620万吨，运营产能5900万吨，开工率为89%，较去年同期上升8个百分点。2015年上半年中国氧化铝产量为2820万吨，较去年同期的2533万吨增加了11.3%。
2、电解铝市场
自2000年以来，受经济增长及原材料巨大需求的驱动，国内电解铝产量以平均每年18%的速度递增。截至募集说明书签署日，中国已经成为世界第一大电解铝生产国和消费国，是全球电解铝生产和消费增长的主要推动国。
2012年我国电解铝产量延续正增长态势，增速与上年基本持平。2012年上半年，由于中南部地区铝产品制造企业减产效应所致，我国原铝月度产量同比增速回落，而随着年中部分地方政府推出一系列补贴政策，之前关停的产能逐步启动，产量增速逐月回升。据中国有色金属工业协会统计，2012年我国电解铝产量为2，230万吨，同比增长13.80%。
面对铝价持续低迷，企业经营压力加剧，2013年中国电解铝企业延续减产步伐。与此同时，西北地区新增产能的投放时间大幅低于市场预期，在存量贡献下降，新增产能释放迟缓的影响下，2013年中国电解铝产量增速进一步下滑。2013年我国电解铝产量为2，490万吨，同比增长11.7%。
在减产以及新建产能投放滞后等主要因素影响下，2014年中国电解铝产量增速较上一年有所回落。2014年中国电解铝产量达到2，820万吨，较上一年增长11.5%。
2015年一季度，在价格持续反弹带动下，国内电解铝行业开工率稳步上涨；位于河南、甘肃等地的关停电解铝产能开始陆续重启，而同期出现的减产规模则十分有限。从新投产情况来看，年初至今国内新投铝冶炼产能接近100万吨/年，考虑到新投产项目均为较有市场竞争力的低成本产能，因此国内电解铝行业平均生产成本仍将总体呈现下降态势。截至2015年6月底，中国建成电解铝产能达到3696万吨，产量为1542万吨。
中国电解铝月度产量（单位：千吨）
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资料来源：安泰科
从消费结构看，国内铝需求量最大的行业依次为建筑业、电子电力和交通运输，三个行业占国内电解铝需求的2/3。2013年中国电解铝消费量约为2，480万吨，约占同期全球电解铝消费量的49%，中国已成为全球铝工业发展的核心力量。
截至募集说明书签署日，中国已经成为世界第一大电解铝生产国和消费国，是全球电解铝生产和消费增长的主要推动力量，铝冶炼产能占全球的50%左右。2012年在国家加强宏观调控，理性放慢经济增速的背景下，中国原铝消费市场持续降温，增速较2011年进一步放缓。2013年中国政府进一步加强宏观调控，经济整体趋于平缓增长。在外部需求环境改善，内部刚需保持增长的带动下，中国原铝消费增速较2012年有所回升。2014年房地产、汽车、电网等主要原铝消费领域均出现增长放缓迹象。在中国经济步入“新常态”的环境下，原铝消费逐渐由过往的高速增长模式回归理性增长；2014年中国原铝消费量达到2，805万吨，比上年增长12.2%，增速回落1.1个百分点。2015年上半年，国内原铝消费在传统淡季延续疲软表现。从原铝各主要消费领域来看，房地产数据新开工、竣工面积表现不佳；而电网投资、汽车产量等增幅依旧处于下滑态势。2015上半年，中国原铝消费量达到1，471万吨，同比增长11.5%。
2009-2014年我国电解铝主要下游行业情况
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资料来源：安泰科
注：汽车、电力电缆产量为月度数据，房地产投资额度为累积数据
在国家政策支持方面，为缓解企业库存和流动性压力，国家物资储备局于2008年12月收储29万吨铝，于2009年2月收储29万吨铝，于2012年11月收储10万吨铝，于2013年3月收储30万吨铝。2010年电解铝行业淘汰落后产能37万吨，2011年淘汰落后产能61.9万吨，2012年淘汰落后产能27.16万吨，2013年淘汰落后产能27.3万吨，2014年淘汰落后产能47.9万吨。受减产等因素影响，2014年国内供需矛盾有所缓解。
尽管中国经济增速有所放缓，但铝凭借在建筑、交通运输、电子电力等领域上的优良特性，使其未来需求增长空间依然十分可观。但不可忽视的是，短期内受到前期电解铝产业大幅扩产的影响，国内铝市场将继续保持供过于求的局面；同时影响电解铝行业发展的因素是多方面的，未来供求变化、上游氧化铝、电价的波动以及相关产业政策的影响都可能对电解铝的价格和企业的盈利产生较大影响。
3、铝产品加工
截至募集说明书签署日中国铝产品加工业是仅次于钢铁行业的第二大金属加工行业。2012年中国铝材产量达2，540万吨，同比增长6.72%，2013年，我国铝材产量为2，760万吨，同比增长8.66%，总产量连续8年位居全球第一。但另一方面，我国人均铝消费量达到了17.9公斤/年左右，与美国、德国、日本等发达国家的人均消费量20-22公斤/年相比，仍有较大差距。随着城市化进程不断推进及拓展铝材新的应用领域，对铝的需求仍有一定的提升空间，但铝加工市场发展速度将逐渐放缓。2014年中国铝材产量达到3，030万吨，较上年增长9.8%，总体保持平稳增长态势。
2015年1-3月份，受国内经济增长放缓影响，中国铝制品加工下游行业市场需求增速有所放缓，而铝材出口则在内外比值回落带动下持续回升，但总体来看难以延续。与此同时，在铝加工产能不断扩张的背景下，中国铝加工市场竞争更加激烈。
2013年6月以来每月国内铝加工材产量（千吨）
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资料来源：有色协会
截至募集说明书签署日我国铝加工市场面临的最主要问题是产能严重过剩、行业集中度低、同质化现象严重、高端产品仍需要进口，这也导致低端铝加工产品的价格传导性不强，铝加工企业盈利水平逐渐下降，很多企业特别是铝板带箔生产企业竞争环境日趋激烈。从国际经验看，具有从上游铝土矿开发到下游电解铝生产并涉足铝加工的企业将有更强的抗风险能力。
（二）行业监管政策
截至募集说明书签署日，铝行业的主要关注因素除了氧化铝的产能扩张、氧化铝和电解铝的价格波动外，还有政策变化、电价调整等因素。从政策方面，中国对包括电解铝在内的多个行业采取了宏观调控措施，从实施效果看，中国铝工业已经发生了一系列的明显变化。
2007年4月，国家发改委发布《国家发改委关于进一步贯彻落实加快产业结构调整政策措施遏制冶炼投资反弹的紧急通知》，该通知要求，清理铝冶炼行业在建拟建项目；对违反产业政策、规划布局和投资管理、环境影响评价、土地管理等规定，以及资本金比例达不到规定要求的氧化铝、电解铝项目，一律停建；凡未按规定向环保部门报批环评报告擅自开工建设完毕，未经环评验收擅自投产的一律停产。同时该通知提出，通过提高准入门槛、加强准入管理防止电解铝投资反弹和氧化铝盲目投资；加强产业政策与土地、环保、融资政策的协调配合和市场监管；加快淘汰落后工艺装备，防止落后生产能力死灰复燃；加强环保防止环境污染。
2007年10月29日，国家发改委公布了《铝行业准入条件》，公告规定：新建铝土矿开发项目：总生产建设规模不得低于30万吨/年；新建氧化铝项目：利用国内铝土矿资源的氧化铝项目起步规模必须是年生产能力在80万吨及以上，自建铝土矿山比例应达到85%以上，利用进口铝土矿的氧化铝项目起步规模必须年生产能力60万吨及以上，并且通过合资合作方式取得5年以上铝土矿长期合同的原料达到总需求的60%以上；新建电解铝项目：近期只核准环保改造项目及国家规划的淘汰落后生产能力置换项目；新建再生铝项目：规模必须在5万吨/年以上；现有再生铝企业的生产准入规模为大于2万吨/年；改造、扩建再生铝项目规模必须在3万吨/年以上；新建铝加工项目：产品结构必须以板、带、箔或者挤压管、工业型材为主；多品种综合铝加工项目生产能力必须达到10万吨/年以上；单一品种铝加工项目生产能力必须达到：板带材5万吨/年、箔材3万吨/年、挤压材5万吨/年以上。此外，《铝行业准入条件》还对铝准入企业的厂址布局、采用何种工艺和装备、能源消耗最低指标要求、资源消耗及综合利用的水平、环境保护和土地复垦、安全生产与职业危害以及如何落实监管等一系列问题也作出了明确规定。
2008年11月18日，财政部、国家税务总局发布《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，进一步明确提高增值税出口退税率商品的具体范围，从12月1日起，对外径≤25mm的其他精炼铜管等产品及非合金铝制巨矩形板、片及带等产品的出口退税率分别上调至9%和13%。这也是国家对有色金属行业产品首次进行出口关税的调整。
2009年3月27日，财政部、国家税务总局发布了《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，明确从2009年4月1日起提高高档铝箔类、高档铝型材类、高档铝板带类的平均出口退税率由5%提高到13%，对能够以国内生产的产品顶替进口产品的深加工产品可提高到17%，以前没有给予出口退税的铝合金型材的出口退税率则提高到5%。
2009年5月11日，国务院正式发布《有色金属产业调整和振兴规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》以控制总量、淘汰落后产能、加强技术改造、推进企业重组为重点，推动有色金属产业结构调整和优化升级；充分利用境内外两种资源，着力抓好再生利用，大力发展循环经济，提高资源保障能力，促进有色金属产业可持续发展。
为应对国际金融危机，扩大国内需求，有保有压，促进结构调整，有效防范金融风险，保持国民经济平稳较快增长，国务院决定对固定资产投资项目资本金比例进行适当调整，并于2009年5月25日下发了《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，要求自5月25日起，各行业固定资产投资项目要执行新的“最低资本金比例”。对于高能耗的行业如电解铝最低资本金比例调高了5个百分点，由35%升高到40%。经国务院批准，对个别情况特殊的国家重大建设项目，可以适当降低最低资本金比例要求。属于国家支持的中小企业自主创新、高新技术投资项目，最低资本金比例可以适当降低。
2009年9月26日，国务院同意发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，并下发了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）。该通知指出，要严格执行国家产业政策，今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目。现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12，500千瓦时以下，吨铝外排氟化物量大幅减少，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。通知提出坚决抑制产能过剩和重复建设的对策措施包括：严格市场准入、强化环境监管、依法依规供地用地、实行有保有控的金融政策、严格项目审批管理、做好企业兼并重组工作、建立信息发布制度、实行问责制、深化体制改革等。
2010年2月6日，国务院发布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号），要求2011年底前，淘汰100千安及以下电解铝小预焙槽。
2010年8月5日，工信部发布《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》（工产业[2010]第111号），规定了这18个工业行业2010年淘汰落后产能共涉及企业2，087家。其中，有色行业涉及锌冶炼企业53家，铅冶炼企业17家，铜冶炼企业6家，电解铝企业17家。要求有关方面要采取有效措施，确保列入名单企业的落后产能在2010年9月底前关停。
2011年4月14日，工信部联合9部委联合印发了《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原[2011]177号），以遏制电解铝产能盲目扩张，防止供大于需矛盾的进一步加剧。
从2011年7月起，锌、镍、铅、锡等金属制品退税率均由此前的8%-13%下调至5%。同时非合金铝条、杆、型材、铝丝等制品退税全部取消。这是从2010年以来国家有关部门连续第6次调整有色金属的出口退税和关税政策，表明国家正在通过市场调控、行政调控到运用税收方式调控有色金属行业，以避免盲目投资和产能过剩。
2012年1月，工信部正式发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，其主要内容包括：严格控制总量扩张，按期淘汰落后冶炼产能，大力发展精深加工产品和积极推进企业重组等。“十二五”规划的出台将大力助推我国有色金属行业产业布局的优化和资源保障能力的提升，规模小、技术落后、高污染的企业将退出市场或者被领先的企业并购。
2012年3月1日，《新材料产业“十二五”发展规划》正式发布，根据规划，“十二五”时期，我国新材料产业预计总产值达2万亿元，年均增长率超过25%，推广30个重点新材料品种，实施若干示范推广应用工程。根据政策导向来看，其中与有色金属行业相关的主要为：特种金属功能材料、高端金属结构材料，细分为稀土功能材料、稀有金属材料、新型轻合金材料。在新型轻合金材料基地方面，我国将重点建设陕西关中钛合金材料基地，重庆、山东龙口和吉林辽源新型铝合金材料基地，山西闻喜、宁夏石嘴山新型镁合金材料基地。
2013年7月，工信部发布《铝行业规范条件》，对2007年颁布的《铝行业准入条件》进行了修订，提高了准入标准，并制定具有可操作性的管理办法，对行业发展进行引导和规范。
2013年10月，国务院出台《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，要求电解铝企业在2015年底前，淘汰16万安培以下预焙槽；国务院还提出了严禁各地自行出台优惠电价措施，采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出；有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移；支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同；推广交通车辆轻量化用铝材产品的开发和应用；鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地等几条规划。进一步加大对产能过剩的遏制力度，鼓励发展大中型铝矿山建设，抑制地方中小型企业的无序扩张。
2014年1月，国家发改委联合工信部共同出台《关于电解铝企业用电实行阶梯电价政策的通知》，从分档电耗不同电价、企业直购电以及地方电价补贴三方面对电解铝企业用电进行规范说明。运用价格杠杆加快淘汰落后电解铝产能，减少资源过度消耗，促进电解铝行业结构调整。
2014年9月，为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）要求，工信部于2014年出台了《关于部分产能严重过剩行业在建项目产能置换有关事项的通知》。通知要求各地在按照国发[2013]41号文件要求全面清理未经国家核准的在建项目基础上，对确有必要建设的项目，在符合布局规划和环境承载力要求的前提下，要逐一制定产能置换方案，落实等量或减量置换（减量置换的地区范围和要求按照《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》（工信部产业[2014]296号）规定执行。
为进一步深化投资体制改革和行政审批制度改革，加大简政放权力度，切实转变政府投资管理职能，使市场在资源配置中起决定性作用，确立企业投资主体地位，更好发挥政府作用，加强和改进宏观调控，国务院于2014年发布《政府核准的投资项目目录》。《目录（2014年本）》取消核准改为备案的有15项内容。包括钢铁、有色金属、水泥、化肥、造船设施项目以及城市供水等城建项目均取消核准，改为备案管理。在境外投资领域，除涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目外，其他项目全部取消核准改为备案管理。
虽然有色金属行业的项目的审批程序由核准改为备案，但对于电解铝行业，通知又强调须严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增电解铝项目。
2015年6月，国家发展改革委、工业和信息化部联合颁发了《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），对各地区的钢铁、电解铝、船舶行业在建和建成违规项目清理整顿结果形成了处理意见。其中，对于电解铝行业违规项目的处理意见为：“（一）在建违规项目。符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保要求和布局规划等要求的，请有关地区按规定，在落实等量或减量置换的基础上，办理项目备案手续；无用地手续的，在手续完善前不得动工建设；不符合产业结构调整指导目录、准入标准、能耗、环保等要求的，请有关地区按《指导意见》要求责令项目停止建设，自行妥善处理；尚未开工建设的，不得开工建设。（二）建成违规项目。符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续;不符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地
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