证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2016-009
贵州盘江精煤股份有限公司
第四届董事会2016年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月14日，贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2016年第三次临时会议以通讯的方式召开。会议由董事长张仕和先生主持。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:
一、《关于〈公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》
根据中国证监会对公司本次非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，以及《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的相关要求，董事会同意公司对本次非公开发行股票预案进行二次修订，并形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》(内容详见上海证券交易所网站)。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权(关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决)。
二、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(二次修订稿)〉的议案》
根据中国证监会对公司本次非公开发行股票出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，以及《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的相关要求，董事会同意公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告进行二次修订，并形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(二次修订稿)》(内容详见上海证券交易所网站)。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权(关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决)。
三、《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，董事会同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析和编制的《贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》(内容详见上海证券交易所网站)，以及出具的相关承诺函，同意将本议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于〈公司2015年员工持股计划(草案)(二次修订稿)〉的议案》
鉴于公司部分员工因退休、调离等原因不再参加员工持股计划，董事会同意公司对员工持股计划所涉及的人员、认购股票数额等条款进行相应修订，并形成《贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划(草案)(二次修订稿)》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:8票同意，0票反对，0票弃权(关联董事孙朝芦回避表决)。
五、《关于召开公司临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，会议提议公司召开2016年第一次临时股东大会，审议前述需要股东大会审议并批准的相关议案及事项。会议时间为2016年3月31日(星期四)，地点为贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室。
表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2016-010
贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
二次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年8月17日召开第四届董事会2015年第六次临时会议，并于2015年9月16日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
公司于2015年11月21日召开第四届董事会2015年第七次临时会议，并于2015年12月9日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》等与本次非公开发行A 股股票的相关议案。
2016年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153768 号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见及股东大会的授权，公司对本次非公开发行股票预案进行了完善和修订，并于2016年3月14日召开第四届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于〈公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》等相关议案。
《公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》(具体内容详见上海证券交易所网站)主要修订内容如下:
一、更新了内部审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经2015年11月21日召开的公司第四届董事会2015年第七次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，本次非公开发行预案(二次修订稿)经公司第四届董事会2016年第三次临时会议通过后，尚需获得中国证监会的核准。
二、基于原员工持股计划参与持股的部分员工调离、退休等原因对员工持股计划进行修订，相应补充了员工持股计划的参加对象并修订了员工持股计划设立时计划份额。
三、修订了老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目的项目发展前景表述。
四、修订并补充了增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司(以下简称“煤层气公司”)的相关内容，包括煤层气公司业务、技术与运营模式、煤层气公司销售液化天然气的能力、煤层气公司的利润分配方式、增资完成后公司对煤层气公司的控制措施、增资煤层气公司可行性及必要性等相关信息。
五、补充披露了“安全生产风险”、“环境保护风险”、“诉讼相关风险”、“业绩下滑及可能出现净亏损的风险”及“募投项目风险”等风险因素。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2016-011
贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施(修订稿)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月17日及2015年9月16日，贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)分别召开第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2015年11月21日及2015年12月9日，公司分别召开第四届董事会2015年第七次临时会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司于2016年3月14日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了相应应对措施，本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。现将相关内容公告如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度审计报告(信会师报字[2015]第113029号)，公司2014年度实现净利润307，213，957.49元，归属于母公司所有者的净利润307，212，509.89元，每股收益为0.186元，加权平均净资产收益率为4.906%。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月8日经公司2014年度股东大会审议通过并于2015年7月29日实施，实施当日，公司向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)。
本次非公开发行前公司总股本为1，655，051，861股，本次非公开发行股票数量不超过700，000，000股。按发行数量为700，000，000股测算，发行完成后公司总股本将增加至2，355，051，861股，增幅为42.29%。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为6，049，871，593元，本次非公开发行募集资金总额不超过4，000，000，000元，占发行前2014年末归属母公司所有者权益约66.12%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次非公开发行募集资金使用计划如下:
单位:万元
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上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证，并经公司第四届董事会2015年第七次临时会议及2015年第四次临时股东大会审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下。
测算假设:
1、假设2016年6月30日前完成本次非公开发行，发行股数为700，000，000股，未考虑发行费用的募集资金总额为4，000，000，000元(实际发行股票数量、募集资金总额及发行完成时间以证监会核准情况及实际发生的情况为准)。
2、假设公司2015年归属普通股股东净利润为19，401，887.65元(以2015年前三季度归属普通股股东净利润14，551，415.74元为基础年化计算)，较2014年同期下降93.68%;2015年扣除非经常性损益后的归属普通股股东净利润(以下简称“归母扣非净利润”)为17，295，815.39元(以2015年前三季度扣非归母净利润12，971，861.54元为基础年化计算)，较2014年同期下降94.23%;2016年归母扣非净利润较2015年分别下降20%、持平、增加20%。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期汇报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
3、在预测公司2015年末、2016年末发行前后的归属普通股股东净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
4、在预测2015年末、2016年末发行前后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
5、假设公司2015年度现金分红比例为80.35%(即2012年度、2013年度、2014年度现金分红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值)，并于2016年6月实施完毕。
根据上述假设，测算结果如下:
情形一:2016年归母扣非净利润较2015年预测值下降20%
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情形二:2016年归母扣非净利润较2015年预测值持平
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情形三:2016年归母扣非净利润较2015年预测值增长20%
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注:相关财务指标计算公式如下:
1、基本每股收益= P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本。
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次非公开发行的必要性及合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次非公开发行的必要性及合理性
(1)保证煤矿供电系统稳定及煤矿开采安全性的需要
由于煤矿行业的特殊性，必须确保煤矿供电系统的安全稳定可靠。2007年，国家电力监管委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局联合下发了《关于加强煤矿供用电安全工作的意见》(电监安全[2007]15号)，强调应加快煤矿供用电电网规划与建设，多渠道筹措资金建设并改造煤矿供用电设施。因此，通过实施老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目建设自备电厂并由其直接对矿区供电，对于确保公司煤矿的供电稳定、用电安全尤为重要。
另一方面，煤矿瓦斯抽采利用是煤矿安全生产的治本之策，抽采瓦斯可以减少煤炭开采时的瓦斯涌出，从而可以减少瓦斯隐患和各种瓦斯事故，是保证煤炭开采安全生产的一项预防性措施。盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采和地面利用部分)的实施可以解决煤炭开采过程中存在的矿压问题、矿井水问题、防突和瓦斯问题，实现盘江矿区由瓦斯突出煤层向非瓦斯突出煤层的转变，瓦斯突出矿井向非瓦斯突出矿井的转变，提高煤矿开采的安全系数，为公司煤矿的安全生产创造有利条件，并大幅降低煤炭开采过程中的瓦斯治理成本。
(2)转型发展的战略需要
我国煤炭行业目前仍处于调整期，煤炭价格较历史高点已经经历大幅下滑。作为传统煤炭企业，公司亟需寻求产业升级以应对挑战。长期以来，公司以煤炭作为最主要产品，产品结构较为单一。通过本次非公开发行各募投项目发展电力、天然气产业，不但可以使公司产业链向下游延伸，促进产品结构多元化，还能增强对煤炭行业周期性的抵御能力，从而加快公司的战略转型。
(3)提高资源的综合利用价值及保护环境
盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采和地面利用部分)的实施可将传统煤炭开采过程中直接排放到大气中的瓦斯气体加以收集利用，并通过压缩、净化、提纯等工艺流程最终转化为高浓度的天然气。因此，本项目有助于减少温室气体(瓦斯气)排放，实现低碳循环，推进节能减排，产生良好的环保效应。与此同时，还可增加清洁能源(天然气)供应，促进资源的综合利用，提高煤矿瓦斯气的附加值。
(4)有助于提升公司经营规模
通过增资控股煤层气公司，公司将持有煤层气公司51%股权并获得对煤层气公司的控制权。煤层气公司截至2014年末合并口径经审计总资产达5.79亿元、净资产4.57亿元;2014年实现合并口径营业收入1.32亿元，净利润0.18亿元;截至2015年末合并口径未经审计总资产7.03亿元、净资产5.08亿元;2015年未经审计营业收入1.72亿元，净利润0.48亿元。实施盘江矿区瓦斯抽采利用项目(地面利用部分)后，煤层气公司未来预计将实现良好的经济效益。公司经营规模和盈利能力亦将得到提升。
(5)有助于消除关联交易、避免潜在同业竞争
公司及煤层气公司同属贵州盘江投资控股(集团)有限公司)控制，两公司间存在关联交易，且因两公司均有发电业务，形成潜在同业竞争。公司通过增资控股煤层气公司，获取煤层气公司控股权，可以有效消除关联交易，避免潜在同业竞争。
(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
(1)老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目
老屋基电厂属公司自备电厂，旨在为盘江矿区煤矿提供安全电源。老屋基电厂于1994年投产，现有装机容量30兆瓦，机组容量小、效率低。2014年新环保法修订并于2015年生效后，为更好满足生产需求及环保要求，公司决定关停整改老屋基电厂，并拟在电厂原厂址上重建低热值煤热电联产动力车间，即增设2套150兆瓦大型发电机组替代原有30兆瓦小型机组。本项目是公司在原有发电业务基础上的升级改造，有助于满足公司采煤业务的用电需求，降低购电成本，并减轻煤泥、煤矸石等低热值煤对环境的污染。
(2)盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采部分)
本项目拟利用现有煤矿生产系统中的瓦斯抽采系统，通过对抽采能力不足部分进行改造以及新建抽采系统，重新规划和发挥抽采系统能力，为液化天然气产品加工厂提供原材料。公司自2000年开始煤矿瓦斯利用的研究，通过十多年矿区安全技术的升级改造，现有瓦斯抽采系统能力有了大幅度提高，现有瓦斯抽采站21座，安设瓦斯抽采泵102台。本项目通过改造原有抽采系统并建设新抽采系统，将使公司全面提高瓦斯抽采工艺、技术、装备管理及研发水平，最大限度抽采瓦斯，对保障矿区煤矿安全生产、增加清洁能源供应、促进节能减排、减少温室气体排放具有重要意义。
(3)增资控股煤层气公司
煤层气公司是一家集煤层气开发与利用业务为一体的公司。截至目前，本公司控股股东盘江控股持有煤层气公司71.73%的股权。增资完成后，公司将直接持有煤层气公司51%股权，成为煤层气公司的控股股东。煤层气公司拟将增资款用于盘江矿区瓦斯抽采利用项目(地面利用部分)，本项目拟采用瓦斯液化提纯技术将井下抽采出的瓦斯提纯制成液化天然气产品，并利用低浓度瓦斯发电技术作为项目配套的自备电源系统确保能源供应，实现煤矿瓦斯综合加工利用。天然气提纯是与本公司煤气共采关系密切的下游业务，本项目是贯彻公司“以煤为主、综合利用、延伸产业链”的发展规划的重要举措。本项目将配合盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采部分)规划，改变公司原有以“采煤为主”的产业局面，实现“采煤采气一体化”的综合化产业格局;与此同时，本项目也将拓宽公司煤层气经营产业链，实现清洁、环保、高效的产业发展之路。天然气的加工和销售将形成对公司现有业务的重要补充及新的利润增长点，公司现有的以煤炭为主的产品结构将得到明显改善，从而提升公司未来收入规模及盈利能力。
(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(1)人员储备
公司高级管理团队成员均具有多年的煤炭相关生产管理经验，具备丰富的煤炭行业经营的知识，对发行人的生产经营状况有充分的了解，能够帮助发行人及时把握市场机遇，制定经营战略并有效执行各项管理和生产计划。
(2)技术储备
瓦斯抽采方面，通过公司十多年矿区安全技术的升级改造，公司现有瓦斯抽采系统能力有了大幅度提高。盘江矿区在瓦斯治理和抽采利用方面，不断探索实践，总结完善，形成完善的瓦斯抽采利用技术体系，为大幅度提高瓦斯抽采浓度和抽采量，减少风排瓦斯量提供相应的技术储备，已具备规模化开展瓦斯抽采利用的条件，也为本项目的实施提供了强有力的技术支撑。
瓦斯提纯方面，盘江矿区瓦斯抽采利用项目(地面利用部分)在煤层气液化分离提纯环节的理论基础系中国科学院理化所专利“含空气煤层气液化分离工艺及设备”，为实现瓦斯提纯制LNG生产中各工序稳定安全有序的进行，煤层气公司在该专利基础上研发专利“一种将低浓度瓦斯气体提浓制LNG的生产方法”，为项目的建设提供了完善的技术保障。“含空气煤层气液化分离工艺”已被列为国家“十二五”重大专项，并被《科技导报》评选为2007年度中国十项重大技术进展之一。项目在实施时将由中科院理化所提供现场指导，具体施工将由相关取得国家及省市级颁布安装工程实施许可证的安装单位进行，项目实施现场由工程监理单位对施工质量及安全进行监督管理。
(3)市场储备
电力方面，已与贵州电网有限责任公司(以下简称“电网公司”)签订《贵州电网电厂并网意向协议书》，项目建成后，发电机组将与电网公司的电网相连，富余电量将按照市场价格出售给电网公司。此外，公司已与贵州红果经济开发区管委会签订了投资框架协议，协议指定该项目为贵州红果经济开发区(两河新区)的供热配套项目，项目产出的热能将全部供给贵州红果经济开发区(两河新区)各个企业。
煤层气方面，液化天然气作为清洁能源有着广泛的应用，可以作为汽车燃料、发电燃料、工业燃料和居民生活燃料，也可用于生产合成氨、甲醛、甲醇等，是一种热值高的清洁能源和重要化工原料，可减少煤和石油的用量，改善环境污染问题。煤层气公司已与贵州省燃气公司和六盘水公交总公司签定合作协议，供应六盘水地区城市燃气、城市公交及工业用气。随着城镇化进程不断加快，周边城市对燃气需求会进一步增加，液化天然气应用领域进一步扩大，用气需求将会快速增长。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目将增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
1、公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事煤炭的开采、洗选加工和销售以及电力的生产和销售，主要产品为煤炭和电力。公司是贵州省唯一一家煤炭业上市公司、江南地区最大的精煤生产企业。公司煤种齐全，主要产品为精煤和混煤，其中精煤主要供钢铁、化工行业使用，混煤又称动力煤，是良好的燃料，主要供电力、水泥等行业使用。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业收入分别为729，025.64万元、550，465.36万元、517，483.76万元和280，113.76万元，归属母公司所有者净利润分别为147，601.37万元、47，249.87万元、30，721.25万元和1，455.14万元，呈下行态势。
煤炭行业是我国国民经济的基础性行业，行业状况与国家宏观经济形势联系紧密。2012年下半年以来，受我国宏观经济增速下降、钢铁、建材等煤炭下游行业需求下降、煤炭产能持续释放等因素影响，我国煤炭行业供需失衡的状况进一步凸显，煤炭价格持续走跌，导致公司业绩出现下滑。面对当前煤炭行业严峻形势，淘汰落后产能、严控新增产能、行业兼并重组和寻求业务升级转型成为行业近期发展的主要基调。此外，煤炭开采受地质因素影响较大，煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，煤炭生产过程产生的废水、废渣及其他污染，若处理不当也会对周边环境造成一定不利影响。以上因素共同构成了公司当前面临的主要风险。
针对公司现有业务面临的主要风险，公司拟加强技术改造和安全投入，全面推广无煤柱开采、薄煤层开采、无人少人工作面自动控制应用等技术，实现安全、高效、绿色开采;严格控制各项成本;探索高效的人才建设、激励制度，实现人才资源的合理使用和优化配置;通过本次发行募投项目发展电力和煤层气产业，摆脱传统单一产业的束缚，实现资源综合利用和转型升级。
2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下:
(1)积极进行战略调整，努力实现产业升级
在我国经济由高速增长转向中高速增长、煤炭行业供需失衡的大背景下，公司积极进行战略调整，并制定了“以煤为主，综合开发”的战略，即在传统煤炭开采的业务基础上，逐步涉足包括电力、热力、煤层气、煤化工在内的相关产业链。具体而言，公司拟依托现有的地理、资源、技术及规模优势，将煤炭开采过程中产生的煤泥、煤矸石、煤层气等伴生资源加以充分利用，产出电能、热能、天然气等其他能源，以延长产业链、优化产品结构并增强风险抵御能力，本次非公开发行中的三个募投项目均是执行上述战略的具体体现。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升资源利用率、管理水平及盈利能力，践行多元化产品策略，探索产业升级之路，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。
(2)规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了新《募集资金管理制度》，原《募集资金管理制度》同时废止。新《募集资金管理制度》明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和新《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
(3)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
(4)优化投资回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第四届董事会2015年第六次临时会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》，并对《公司章程》中分红政策进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《贵州盘江精煤股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2016-012
贵州盘江精煤股份有限公司
关于全体董事和高级管理人员、控股
股东、实际控制人对非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为了保障贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”或“盘江股份”)填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺:
“(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益;
(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(五)本人承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六)本人承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
贵州盘江投资控股(集团)有限公司作为公司控股股东、贵州盘江国有资本运营有限公司作为公司实际控制人作出如下承诺:
“不越权干预盘江股份经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 公告编号:临2016-013
贵州盘江精煤股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2016年3月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2016年3月31日 14点30分
召开地点:贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2016年3月31日
至2016年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会2016年第三次临时会议审议通过，详见公司本公告披露日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
2、 特别决议议案:1
3、 对中小投资者单独计票的议案:1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间:2016年3月30日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
(二) 登记地点:贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘江控股集团公司一楼C101室。
(三) 登记方式:
1、出席会议的法人股东，其法定代表人参会的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书(格式见附件1)和出席人身份证办理登记;
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证;授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件1)、委托人股东账户卡及持股凭证。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。
4、以上文件报送以2016年3月30日下午17:00时以前收到为准。
六、 其他事项
(一)会议联系方式
电话:0858-3703046、3703068，0851-88206311(贵阳)
传真:0858-3703046，0851-88206311(贵阳)
邮编:550081
联系人:梁东平
(二)与会股东交通、食宿费用自理。
(三)网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
贵州盘江精煤股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年3月31日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章):受托人签名:
委托人身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2016-014
贵州盘江精煤股份有限公司关于
与控股股东签订贵州盘江煤层气开发
利用有限责任公司股权托管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153768号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的要求，为确保本次非公开发行完成后，公司能实现对贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司(以下简称“煤层气公司”)的控制，公司的控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司拟在公司完成增资控股煤层气公司后，将其届时持有的煤层气公司的股权交由公司管理，并与公司签订了《委托管理协议》，现将《委托管理协议》的有关内容公告如下:
一、协议的签署方
委托方:贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“甲方”)
受托方:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“乙方”)
二、委托事项
甲方自愿且不可撤销地将其享有的除利润分配权、对所持煤层气公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利委托乙方行使。
在协议约定的托管期限内，乙方持有协议即可行使上述权利，无须另行获得甲方的授权委托书。
三、托管期限和费用
托管的期限为自煤层气公司就乙方增资入股事宜办理完毕工商变更登记手续之日起，至甲方不再持有煤层气公司股权之日止。
托管费用:甲方不需向乙方支付托管费用。
四、双方权利义务
乙方应当依法、勤勉地行使甲方原享有的除利润分配权、对所持煤层气公司的股权进行处置的权利以外的其他股东权利，但不承担任何甲方作为煤层气公司股东应当履行的义务。
乙方有权根据自身的考虑行使前述股东权利，甲方不得干预。
如乙方在行使前述股东权利时出现需要甲方协助的情形，甲方需全力配合。
甲方仍享有利润分配权和对所持煤层气公司的股权进行处置的权利。
五、协议的终止
如甲方不再持有煤层气公司股权，则协议自动终止。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2016-015
贵州盘江精煤股份有限公司关于
本公司、控股股东及实际控制人不存在为认购对象提供财务资助或补偿等
情况的承诺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“盘江股份”或“公司”)于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153768号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的要求，现将盘江股份、控股股东、实际控制人不存在为认购对象提供财务资助或补偿等情况的承诺公告如下:
一、盘江股份承诺
本公司承诺，本公司及本公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对本次非公开发行的认购对象及其最终出资人(包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人)提供财务资助或者补偿的情况。
二、控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”)承诺
盘江控股作为盘江股份的控股股东承诺，盘江控股及盘江控股关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对本次非公开发行的认购对象及其最终出资人(包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人)提供财务资助或者补偿的情况。
三、实际控制人贵州盘江国有资本运营有限公司(以下简称“盘江资本”)承诺
盘江资本作为盘江股份的实际控制人承诺，盘江资本及盘江资本关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对本次非公开发行的认购对象及其最终出资人(包括但不限于投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人)提供财务资助或者补偿的情况。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2016-016
贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件之反馈
意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“盘江股份”或“公司”)于2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153768号)(以下简称“反馈意见”)。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见上海证券交易所网站《贵州盘江精煤股份有限公司关于非公开发行A股股票反馈意见的回复》。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016年3月15日
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