证券代码：000953 证券简称：河池化工公告编号：2016-006
广西河池化工股份有限公司关于
控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西河池化工股份有限公司（以下简称"河池化工"或"本公司"）于2015年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《关于控股股东拟转让公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2015-048），公司实际控制人中国化工集团公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让控股股东广西河池化学工业集团公司（以下简称"河化集团"）持有的本公司8，700万股股份，占本公司总股本的29.59%。
2016年3月15日，接到河化集团通知，上述股权转让事项的征集方案已获得国务院国有资产监督管理委员会审核同意，河化集团拟委托中国化工资产公司通过公开征集受让方的方式协议转让其直接持有的河池化工部分股份，现将征集方案的具体内容公告如下：
一、拟转让股份数量、性质及转让价格
（一）拟转让的股份数量及性质
本次拟转让股份共计8700万股（占本公司总股本的29.59%），均为控股股东河化集团持有。股份性质均为非限售国有法人股。
（二）本次股份转让的价格
在符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称"19号令"）等国有股权管理相关规定的前提下，考虑到河池化工目前的股票价格、职工安置、债权债务等因素，最终价格在对受让方的申报材料进行综合评选后确定。
二、拟受让方应具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次股份协议转让的拟受让方应当具备以下资格条件：
1、拟受让方应为企业法人，拟受让方或其实际控制人依法设立并有效存续3年以上；
2、拟受让方或其实际控制人应最近2年（2014年至2015年）连续盈利，且无重大违法违规行为；
3、拟受让方对河池化工现有产业具有并提交清晰的经营发展规划；
4、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，拟受让方或其实际控制人现有资源和产业结构能够与河池化工现有产业形成有效补充和协同效应；
5、拟受让方承诺不改变上市公司的注册地，立足河池市做大做强主业；
6、拟受让方承诺接收现有在册职工，并依法参加社会保险，保障职工收入合理增长，做好职工队伍的稳定工作；
7、拟受让方提交促进河池化工持续发展和优化法人治理结构的方案；
8、拟受让方承诺在取得河池化工控制权后，不得在正常发展之外，以任何形式增加河池化工负债、或有负债；拟受让方承诺代为偿还或承接中国化工集团公司及其关联方为河池化工提供的借款及其担保，解除中国化工集团公司及其关联方的担保责任；
9、本次征集不接受纯财务投资的机构作为受让方，拟受让方须书面承诺在完成股权过户后五年内任一时点对河池化工的持股比例不低于本次受让的持股比例（29.59%）；
10、拟受让方诚信水平较高，具有较强的支付能力，能按公开征集要求支付交易价款；
11、拟受让方受让股份后将成为河池化工的控股股东、实际控制人，须符合证券法律法规、规章制度规定的关于成为上市公司控股股东、实际控制人的资质和条件；拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
12、拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序；
13、本次股份转让不接受两个或两个以上法人组成的非法人形式的联合体作为受让方；
14、法律法规规定的其它条件。
上述条件为本次股份转让的必要条件。
三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
（一）递交受让申请的截止日期
本次公开征集拟受让方的公开征集期为10个交易日(即2016年3月16日-3月29日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于本公开征集拟受让方公告发布之日起的第7个交易日（即 2016年3月24日）至第10个交易日（即 2016年3月29日）当中每个交易日15:00-16:00时向中国化工资产公司（受河化集团委托执行此次公开征集工作）提交受让申请资料，中国化工资产公司不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
（二）递交受让申请的资料要求
拟受让方应在截止日期前向中国化工资产公司书面提交以下资料：
1、受让意向书
受让意向书应该包括如下内容：
（1）有效报价（___元/股）；
（2）符合本公告第二条"拟受让方应当具备的资格条件"的说明；
（3）受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施以及对河池化工未来发展的规划、促进河池化工持续发展和优化河池化工法人治理结构（包含河化集团董事席位数目）的方案；
（4）拟受让方及其控股股东相关情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结构图、主营业务、管理团队、资产规模等；
（5）拟受让方与出让方、河池化工之间在最近 12 个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；
（6）最近3年的守法诚信证明（至少包括工商、税务、环保），及不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺；
（7）联系人及联系方式。
2、基本资料
（1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；
（2）企业工商登记信息卡；
（3）人民银行征信报告；
（4）公司章程；
（5）同意受让本次转让股份的内部决策文件；
（6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3、财务资料
拟受让方或其实际控制人最近三年经审计的合并财务报告。
4、承诺文件
（1）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺；
（2）关于接收现有在册职工，并依法参加社会保险，保障职工收入合理增长，做好职工队伍的稳定工作的承诺；
（3）关于除正常发展之外，不得以任何形式增加河池化工负债/或有负债、承接中国化工集团及其关联方借款和担保的承诺；
（4）关于五年内任一时点持股比例不低于本次受让股份比例的承诺；
（5）关于不改变河池化工注册地的承诺；
（6）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺。
5、拟受让方认为必要的其他资料
（三）接受申请资料的方式
上述文件一式三份，需以 A4 纸装订后提交至中国化工资产公司。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，中国化工资产公司不负责退还。
联系地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系人：刘宇飞
联系电话：010-82677791
联系时间：工作日 8:00-11:30，14:00-17:00
四、保证金事项与罚则条款
（一）保证金事项
在按照要求提交上述文件之前，拟受让方应将不低于1，500万元人民币的保证金汇入以下项目专用账户：
开户行：中国建设银行北京安慧支行
开户人：中国化工资产公司
账号：11001018500053007773
划款时务必注明拟受让方的名称全称和"申请受让河池化工股份保证金"字样。
注：上述保证金应于资料报送截止日（即2016年3月29日 16:00 前）足额到达上述账户，否则将视为不具备拟受让方资格，转让方可另行选择拟受让方。
如拟受让方成功受让股份，则保证金冲抵部分股份转让价款（具体付款方式以19号令和双方签署的股份转让协议为准）；如拟受让方未成功受让股份，则退还保证金本金。
（二）罚则条款
1、如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还；
2、如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，中国化工资产公司不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
五、后续安排
1、参与申购的拟受让方，应在提交受让意向书之前向中国化工资产公司指定的银行账户汇入1，500万元的缔约保证金，之后；
2、河化集团尽快确定受让方，受让方确定后，中国化工资产公司在五个工作日内退回其他申请人的保证金（不计利息），之后；
3、在确定受让方后五个工作日内签署股份转让协议，受让方在股份转让协议签订后五个工作日内支付股份转让款总金额（购买股数×每股转让价格）的30%（其中包括受让方原先支付的保证金），之后；
4、本次股份转让获得相关部门批复后五个工作日内，受让方支付完毕剩余股份转让款（购买股数×每股转让价格-已支付的股份转让款），之后；
5、报相关部门审核，办理相关登记手续。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在公开征集完成后，由于本次股份转让涉及实际控制人变更，仍需将具体事宜提交河池化工职工代表大会审议并报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，河化集团是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性，另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司董事会
2016年3月15日
证券代码：000953 证券简称：河池化工公告编号：2016-005
广西河池化工股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东广西河池化学工业集团公司（以下简称"河化集团"）拟转让所持有的本公司部分股份（以下简称本次拟转让事项），具体内容详见2015年11月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东拟转让公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2015-048）。
公司目前接到控股股东河化集团通知，河化集团拟以公开征集受让方的方式协议转让持有的8700万股河池化工股权（占河池化工总股本的29.59%）的征集方案已获得国务院国有资产监督管理委员会审核同意。征集方案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2016-006）。
鉴于本次拟转让事项涉及控股权的转移，且本次拟转让事项将采取公开征集方式进行，存在重大不确定性，为避免征集期间股价异常波动，维护全体投资者权益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，经申请，公司股票自2016年3月16日上午开市起停牌，公司预计停牌时间不超过15个交易日，公司股票将在相关事项确定后公告并复牌。
本公司将严格履行相应的信息披露义务，每5个交易日内公告相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西河池化工股份有限公司
董事会
2016年3月15日
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