（上接36版）
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常州华森为台港澳法人独资企业，公司控股股东为华森控股。
（2）常州华森的历史沿革
1) 公司设立
公司系常州联合工具厂和日本大塚公司共同出资设立，双方约定：常州联合工具厂出资37.5万美元，占注册资本的75%，日本大塚公司出资12.5万美元，占注册资本的25%；分两期缴纳注册资本：第一期金额为25.6万美元，由双方遵照出资比例自营业执照签发之日起3个月内缴清，第二期金额为24.4万美元，由双方遵照出资比例自营业执照签发之日起一年半内缴清。
2002年3月22日，公司取得了江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字【2002】39218号）。
2002年4月17日，公司取得了江苏省常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企合苏常总字第002963号）。
2002年6月7日，常州汇丰会计师师事务所对本次设立出资进行了审验，并出具了《验资报告》（常汇会验【2002】外025号），截止2002年6月6日止，公司股东累计货币出资288，680美元，占注册资本总额的57.74%。
2003年10月22日，常州汇丰会计师师事务所对本次设立出资进行了审验，并出具了出具《验资报告》（常汇会验【2003】外095号），截止2003年10月20日止，公司股东已将50万美元出资额全部缴纳完毕。
本次设立后，公司股权结构如下：
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2) 股东名称变更
2005年12月，公司股东“常州联合工具厂”更名为“常州联合工具有限公司”，公司办理相关的工商变更登记。
3) 第一次增资
2010年5月17日，公司召开董事会并通过决议，同意变更公司注册资本的币种，以公司股东出资当日的汇率折合成人民币，将公司注册资本50万美元变更为410.665245万元人民币，其中：常州联合工具有限公司出资额为307.998995万元人民币，日本大塚公司出资额为102.66625万元人民币；同意公司注册资本由410.665245万元人民币增加至1，000万元人民币，新增注册资本由原股东以现金方式同比例认缴，其中常州联合工具有限公司认缴442.001005万元人民币，日本大塚公司认缴147.33375万元人民币。增资双方约定，常州联合工具有限公司在新营业执照签发之日前缴纳150万元人民币，剩余439.334755万元人民币由双方按认缴出资额在新营业执照签发之日起一年半内缴清。
2010年5月19日，常州嘉浩联合会计师师事务所对常州联合工具有限公司增资150万元人民币的出资进行了验证，并出具了《验资报告》（常嘉会验【2010】第040号）。
2010年6月4日，常州华森办理了工商变更登记。
2012年1月31日，常州嘉浩联合会计师师事务所对本次增资进行了审验，其中常州联合工具有限公司出资292.001005万元人民币，日本大塚公司出资147.33375万元人民币，并出具了《验资报告》（常嘉会验【2012】第004号）。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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4）第二次增资
2012年5月23日，常州华森召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由1，000万元人民币增加至3，000万元人民币，新增注册资本由原股东以现金方式同比例认缴，其中常州联合工具有限公司出资1，500万元人民币，日本大塚公司出资500万元人民币。
2012年6月19日，常州嘉浩联合会计师师事务所对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（常嘉会验【2012】第054号）。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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5）第三次增资
2013年5月15日，常州华森召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由3，000万元人民币增加至5，400万元人民币，新增注册资本由原股东以现金方式同比例认缴，其中常州联合工具有限公司出资1，800万元人民币，日本大塚公司新增出资600万元人民币。
2013年6月6日，常州正则人和会计师师事务所对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》(常正则会验【2013】第156号)。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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6）第四次增资
2014年6月10日，常州华森召开董事会并通过决议：
公司注册资本由5，400万元人民币增加至8，600万元人民币，其中常州联合工具有限公司新增出资额2，400万元人民币，日本大塚公司新增出资额800万元人民币。公司章程也相应做出了修改。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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7）第一次股权转让
2014年7月8日，常州华森召开董事会并通过决议：
同意原股东日本大塚公司将其持有的常州华森医疗器械有限公司25%的股权转让给新股东华森控股投资有限公司。公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。同日，双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，公司章程也相应做出了修改。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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8）第五次增资
2014年9月22日，常州华森召开董事会并通过决议：
公司注册资本由8，600万元人民币增加至12，900万元人民币，新增注册资本4，300万元人民币由华森控股投资有限公司进行缴纳。公司章程也相应做出了修改。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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9）第二次股权转让
2014年11月5日，常州华森召开董事会并通过决议：
同意原股东常州联合工具有限公司将其持有的常州华森医疗器械有限公司50%的股权转让给股东华森控股投资有限公司。公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（台港澳与境内独资）。同日，双方就股权转让事宜签订了《股权转让协议》，公司章程也相应做出了修改。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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10）第六次增资
2015年1月20日，常州华森召开股东会并通过决议：
公司注册资本由12，900万元人民币增加至16，800万元人民币，新增注册资本3，900万元人民币由华森控股投资有限公司进行缴纳。公司章程也相应做出了修改。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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（3）常州华森子公司情况
截至目前，常州华森有三家控股子公司，分别为常州华森三家联动医疗科技有限公司、常州华森生物科技有限公司、常州好帮手医疗器械有限公司。
1）常州华森三家联动医疗科技有限公司
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2）常州华森生物科技有限公司
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3）常州好帮手医疗器械有限公司
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（4）常州华森的主营业务情况
常州华森是一家专注于骨科、胸外科植入物等产品的开发、制造、营销、服务的医疗器械生产公司。目前已经发展为国内骨科行业内最具创新性，最有活力的医疗器械生产企业之一。
常州华森摒弃了复制模仿国外产品的生产模式，以联动创新为发展方针，投入大量研发资源和资金，与国内外一流骨科专家展开学术和市场转化合作，研发符合中国人解剖和病情特点的骨科内植物。早在2006年间，常州华森的所有产品通过了欧盟CE认证，2010年，常州华森便已通过了ISO13485:2003（YY/T0287-2003）国际质量体系的认证。其中常州华森吻合器已经率先获得了美国FDA510（K）认证。旗下产品中芯钻髓内钉、数字化定制、足踝产品、骨盆钢板等在国内均属于独家产品。
常州华森产品不但出口到南美、中东、东南亚、东欧、北非等发展中国家，而且已经开始进入美国、法国、瑞士、德国、意大利、英国等欧美传统发达国家。虽然常州华森在国内骨科行业的起步相对较晚，但目前已经率先树立起创新发展的民族企业的旗帜，成为国内最有发展潜力的骨科耗材公司之一。目前，常州华森已吸引了多名国内外骨科专家和多个经销商参与常州华森的研发和营销，同时与美国、欧洲的一些行业先进企业建立了长期的战略合作联盟关系，为常州华森的未来发展打下了坚实的基础。
常州华森的产品组合涵盖骨科系列以及外科吻合器系列产品，其中公司生产的骨科系列医疗器械主要包含创伤类和脊柱类。
1）骨科系列
A．创伤产品
创伤产品主要应用于交通安全事故、病理、意外或其他原因引起的手部、上肢、髋部、骨盆、下肢、脚踝及足部骨折的创伤类骨科手术。创伤类产品一般包括接骨板、螺钉和髓内钉等，一般在骨折愈合后，需要再次手术将植入的创伤产品取出。
常州华森生产的主要创伤产品系列如下：
①髓内钉内固定系统
该产品主要用于股骨、胫骨、肱骨等长管状骨骨干骨折，在骨折愈合过程中允许骨折面相互靠拢而又能保持骨折部位的稳定性，符合骨折部位的生物力学要求。常州华森生产的芯钻髓内钉系统（专利产品）是外科手术创新性的突破，由髓腔内从远端锁定孔钻出软钻实现，该技术系基于维护外科医师的安全而设计，使用该系统，完全无需使用X射线。
②纯钛肋骨接骨钢板（专利产品）
纯钛肋骨接骨钢板是常州华森在全球率先取得专利的产品，适用于浮动胸壁的内固定以及明显错位的单发或多发性肋骨骨折内固定，特别适用伴有胸壁浮动、连枷胸、血气胸等并发症患者，可定制用于肋骨肿瘤切除术后的肋骨重建，亦可用于开胸断肋后肋骨的对接，在中国国内肋骨固定产品市场上占据较大份额。该产品具有以下特点：A、微创植入，无需剥离骨膜，操作简单；B、纯钛材质轻，易塑性，贴合度好；C、术后基本无伪影，无需取出；D、可定制用于胸、肋骨重建。
③LOC系列锁定接骨板
该系列产品主要用于上下肢骨干骨折的固定、四肢干骺端骨折的固定、掌指骨骨折的固定和跖趾骨骨折固定。
④重建接骨板
适用于颌面、骨盆、髓臼骨折等三维几何形状复杂的骨折，接骨板通过强迫塑形和预弯在平面上准确的改变形状，但会导致接骨板强度相对减弱。
⑤加压接骨板
主要用于骨干横形或短斜形骨折情况下要求骨折固定后折端紧密接触无裂隙、折端稳定、要求绝对解剖复位。
⑥颌面接骨板系列
主要适用于颌面骨折内固定。
⑦接骨螺钉系列
皮质骨螺钉与同质骨板配合适用于皮质骨的连接；松质骨螺钉与同质骨板配合适用于松质骨连接；空心接骨螺钉为骨髓生长提供了空间，通过螺钉的导向销钉插入，适用于四肢骨折及不规则骨骨折的内固定。
附：部分产品图示
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B．脊柱产品
脊柱产品主要应用于针对脊柱骨折以及其他由腰椎管狭窄症、腰椎间盘突出等脊柱退行性疾病引起脊柱疾病、畸形、骨折及背部疼痛情况进行的骨科手术。产品一般包括脊柱内固定系统、颈椎前后路内固定系统等。
常州华森生产的主要脊柱产品系列如下：
①脊柱内固定系统
主要是针对人体脊柱的创伤、胸腰椎段退变、肿瘤以及侧弯等症，脊柱内固定系统通过在人体内组成符合力学原理的框架结构，帮助维持人体的正常功能和生理机能。
②颈椎前后路内固定系统
主要适用于颈椎前后路的固定。
附：部分产品图示
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2）吻合器系列
吻合器是医学上使用的替代手工缝合的设备，主要工作原理是利用钛钉对组织进行离断或吻合，类似于订书机。相对于传统的手工缝合，器械缝合有以下优势：操作简单方便，节省手术时间；一次性使用，避免交叉感染；利用钛钉缝合严密、松紧适中；具有很少的副作用和有效减少手术并发症。
常州华森生产的主要吻合器系列如下：
①一次性使用三排钉自动直线吻合器
主要适用于消化道组织的残端或切口的闭合，三排钉技术是常州华森的专利技术，具有很好的止血效果，无特殊情况吻合口无需加固缝合。
②一次性使用三排钉肛肠吻合器
主要适用于肛痔切除术、直肠内脱垂切除术。该产品具有止血好、血供好、吻合口抗拉强度大等特点。
③一次性使用三排钉管形吻合器
主要适用于难以暴露部位的吻合，如盆腔吻合、经腹高位吻合、胸顶吻合等。
④一次性使用腔镜切割吻合器
主要适用于胸外科、腹部外科及妇科内镜手术中组织的横断、切除及吻合。
附：部分产品图示
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4、主要财务数据
公司主要资产为固定资产、在建工程、应收账款、存货、货币资金；主要负债为应付账款、其他应付款等。公司近两年未审主要财务数据如下：
（1） 资产负责表主要数据
单位：元
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（2） 利润表主要数据
单位：元
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5、本次收购及增资的意义
常州华森成立于2002年，是国内骨科行业内最具创新性，最有活力的医疗器械生产企业之一，其主营业务为植入性医疗器械，产品包括骨科系列以及外科吻合器系列产品，拥有60多项产品注册证、70多项专利，新产品的研发能力较强，未来新产品将不断推出，这与公司的主导产品同属于骨科类方向。本次增资有利于延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享，渠道整合，形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里做大做强。
6、本次收购及增资的报批程序
本次收购及增资的报批程序已经公司本次董事会审议通过，待审计、评估、签订正式协议等工作完成后尚需董事会审议及提交股东大会表决。本次收购及增资不以本次非公开发行经证监会核准为前提。
（三）认购华森三维4.76%股权项目
1、项目概况
公司与华森三维签订了《关于认购常州华森三维打印研究院股份有限公司发行股份的框架协议》，公司拟以1，000万元认购华森三维100万股份，占其4.76%股权。
目前认购华森三维4.76%股权项目的投资额仅为双方初步协商的交易价格。最终投资金额将参考具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构的评估结果，同时结合华森三维的市场前景、核心竞争力、盈利能力以及协同效应等因素由双方公平协商而定。
2、框架协议的主要条款
（1）协议方
常州华森三维打印研究院股份有限公司（以下简称“甲方”）
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）
（2）主要条款
双方确认，甲方目前的股份总数为2，000万股，本次向乙方发行股份100万股，每股面值1元。全部由乙方出资，发行后甲方的股份总数变为2，100万股，乙方占其股份总数的4.76%。乙方以货币方式认购本次发行的股份，共计支付认购股份价款1，000万元，乙方认缴的股份价款其中100万元计入注册资本，其余900万元计入资本公积金。
3、华森三维基本情况
公司名称：常州华森三维打印研究院股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：胡晓文
公司住所：武进高新技术产业开发区常武南路588号天安数码城16幢801-2室（经营场所：武进高新技术产业开发区南区西湖路9号）
注册资本：2，000万元人民币
统一社会信用代码：913204120710746135
成立日期：2013年06月24日
经营范围：3D打印设备的研发、设计、制造、销售；三维软件的开发、制作、销售：3D打印材料的研发、销售；机电设备、机械设备、五金产品、电子产品、金属材料的销售；三维扫描和造型；三维检测；3D技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）华森三维的股权结构
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（2）华森三维的历史沿革
1）公司设立
常州华森三维打印研究院有限公司系由常州华森医疗器械有限公司、周锦于2013年6月共同出资组建。注册资本共人民币1，000万元，其中：常州华森医疗器械有限公司出资600万元，占注册资本的60%；周锦出资400万元，占注册资本的40%。
2013年6月24日，常州方正会计师师事务所对本次设立出资进行了审验，并出具了《验资报告》（常方会验【2013】外387号），公司取得了常州市武进工商行政管理局核发的工商登记注册号为320483000376561的《营业执照》。
本次设立后，公司股权结构如下：
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2）第一次股权转让
2014年2月25日，公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议：
同意股东常州华森医疗器械有限公司60%的股份以600万元转让给胡晓文。同日，常州华森医疗器械有限公司与胡晓文就本次股权转让共同签署了股权转让协议。
2014年2月27日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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3）第二次股权转让
2015年2月11日， 公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议：
同意股东胡晓文所持公司1%的股份以10万元转让给盛汪；同意股东胡晓文所持公司1%的股份以10万元转让给罗岗。同日，胡晓文分别与盛汪、罗岗就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年2月16日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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4）第三次股权转让、第一次增资
2015年11月27日，公司召开股东会，全体股东就如下事项达成一致决议：
同意股东周锦将其持有的公司部分股权分别转让给胡晓春、胡晓文及常州虞久投资合伙企业（有限合伙），同时，公司注册资本由1，000万元人民币增加至2，000万元人民币。
2015年12月21日，新增实收资本经常州正则人和会计事务所有限公司常正则会验字（2015）第79号验资报告验证。
2015年12月15日，公司完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续，并取得常州武进区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913204120710746135的《营业执照》。
此次变更后公司股权结构如下：
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5）变更为股份公司
2016年2月4日，公司召开临时股东会议，全体股东就如下事项达成一致决议：
同意公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司。
同意以经立信会计师事务所（特殊普通伙伴）出具的《审计报告》确认的、公司截至2015年12月31日的所有者权益（净资产）20，027，213.58元为依据按1.00136:1比例折为股本2，000万股，每股面值人民币1元（注册资本为2000万元），剩余27，213.58元计入公司资本公积。
同意原公司登记在册的全体股东作为发起人以其各自在公司注册资本所占的比例，对应折为各自所占股份公司共分比例。
同意公司整体变更为股份公司后的名称为：常州华森三维打印研究院股份有限公司。
变更后公司的股权结构如下：
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（3）华森三维业务情况
华森三维以销售3D打印机硬件为主，为医生、病人提供骨科数字定制化解决方案。
华森三维打印方案运用扫描骨折患者的骨折部位，获得受伤骨折数据；并将其导入3D医学有限元仿真软件中处理，得到骨折部位的3D立体图形。运用3D医学有限元仿真软件对骨折部位的3D立体图形进行处理，复位成受伤前状态的骨骼解剖机构（将受伤骨块进行医学三维重建复位），从而得到改骨骼解剖结构的3D图形数据。再将受伤前状态的骨骼解剖结构的（将医学三维重建复位后的）3D图形数据导入三维工程制图（工业设计）软件中，根据手术要求及经验设计初步骨科植入物得到该初步骨科植入物的3D图形数据。最终将确定的骨科植入物的3D图形数据导入快速成型机堆积成试图的骨科植入物，此方案便于生成医生以及病人可以直观看到的实物、辅助医生进行手术的术前规划和病患之间的沟通、提高手术的成功率、缩短手术时间，减少病人痛苦以及提高医生效率。
4、主要财务数据
公司主要资产为货币资金、应收账款、存货；主要负债为应付职工薪酬、预收款项。公司经审计主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据：
单位：元
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（2）利润表主要数据
单位：元
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5、本次增资的意义
随着骨科疾病的多样化及复杂化，传统的治疗方法不能完全满足治疗需要，患者的个体化治疗至关重要。3D打印解决方案作为创新的技术手段，在骨科领域将会受到越来越多的关注，同时也受到医学领域学者的青睐，如果其价值若按照骨科器材市场的10%计算，2015年中国的整体潜在市场将有16.6亿元。2015年8月，李克强总理在“加快发展先进制造与3D打印”的国务院专题讲座中指出：“以信息技术与制造技术深度融合为特征的智能制造模式，正在引发整个创造业的深度变革。”“3D打印是制造业有代表性的颠覆性技术，实现了制造从等材、减材到增材的重大转变，改变了传统制造的理念和模式，具有重大价值。”
华森三维是国内为数不多的专业制作骨科3D耗材打印机，并提供一体化解决方案的创新公司。3D打印解决方案生成医生以及病人可以直观看到的事物，辅助医生进行手术的术前规划和病患之间的沟通，同时大大缩短了手术时间，减轻了患者痛苦，提高手术的成功率，符合患者对个性化治疗的需求。目前公司仍处于前期发展投入阶段，但未来市场前景广阔。
6、本次增资的报批程序
本次收购及增资的报批程序已经公司本次董事会审议通过，待审计、评估、签订正式协议等工作完成后尚需董事会审议及提交股东大会表决。本次增资不以本次非公开发行经证监会核准为前提。
（四）补充流动资金
本次非公开发行股票募集资金除了募投项目之外，拟使用不超过19，000万元用于补充流动资金，解决公司发展过程中的资金需求，优化财务结构，进一步提高公司抗风险能力，提升公司的综合竞争力，为持续盈利能力提供保障。
1、突出主导产品、培育中药大品种
骨质疏松症是一种与年龄相关的病症，人口老龄化程度越高，患病人数越多。我国是老年人口绝对数量最多的国家，现有骨质疏松症患者约9000万人，占总人口的7.1%。随着社会老龄化进程的推进，骨质疏松症的发病率呈上升趋势，预计到2050年将增加到2.21亿人。
金天格胶囊2005年正式投入市场，已经度过市场培育期，进入快速增长期，从2009年开始临床渠道市场份额在骨质疏松类中成药市场一直处于领军地位。金天格胶囊的主要有效成分是人工虎骨粉，用人工虎骨粉取代传统虎骨，疗效显著，对于改善患者骨密度，缓解腰背疼痛、腰膝酸软、下肢酸痛等效果明显。这是继人工麝香研制成功之后，我国在野生动物人工代用品研制方面取得的又一重大突破。人工虎骨粉及金天格胶囊2003年6月获得“国家发明专利”，专利保护期限20年，并且人工虎骨粉处方及工艺被认定为国家级保密配方，金天格胶囊作为一类新药也被收入2009版国家医保目录乙类药品目录。人工虎骨粉产业化目标实现，不仅仅体现在经济效益层面，在传统中医药文化传承，健康领域人文关怀更具有显著的综合效益。
公司将加大主导产品的研发投入，坚持以公司主导产品金天格胶囊为主，围绕目标，侧重发展，坚持专业化的学术推广，不断完善、补充临床实验数据，使得金天格胶囊的市场地位更加稳固。
2、扩建营销网络
公司核心产品目前已在全国范围实现以临床渠道为主销售覆盖，近年来随着公司业务快速发展，企业产能水平提升、新产品陆续上市，现有的市场营销力量及营销渠道存在明显空白及不均衡缺陷，已无法满足企业产品推广需求及业务快速增长需要。因此，公司需要对现有营销网络进行强化、完善，在深耕现有销售终端渠道基础上，积极建设零售渠道、临床终端渠道营销网络体系。同时，提高公司大数据建设等信息管理能力，为营销规模提升提供保障。
通过公司营销网络建设，将进一步增强公司在核心市场临床推广渠道的销售能力，强化公司在重点区域市场的市场占有率及品牌优势，同时完成系列中药产品在心脑血管、妇科等新的治疗领域零售渠道、临床终端渠道产品销售覆盖，从而形成公司新的利润增长点。
通过在公司总部建立信息管理中心，依托互联网进行信息化建设，完善公司营运数据高效归集整理，搭建营销分析大数据平台，同时建立完善网络分销管理系统，此举将全面提升公司营销效率与精准性，有效提升产品销售业绩同时降低运营成本。
3、积极研发新产品
产品研发是企业成长、进步和竞争力提升的源泉，公司各项研发工作持续开展。现阶段，品种资源不足成为限制企业快速成长的重要影响因素，公司在研品种具有良好的市场前景和发展空间，在研品种实现投产上市，必将显著提升公司业绩规模和盈利能力，除回报股东良好的经济效益外，提供更好满足人民群众健康需求的优秀产品所带来的社会效益也不容忽视；同时，现有产品资源的再次研发改进，即具有产品研发成本经济性，也对产品生命周期延续具有重要意义。公司本次募投项目实施后，将大大加快现有研发项目工作进度，公司有望在未来五年内快速培育出心血管领域重点中成药品种，实现企业销售规模与品牌影响力双提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。募集资金到账后，将进一步改善公司的经营能力，有利于进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为30，529.59万股，金花控股合并持有公司25.55%的股权，为公司的控股股东，公司的实际控制人为吴一坚。本次发行完成后，公司总股本不超过42，500.18万股，金花控股合并持有公司持股比例为45.34%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将相应增加，资本实力将进一步提升，有利于降低公司财务风险，支持经营业务发展，提高公司市场份额。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。新工厂建设及增资常州华森将扩大公司在骨科领域的影响，有利于提高公司市场份额和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量将有所增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一步增强公司的抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
由于我国医药市场容量大而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，加上国内原有医药生产企业数量众多、遍布各地，导致我国医药生产企业很分散，市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧，公司将面临市场竞争加剧的风险。
二、本次募集资金投资项目相关的风险
1、增资和收购取得股权项目无法顺利实施的风险
公司本次非公开发行募集资金将用于增资和收购取得常州华森20%股权，以及认购华森三维4.76%股权项目，仍需获得本公司股东大会的审议通过。如若无法获得本公司股东大会的审议通过，该次收购行为将面临无法顺利实施的风险。
2、并购整合短期内无法达到预期的风险
公司本次非公开发行募集资金将用于增资及收购取得常州华森20%股权，以及认购华森三维4.76%股权项目，符合公司目前的发展战略，在原有业务的基础上，通过外部并购实现了跨越式的发展。公司通过对医药产业资源并购整合，丰富和优化了产品结构，增强市场营销网络与品牌优势，使公司形成全新的产业格局。
如项目顺利实施完成后，公司将面临如何尽快解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾，如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、营销等方面的融合等问题。如协同效应在短期内无法充分实现，公司将可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险。
3、药厂搬迁扩产项目实施的风险
公司本次非公开股票发行所募集资金将投向于公司制药厂搬迁扩建项目，公司在确定本项目之前已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的。由于市场情况不断发展，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
三、控股股东控制风险
本次发行完成后，金花控股作为公司控股股东其持股比例将进一步增加，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题，控股股东利用其控制地位采取不符合公司或公司其他股东最佳利益的行动，将可能影响公司及其他股东的利益。
四、与本次发行相关的风险
1、本次非公开发行股票审批风险
本次非公开发行事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
按照本次发行119，705，882股A股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司净资产规模将增加约101，750万元，股本规模由30，529.59万股增加至42，500.18万股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄的风险。（下转38版）
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