五矿发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2016-06

　　五矿发展股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议于2016年3月8日以通讯方式召开。会议通知于2016年3月4日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，无缺席会议董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　由于本议案涉及公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）与公司的关联交易，关联董事姚子平回避表决。表决结果具体如下：

　　1、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2016年3月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.14元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行数量

　　本次发行股票拟募集资金总额不超过425，583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次发行的发行底价，即300，978，521股。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的10%。

　　本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。

　　调整后的公司非公开发行A股股票方案尚需提交股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　《五矿发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。由于本议案涉及公司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

　　《非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见。

　　表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。由于本议案涉及公司控股股东五矿股份与公司的关联交易，关联董事姚子平回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于五矿兰州钢铁物流有限责任公司增加注册资本金的议案》

　　同意公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）以现金方式对五矿兰州钢铁物流有限责任公司（以下简称“五矿兰州”）进行增资，增资金额为14，000万元，增资后五矿兰州注册资本为49，000万元，为五矿钢铁全资子公司。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　　待本次发行相关事项提交股东大会审议的条件全部成就后，公司将发出召开股东大会的通知，审议非公开发行等相关事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一六年三月九日

　　证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2016-07

　　五矿发展股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第五次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议于2016年3月8日以通讯方式召开。会议通知于2016年3月4日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事6名，实际参与表决监事6名，无缺席会议监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事审议并以书面签字表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2016年3月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.14元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。控股股东中国五矿股份有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行数量

　　本次发行股票拟募集资金总额不超过425，583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次发行的发行底价，即300，978，521股。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的10%。

　　本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　调整后的公司非公开发行A股股票方案尚需提交股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　（二）审议通过了《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

　　《非公开发行股份认购协议之补充协议》的主要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司监事会

　　二〇一六年三月九日

　　证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2016-08

　　五矿发展股份有限公司

　　关于修订2015年非公开发行股票

　　方案、预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）相关事项已经公司2015年11月27日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2015年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据近期资本市场的变化情况和公司的实际情况，为进一步提高本次非公开发行预案的科学性和合理性，公司于2016年3月8日召开的第七届董事会第十二会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，对本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、关联交易、控股股东认购等内容进行调整。现将本次非公开发行方案、预案调整的具体情况公告如下：

　　一、发行价格及定价原则

　　修订前：

　　本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，作为本次非公开发行的定价基准日。

　　最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

　　控股股东五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的A股股票。

　　修订后：

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2016年3月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.14元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　二、发行数量

　　修订前：

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过425，583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行A股股票数量的10%。

　　本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　修订后：

　　本次发行股票拟募集资金总额不超过425，583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次发行的发行底价，即300，978，521股。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的10%。

　　本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　三、本次发行是否构成关联交易

　　增加内容：

　　公司2016年3月8日召开的第七届董事会第十二次会议对涉及本次非公开发行方案调整的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对相关事项发表了独立意见，具体如下：

　　“1、公司仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。

　　2、本次非公开发行方案的调整，是根据近期资本市场的变化情况和公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。与本次非公开发行方案调整的相关议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　3、公司控股股东中国五矿股份有限公司在与公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》基础上，与公司签署了《补充协议》。此项关联交易经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　4、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。”

　　四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　修订前：

　　本次非公开发行前，五矿股份持有本公司670，604，922股，占本公司总股本的比例为62.56%，为本公司的控股股东。中国五矿为本公司的实际控制人。

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过425，583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行A股股票数量的10%。本次发行股票价格不低于最近一期经审计每股净资产价值，如果按照公司2014年期末经审计每股净资产8.06元估算，本次非公开发行的数量上限为528，019，392股，五矿股份认购的发行股票数量下限52，801，939股测算，本次非公开发行完成后，五矿股份仍持有本公司股数723，406，861股，占发行完成后总股本1，599，930，103股的45.21%，仍为公司的控股股东，中国五矿仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　修订后：

　　本次非公开发行前，五矿股份持有本公司670，604，922股，占本公司总股本的比例为62.56%，为本公司的控股股东。中国五矿为本公司的实际控制人。

　　公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过425，583.63万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即300，978，521股。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行A股股票数量的10%。如果按照本次发行的发行底价14.14元/股估算，本次非公开发行的数量上限为300，978，521股，五矿股份认购的发行股票数量下限30，097，852股测算，本次非公开发行完成后，五矿股份仍持有本公司股数700，702，774股，占发行完成后总股本1，372，889，232股的51.04%，仍为公司的控股股东，中国五矿仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　五、本次非公开发行的审批程序

　　修订前：

　　本次发行方案经2015年11月27日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得国务院国资委的批复，公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　修订后：

　　本次发行方案经2015年11月27日召开的公司第七届董事会第八次会议、2016年3月8日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得国务院国资委的批复，公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　六、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　　修订前：

　　（四）认购价格及定价原则

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为发行人审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。视市场情况和成功完成发行需要，发行人可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

　　本次发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　修订后：

　　（四）认购价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2016年3月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）（以下简称“本次发行底价”），即14.14元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，发行人可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

　　本次发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由发行人董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　公司在本次非公开发行预案（修订稿）的相应章节对相关内容进行了调整。除上述调整外，本次非公开发行方案、预案的其他内容不存在实质性的重大变化。

　　《五矿发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一六年三月九日THE_END