证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2016-临024
国旅联合股份有限公司
董事会2016年第三次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第三次临时会议通知于2016年3月2日发出并于3月7日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与当代集团设立合伙企业暨对外投资的议案》，关联董事施亮、王东红回避了表决。
详见《国旅联合股份有限公司关于与关联人共同投资的公告》（公告号2016-临025号）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合公告编号：2016-临025
国旅联合股份有限公司
关于与关联人共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司与厦门当代投资集团有限公司（以下简称“当代集团”）共同出资设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“国旅文投”），作为公司业务培育的平台。
●公司本次设立合伙企业暨对外投资事项已经公司董事会2016年第三次临时会议审议通过。
●宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致合伙企业无法达到预期收益。
●本次投资的合伙人与公司属于关联交易，目前公司已按规定向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议。
一、对外投资概述
为不断完善国旅联合产业布局，推动国旅联合战略发展，打造国旅联合在文化体育行业的地位与竞争力，公司作为有限合伙人与当代集团（作为普通合伙人、执行事务合伙人）共同出资设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“国旅文投”），作为公司业务培育的平台。
国旅文投总规模为2亿元，当代集团认缴出资额为1.7亿元，占比85%，国旅联合认缴出资额为3，000万元，占比15%。其中初始认缴出资额为1，000万元，由当代集团和国旅联合共同出资，当代集团初始认缴出资为850万元，占比85%，国旅联合初始认缴出资为150万元，占比15%。后续出资视具体项目进展情况决定出资到位时间。
当代集团为公司实际控制人王春芳控制下的企业，公司与当代集团构成关联方，该项共同投资属于关联交易。公司董事会2016年第三次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司与当代集团设立合伙企业暨对完投资的议案》，关联董事施亮、王东红回避了表决。
二、合作方的基本情况
公司名称：厦门当代投资集团有限公司
注册地址：厦门市思明区环岛路3088号201室
法定代表人：王春芳
注册资本：1.2亿元人民币
成立日期：2005年4月18日
主营业务：对文化艺术产业、能源业（国家专控的除外）、矿产业（国家专控除外）、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业（不含酒店、餐饮经营）、旅游业、高新科技产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
公司类型：有限责任公司
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的名称、经营场所、合伙期限、总认缴出资额及经营范围
名称：国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：厦门当代投资集团有限公司
合伙期限：50年。
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；企业总部管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。
（二）合伙人名录、出资方式、出资额（万元）、合伙人类型
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（三）合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及有限合伙人
1、合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为厦门当代投资集团有限公司，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业。应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
2、合伙企业的有限合伙人为国旅联合股份有限公司。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。对执行事务合伙人执行合伙事务的情况具有监督权。
（四）费用
执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（五）利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按照出资比例进行分配。合伙企业的亏损分担，按照出资比例进行分担
四、董事会审议情况
2016年3月7日，公司董事会召开了2016年第三次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议了公司与关联方当代集团设立合伙企业暨对外投资的议案，关联董事施亮、王东红回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。在本次共同投资暨关联交易事项中，公司与当代集团均为现金出资，并且按照出资比例确定各方在合伙企业的财产份额，目前公司已向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与当代集团设立合伙企业暨关联交易中，公司与关联方以现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立合伙企业的股权比例，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该项交易有利于加快公司的战略转型及业务布局，拓宽投资渠道，提升公司的市场竞争力。
六、本次对外投资对公司的影响
公司与关联方当代集团设立合伙企业，有利于加快公司的战略转型和业务布局，拓宽公司的投资渠道，提升公司的市场竞争力。
七、本次对外投资的风险与应对分析
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致合伙企业无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注合伙企业设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
董事会
二〇一六年三月八日
备查文件：《国旅联合董事会2016年第三次临时会议决议》。THE_END
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