成都路桥新旧大股东控制权博弈升级 李勤欲改组董事会

　　崔文官

　　成都路桥（002628.SZ）控制权之争已经进入了白热化的程度。

　　自然人李勤通过二级市场增持，已经成功上位为第一大股东。3月1日，成都路桥公布了举牌人李勤对深交所问询函回复的提示性公告，李勤向深交所回应称，“不排除在未来12个月内继续增持成都路桥股份的可能。”

　　之前，历时7个多月、耗资超10亿元，李勤合计吃进成都路桥股份约1.47亿股，占公司总股本的20.0554%，这一持股比例已经超过公司此前披露的实际控制人郑渝力持股比例，这意味着，如果郑渝力方面没有新的动作，成都路桥或将易主。

　　然而，随着李勤的持股比例逐渐增多，双方在董事会层面的博弈也不断继续。3月1日李勤提交临时提案，提议2016年第一次临时股东大会进行公司董事会换届选举。3月3日，成都路桥公告显示，公司董事会拒绝了李勤的提名人选，郑渝力一方的提名人选将在3月11日的临时股东大会上表决。

　　显然，李勤要控制成都路桥董事会，或许还有很长的路要走。对于李勤和郑渝力来说，未来或许是“合则两赢，斗则两伤”。

　　成都路桥的“防守”

　　早在2015年8月时，李勤便开始通过二级市场买入成都路桥。截至12月29日，李勤持有成都路桥股份比例为5.02%。在随后的两个月里，李勤介入上市公司力度不断增强。仅在2016年1月，成都路桥连续两次发布举牌公告，1月14日、26日，李勤累计买入公司股份分别达到7400万股和1.11亿股，持股比例相应上升至10.035%和15.054%。

　　2月23日成都路桥再次公告称，公司于2016年2月22日收到自然人股东李勤通知，截至2016年2月17日，李勤通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计买入公司股份合计1.47亿股，占公司股份总额的20.0554%。这已经是李勤在两个月内的第4次举牌。至此，其持股比例已然超过了成都路桥原实际控制人郑渝力。

　　目前郑渝力直接、间接共持有成都路桥19.84%的股权。面对李勤的强势介入，成都路桥原实际控制人郑渝力却是力有不逮。成都路桥2015年2月曾公告，郑渝力个人因涉嫌行贿，被检察机关批准采取强制措施。成都路桥2016年3月1日公告称：“接到司法机关通知，公司及公司原法定代表人郑渝力先生所涉单位行贿犯罪案件将于近日开庭审理。”

　　原大股东是否会采取措施维护控股地位？都做了哪些工作？带着诸多疑问，《中国经营报》记者致电成都路桥，相关工作人员表示，“这是管理层的事情，我们无从知晓。”而在公共关系平台上，成都路桥自今年以来，基本未再回答投资者的提问。

　　不过成都路桥管理层此前曾对外公开表示：“为全体股东服务，任何股东我们都不排斥。”但据记者深入了解获悉，自李勤举牌之后，双方实际上已经“你来我往”了数个回合。

　　2015年8月26日~28日，李勤首度买入成都路桥股票，分三次共买入2900余万股，斥资约1.7亿元。

　　在李勤第一次举牌两个月后，成都路桥董事会提出《关于修改〈公司章程〉的议案》。该议案便透露出“防守”的味道。上述议案对成都路桥的公司章程做出了10处修改，其中一处对持有公司股份总数3%以上的股东提名进入董事会的时间条件作出限制，要求连续12个月以上持有3%以上股权才能提名进入董事会。

　　认识到成都路桥修改章程的“防守”意图，对于这项议案，李勤投了反对票。2015年11月，修改公司章程的议案最终未能得到股东大会通过。而此事最终惊动了交易所，交易所要求律师对修改章程的相关事项出具法律意见书。

　　律师出具的法律意见书认为，“为维护全体股东及公司的利益，保持董事会的稳定，确保公司管理决策上的连贯性和稳定性，对提名董事的股东要求连续持股12个月以上。”

　　据知情人士透露，“在首次交锋后，双方的沟通和谈判都不是很愉快，而这也影响了李勤的举牌决策。”

　　而李勤举牌之前，成都路桥管理层发生过变动。在成都路桥公告郑渝力涉嫌行贿同日，成都路桥用通讯表决方式召开了一次董事会，会上推选成都路桥的董事、总经理周维刚担任公司董事长，并提名郭皓为第四届董事会董事候选人。公开资料显示，生于1986年的郭皓系成都路桥实际控制人郑渝力的女婿。此前其在成都路桥桥梁分公司任副经理职务。

　　2015年六七月A股出现了一波大的调整。李勤8月首度买入成都路桥股票。10月，郭皓被任命为董事会秘书。作为董秘，郭皓与李勤开始了直接的工作接触。不过，李勤与成都路桥的“合作”进展似乎并不顺利。

　　2016年2月24日晚间，成都路桥再次出招“防守”。在2月22日披露李勤持股比例达到20%后，成都路桥于次日召开董事会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并即将召开2016年第一次临时股东大会，对该议案进行投票。

　　记者注意到，上述议案显示，成都路桥对公司章程的修改包括：股东对外担保审议程序；购买、控制股权的程序规定；优先提供网络投票平台。

　　西南地区一位业内人士告诉记者，“上述修改条款暗含着对‘闯入者’的防守，比如购买股权不符合披露程序，则该部分股权不享有表决权。上述章程修改还特别提到，如果是通过‘合并持有、通过协议或其他安排与他人共同持有’的方式，同样要遵循披露程序。”

　　李勤欲改组董事会

　　3月1日，李勤对深交所的问询回复称，“拟通过成都路桥股东大会和董事会依法行使股东权利，向成都路桥推荐合格的董事及高级管理人员候选人。”3月3日，公司董事会拒绝了李勤的提名人选，公司实际控制人郑渝力一方的提名人选将在3月11日的临时股东大会上表决。

　　虽然李勤已经成为公司第一大股东，但其距离公司控制权还有一段不小的距离。按《证券法》和《公司法》等相关规定，若李勤提出改组董事会，需召开股东大会并作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且李勤作为关联方还需要回避。

　　按照上述规则，李勤以目前的持股比例，想要控制董事会从而获得实际控制权几乎难以实现。而以郑渝力现在的处境看，其要想增持公司股票也有一定的难度。不过，考虑到成都路桥的部分高管、员工还持有公司部分股权，如果郑渝力与部分潜在一致行动人达成协议，那么成都路桥股权之争或许还将再起波澜。

　　上述业内人士指出，“目前双方股权（比例）接近，双方的争夺战或将陷入僵局。成都路桥也不想经历股权之争，这会导致公司的战略发展、经营节奏被打断、打乱。”

　　实际上由于近几年经济下滑，路桥工程业务的“天花板”开始显现，更有券商预计到2020年将是工程建设的最后一次浪潮，此后路桥行业的公司业务量将面临萎缩。而西南地区多家路桥上市公司，都在近年内积极布局多元化。四川路桥（600039.SH）已实现公路、铁路、水电等多产业发展格局，而重庆路桥（600106.SH）也在去年10月宣布跨界光伏。

　　而成都路桥似乎也有自己的打算，公司2016年1月宣布，将拿出2.5亿元自有资金参与投资基金的设立，投资大健康、医疗、消费等相关产业，旨在推动公司多元化布局。但是在成都路桥公司实际控制人被查，以及李勤大肆举牌的影响下，使得其转型之路更加坎坷。

　　值得注意的是，无论是李勤个人还是其控制的中迪禾邦，此前与成都路桥均没有交集。公告显示，李勤1977年出生，通讯地址成都市青羊区敬业路218号。从装修行业起家，其通过包括房地产、土地整理、能源煤矿等行业，完成了资本的原始积累。

　　李勤目前系四川地产商中迪禾邦集团董事长，资料显示，中迪禾邦是一家创立于2006年，根植于成都，注册资金逾5亿元的公司。目前已形成房地产开发、商业运营管理、酒店运营管理、物业管理、文化旅游、金融投资、项目投资、健康医疗产业、影视投资、股权投资十大核心产业。中迪禾邦官网显示，“2016年，中迪禾邦集团目标年收入80亿元，净利润16亿元。”

　　不过上述知情人士称，“举牌成都路桥之初，李勤有意与成都路桥合作开展经营，改善上市公司业绩。下一步双方有坐下来谈合作的可能性，共同谋划公司壮大是最好的情况，否则将可能两败俱伤，上市公司无法正常发展。”