江西长运股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-004

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2016年3月1日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十七次会议的通知，会议于2016年3月4日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事8人，实际参与表决董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的的公告》）

　　同意公司签订《深圳佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于对全资子公司江西萍乡长运有限公司增资的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于对全资子公司江西萍乡长运有限公司增资的公告》）

　　同意公司以人民币4000万元对全资子公司江西萍乡长运有限公司进行增资。增资后江西萍乡长运有限公司注册资本将由3000万元增至7000万元，公司仍持有其100%的股权。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　（三）审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行申请办理资产收益权转让业务并签署相关合同的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于拟签署资产收益权转让合同的公告》）

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行申请办理资产收益权转让业务，并授权公司总经理张伟进先生代表本公司办理上述资产收益权业务并签署有关合同及文件等事宜。

　　本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月4日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-005

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司

　　股权转让终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经审慎研究，公司决定解除原与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署的《深圳市佳捷现代物流有限公司股权收购协议》。2016年3月4日，公司与上述各方签订《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息。

　　●公司本次决定签订《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议》，是基于与深圳市佳捷现代物流有限公司在物流业务运营定位、投资管理方面存在融合困境，以及防范投资风险的审慎决定。公司将根据股权转让终止协议的执行进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原于2015年3月收购深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称“深圳佳捷公司”或“目标公司”））57%股权（详见公司刊载于2015年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于收购深圳市佳捷现代物流有限公司57%股权的的公告》），鉴于公司与深圳佳捷公司原实际控制人和管理团队在经营理念、物流业务运营的定位和投资管理等方面存在较大分岐，经审慎研究和充分协商，公司决定与深圳市佳捷现代投资控股有限公司（以下简称“现代投资公司”）、深圳市华智远电子科技有限公司（以下简称“华智远科技公司”），以及张丽斌（现代投资公司实际控制人）、陆叶（华智远科技公司实际制人）、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司共同回购本公司所持有的深圳佳捷公司出资，现将相关情况说明如下：

　　一、 交易概述：

　　2015年3月20日，经公司第七届董事会第二十六次会议决议，公司与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司（持有深圳佳捷公司10%股权的其他股东）签署股权转让协议，以人民币1.14亿元收购现代投资公司与华智远科技公司持有的深圳佳捷公司57%股权。

　　收购完成后，公司向深圳佳捷公司委派了3名董事、1名监事以及财务总监和2名副总经理，但在参与深圳佳捷公司日常经营管理中，公司与深圳佳捷公司原实际控制人和管理团队在经营理念、物流业务运营的定位和投资管理等方面存在较大分岐。公司与深圳佳捷公司原实际控制人、管理团队就深圳佳捷公司上述事项进行了多次沟通，但仍未能达成一致。为保护公司利益，防范投资风险，经公司与各方协商，于2016年3月4日签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》，由现代投资公司和华智远科技公司共同回购本公司持有的深圳佳捷公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息。

　　2016年3月4日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十七次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的议案》。

　　二、 股权转让终止协议的主要内容

　　（一） 股权转让终止协议交易对方

　　1、深圳市佳捷现代投资控股有限公司

　　2、深圳市华智远电子科技有限公司

　　3、张丽斌

　　4、陆叶

　　5、深圳前海康桥金融投资控股有限公司（持有深圳市佳捷现代物流有限公司10%股权的其他股东）

　　6、深圳市佳捷现代物流有限公司（目标公司）

　　(二)股权回购

　　鉴于公司向现代投资公司和华智远科技公司收购了深圳佳捷公司57%股权，并向深圳佳捷公司增资2518万元，深圳佳捷公司目前股权结构如下：

　　■

　　各方同意，现代投资公司和华智远科技公司共同回购江西长运所持有的目标公司3，725.26万元出资，回购价款为江西长运收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息。具体如下：

　　■

　　综上，回购价款合计139，180，000元，利息7，362，390元（截至2016年1月31日），总计146，542，390元。

　　（三）股权回购相关债务及其他

　　1、 江西长运向深圳佳捷多次提供借款，截至2016年1月31日本息合计121，621，439.09元。

　　2、 江西长运为深圳佳捷公司提供了24000万元最高额度的保证担保或银行授信额度。

　　3、 根据《股权转让协议》，除江西长运外其他股东所持深圳佳捷公司43%股权已全部质押给江西长运。

　　4、 根据《股权转让协议》，江西长运支付的股权转让价款中5，700万元（包括以该笔资金购买的金融资产）目前由江西长运和现代投资公司共管。

　　5、江西长运收购目标公司股权时支付的律师费用、会计费用、评估费用及其他费用（以下合称“收购费用”）合计53万元，由现代投资公司和华智远科技公司共同连带承担50%。

　　（四）款项支付及交割

　　1、现代投资公司和华智远科技公司应在2016年3月10日前向江西长运支付60%的回购价款，即83，508，000元，江西长运收到款项同时应配合办理解除43%股权质押手续。如未能按期支付回购价款，自逾期之日起，按每日万分之五的利率加收利息。

　　2、2016年3月27日前支付剩余40%回购价款 55，672，000元、回购价款的利息约 7，362，390元（截至2016年1月31日，支付时须计算至实际支付日）、股权收购费用265，000元，总计 63，299，390元。如未能按期支付该价款，自逾期之日起，按每日万分之五的利率加收利息。

　　3、收到上条所述款项后，江西长运应在五个工作日内协助办理57%股权的工商变更手续并撤回其向目标公司委派的董事、监事和高级管理人员及其他员工。过户的同时，现代投资公司应将该57%的股权质押给江西长运。该款项支付之前，应继续遵守江西长运相关制度。

　　4、自协议签署之日起，目标公司不再继续使用江西长运提供担保所述额度申请贷款、提款或开具银行承兑汇票；已经使用的额度，目标公司应在到期后立即偿还。现代投资公司和华智远科技公司应在办理完57%股权工商变更后五个工作日内向江西长运出具其认可的由其他公司提供的反担保措施至授信期满。

　　5、2016年4月30日前，现代投资公司和华智远科技公司应偿还江西长运为目标公司所提供的借款本息合计约121，621，439.09元（截至2016年1月31日，支付时利息须计算至实际偿还日，实际借款利息按相关借款合同规定处理）。如目标公司未能按期偿还借款，则自逾期之日起，按原借款合同规定利率的1.5倍计收逾期利息。

　　6上述措施完成之后，江西长运应在五个工作日内配合解除5700万元账户共管手续、反担保措施及解除57%的股权质押手续。

　　（五）连带担保责任

　　张丽斌对现代投资公司在协议项下的债务承担连带担保责任，陆叶对华智远科技公司在本议项下的债务承担连带担保责任。

　　（六）生效

　　协议在各方授权代表签字并加盖各自的企业公章时起生效。

　　三、签署股权转让终止协议的目的和对公司的影响

　　公司本次签订《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议》，是在参与深圳佳捷公司经营管理后，与该公司原实际控制人和管理团队在业务战略实施、风险控制等方面存在较大分岐的情况下，公司基于深圳佳捷公司业务经营现状、融合困境及防范投资风险的审慎决定。

　　公司所持有的深圳佳捷公司出资将由深圳市佳捷现代投资控股有限公司与深圳市华智远电子科技有限公司共同回购，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息。后续其他相关债务和担保事项亦有反担保措施、深圳佳捷公司57%股权质押和共管账户等安排逐步进行妥善处置，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月4日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-006

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于对全资子公司

　　江西萍乡长运有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：对全资子公司江西萍乡长运有限公司增资项目

　　●投资金额：公司拟以自有资金人民币4000万元对全资子公司江西萍乡长运有限公司进行增资，增资后江西萍乡长运有限公司注册资本将由3000万元增至7000万元，公司仍持有100%股权。

　　一、 对外投资概述：

　　为优化全资子公司江西萍乡长运有限公司（以下简称“萍乡长运公司”）资产结构，支持萍乡长运公司业务发展，提升市场竞争力，公司拟以人民币4000万元对萍乡长运公司进行增资，增资后萍乡长运公司注册资本将由3000万元增至7000万元，本公司仍持有其100%股权。

　　2016年3月4日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司江西萍乡长运有限公司增资的议案》，同意公司以人民币4000万元对江西萍乡长运有限公司进行增资。

　　公司本次对全资子公司增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、增资标的基本情况

　　江西萍乡长运有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：江西省萍乡市经济开发区安源中大道10号（金三角商贸城安源长途汽车站）

　　法定代表人：刘一凡

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2010年1月29日

　　营业期限: 2010年1月29日至2060年1月28日

　　经营范围：班车客运、包车客运、客运出租运输、县内定线旅游、县际定线旅游、县内非定线旅游、县际非定线旅游、一类机动车维修（大中型货车）、汽车配件及轮胎销售、停车服务、国内贸易、货物装卸、物业管理等。

　　具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对萍乡长运公司2014年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止2014年12月31日，萍乡长运公司资产总额为22，240.14万元，净资产为4，078.18万元。2014年1-12月，萍乡长运公司实现净利润411.57万元。

　　截止2015年6月30日，萍乡长运公司总资产为20，542.82万元，净资产为4，455.51万元，2015年1-6月，萍乡长运公司共实现净利润347.60万元。

　　三、增资方案概述

　　公司拟以人民币4000万元对萍乡长运进行增资。增资完成后，萍乡长运的注册资本将由3000万元增至7000万元，公司仍持有其100%股权。增资后，萍乡长运公司股权结构如下：

　　■

　　四、增资目的及对公司的影响

　　公司本次对全资子公司江西萍乡长运有限公司进行增资，将优化萍乡长运的资产结构，支持萍长运发展业务，提升市场竞争力，对公司未来持续稳定发展和提高综合竞争实力也将产生积极影响。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月4日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2016-007

　　债券代码：122441 债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　关于拟签署资产收益权转让合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 交易概述

　　为拓宽融资渠道，公司拟与中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行（以下简称“建行南昌铁路支行”）签署《资产收益权转让合同》，将公司持有的合同项下资产（江西长运综合物流中心与南昌长途汽车西站）的资产收益权转让给建行南昌铁路支行，建行铁路支行拟设立“资产收益权投资理财计划”，并作为理财计划的受托人募集理财资金投资于上述资产的资产收益权。合同项下资产的资产收益权购买价款为人民币3亿元，转让期限为一年，公司在回购日向建行南昌铁路支行回购被转让资产的资产收益权，该项资产年回购溢价率为4.25%。

　　2016年3月4日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行申请办理资产收益权转让业务并签署相关合同的议案》。

　　二、 交易对方情况介绍

　　中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行情况介绍

　　营业场所：南昌市站前路11号

　　负责人：熊晓东

　　经营范围：吸收存款、发放贷款、办理票据贴现、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、同业拆借、提供信用证服务和担保、中国建设银行总行在中国银行业监督管理机构等监管部门批准的业务范围内授权的其他业务。

　　三、 交易标的基本情况

　　公司将持有的合同项下资产（江西长运综合物流中心与南昌长途汽车西站）的资产收益权转让给建行南昌铁路支行，资产收益权指合同项下所列公司资产所产生（包括该资产于合同生效后产生的派生资产）的全部收益，包括但不限于合同项下资产在任何情形下的全部卖出收入、形成的派生收入、合同项目下资产所派生股权取得的股息、红利及其在任何情形下的卖出收入等，以及合同项目资产和派生股权产生的其他收入。

　　四、拟签署的《资产收益权合同》主要内容

　　资产收益权买入方：中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行

　　资产收益权卖出方：江西长运股份有限公司

　　1、转让标的：公司将持有的合同项下资产的所有资产收益权转让给建行南昌铁路支行，资产收益权指合同项下所有收益权，包括但不限于合同项下资产在任何情形下的全部卖出收入、形成的派生收入、合同项目下资产所派生股权取得的股息、红利及其在任何情形下的卖出收入等，以及合同项目资产和派生股权产生的其他收入；

　　2、转让价款：建行南昌铁路支行购买公司资产收益权价款金额为人民币3亿元，最终金额以建行南昌铁路支行设立理财计划所实际募集并交付给公司的金额为准。

　　3、资产收益权的交割：自交割日起，公司将持有的合同项下资产的所有资产收益权转让给建行南昌铁路支行，建行南昌铁路支行自该日起取得并享有合同项下资产的资产收益权，并同意作为受托人以理财计划项下的理财资金买入公司持有的合同项下资产的资产收益权。

　　4、资产收益权的回购：公司在回购日向建行南昌铁路支行回购被转让的合同项下资产的资产收益权，回购总价款=建行南昌铁路支行购买公司资产收益权价款金额×(1+4.25%/365天×365天)。公司按照合同约定及时足额将全部资产收益权回购价款付至建行南昌铁路支行指定账户后，则视为合同项目的回购义务履行完毕。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　公司本次申请办理资产收益权转让业务，将有助于公司的流动资金周转，拓宽公司的融资渠道，为公司项目的正常开展提供资金保障。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年3月4日THE_END